inf dodatkowe do sprawozdania za I kwartał 2009
Transkrypt
inf dodatkowe do sprawozdania za I kwartał 2009
Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego za III kwartał 2012 roku GRUPA KAPITAŁOWA Hyperion Warszawa, 14 listopada 2012 roku Niniejsza informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z §87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259). Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu. 1. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2012 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 2. Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej Hyperion. 3. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Hyperion S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. 4. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. 5. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie analogicznym okresem roku poprzedniego. zawiera porównywalne dane z 6. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową Hyperion przedstawione zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu za I półrocze 2012 roku, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 31 sierpnia 2011 roku. 7. W okresie objętym sprawozdaniem: - nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej, - po 30 września 2012 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Hyperion. 8. Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za III kwartał 2012 roku przyjęto kurs EURO z dnia 30.09.2012 roku. tj. 4,1138 a dla danych za III kwartał 2011 roku kurs z dnia 30.09.2011 roku w wysokości 4,4112 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Za okres od 01.01.2012 do 30.09.2012 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1948 Za okres od 01.01.2011 do 30.09.2011 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,0413 str. 2 z 18 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hyperion w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.201230.09.2012 w tys. EUR 01.01.201130.09.2011 01.01.201230.09.2012 01.01.201130.09.2011 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 10 528 47 893 2 510 11 851 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 143 4 347 -511 1 076 III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 518 5 468 -839 1 353 -3 515 4 874 -838 1 206 -1 656 70 752 -395 17 507 2 853 -76 203 680 -18 856 -1 474 3 013 -351 746 -277 -2 438 -66 -603 IX. Aktywa razem 90 488 132 048 21 996 29 935 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 49 668 79 442 12 074 18 009 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 0 1 144 0 259 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 49 655 77 280 12 070 17 519 XIII. Kapitał własny 40 820 52 606 9 923 11 926 12 07 12 307 2 992 2 790 40 820 52 606 9 923 11 926 12 307 000 12 307 000 12 307 000 12 307 000 -0,29 0,40 -0,07 0,10 3,32 4,27 0,81 0,97 XI. Zobowiązania długoterminowe XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej XVI. Liczba akcji (w szt.) XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) Na dzień 30 września 2012 roku majątek Grupy Kapitałowej Hyperion S.A. wynosił 90 488 tys. zł, w tym: wartości niematerialne wartość firmy rzeczowe aktywa trwałe należności długoterminowe inwestycje długoterminowe aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego aktywa trwałe aktywa obrotowe aktywa razem 1 883 65 457 215 1 853 6 717 70 131 20 357 90 488 2,08 % 72,34 % 0,24 % 2,05 % 0,01% 0,79% 77,51% 22,49% 100,00% str. 3 z 18 Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne rezerwy zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe 40 820 13 pasywa razem 49 655 45,11% 0,01% % 54,88% 90 488 100 % Wybrane dane dotyczące sprawozdania finansowego Hyperion S.A. w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.201230.09.2012 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tys. EUR 01.01.201130.09.2011 01.01.201230.09.2012 01.01.201130.09.2011 1 489 7 259 355 1 796 -471 1 113 -112 275 -2 112 3 204 -503 793 -2 109 3 017 -503 747 -1 677 69 239 -400 17 133 2 949 -74 159 703 -18 350 -1 440 4 843 -343 1 198 -168 -77 -40 -19 90 607 110 539 22 025 25 059 43 449 59 775 10 562 13 551 0 0 0 0 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 38 356 59 190 9 324 13 418 XIII. Kapitał własny 47 158 50 764 11 463 11 508 XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 12 307 12 307 2 992 2 790 47 158 50 764 11 463 11 508 12 307 000 -0,17 12 307 000 12 307 000 -0,04 12 307 000 0,25 3,83 4,12 0,93 0,94 XI. Zobowiązania długoterminowe XVI. Liczba akcji (w szt.) XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,02 Na dzień 30 września 2012 roku majątek Hyperion S.A. wynosił 90 607 tys. zł, w tym: Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe inwestycje długoterminowe aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego aktywa trwałe aktywa obrotowe aktywa razem 11 853 766 717 347 260 0,01% 2,05% 84,72% 0,79% 87,57% 12,43% 90 607 100% 1 76 79 11 str. 4 z 18 Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne rezerwy zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe pasywa razem 2. Opis organizacji grupy kapitałowej jednostek podlegających konsolidacji 47 158 13 0 38 356 5 080 52,05% 0,01% % 42,33% 5,61% 90 607 100% Emitenta, ze wskazaniem Na dzień 30 września 2012 roku do Grupy Kapitałowej Hyperion należały następujące podmioty: Hyperion S.A. jednostka dominująca pod względem prawnym; Telestar S.A. Spółka zależna Telestar S.A. konsolidowana jest metodą pełną; EDC Ltd. jednostka zależna pod względem prawnym od Telestar S.A. Spółka zależna Euro Digital Corporation Limited konsolidowana jest metodą pełną; Premier Telecom Ltd. jednostka zależna pod względem prawnym od Telestar S.A. Spółka Premier Telecom Limited nie jest konsolidowana. Hyperion S.A. Pełna nazwa: Forma prawna: Kapitał zakładowy: Rejestracja: Adres siedziby: Telefon: Faks: E-mail: Strona www: Data powstania: NIP: REGON: Zarząd: Hyperion Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna 12.307.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 12.307.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda 10 lutego 2006 roku przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000250606 ul. Żurawia 8, 00 – 503 Warszawa 22 583 38 44 22 627 09 14 [email protected] www.hyperion.pl 31 stycznia 2000 roku 813-30-88-162 690694666 Wojciech Kruszyński - Prezes Zarządu Marian Halicki - Wiceprezes Zarządu str. 5 z 18 Telestar S.A. Pełna nazwa: Forma prawna: Kapitał zakładowy: Rejestracja: Adres: Telefon: Faks: Strona www: NIP: REGON: Akcjonariusze: Zarząd: Telestar Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna 10.000.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 10.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda 30 czerwca 2008 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000309370 ul. Żurawia 8 00-503 Warszawa 22 583 37 44 22 627 09 14 www.telestar.pl 526-26-28-280 015031718 Hyperion S.A. - 100% akcji Marta Szymańska - Prezes Zarządu Piotr Kurczuk - Członek Zarządu Euro Digital Corporation Limited Pełna nazwa: Euro Digital Corporation Limited Rejestracja: zarejestrowana pod numerem 40070096 HOUSE w dniu 2 czerwca 2000 roku Adres: 124-128 City Rd London EC1V 2NJ Telefon: 020 7748 1500 Faks: 020 7748 1501 Strona www: www.ofcom.org.uk Udziałowcy: Telestar S.A. – 100% udziałów przez COMPANIES Premier Telecom Limited Pełna nazwa: Premier Telecom Limited Rejestracja: zarejestrowana pod numerem 3303690 przez COMPANIES HOUSE w dniu 17 stycznia 1997 roku Adres: Gleneagles Dom 4400 Parkway Solent Business Park Whiteley Fareham Hampshire PO15 7FJ Telefon: 01489 587200 Strona www: www.premiertelecom.co.uk Udziałowcy: Telestar S.A. – 100% udziałów str. 6 z 18 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działania związane z budową Grupy realizującej założenia strategii rozwoju Spółki na najbliższy okres, której celem jest osiągnięcie efektów synergii przez podmioty wchodzące w skład Grupy. Hyperion S.A. w ramach realizacji przyjętej strategii koncentruje się na dostarczaniu: - multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV IPTV (OTT – over-the-top TV), dostępu do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne – filmy, programy sportowe itp. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Hyperion W dniu 10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops.pl o wartości nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Netshops.pl. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych. Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. 4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2012 rok. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego str. 7 z 18 Według stanu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2012 roku Spółka posiadała następujących akcjonariuszy dysponujących co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. MNI S.A. 4 060 000 32,99 4 060 000 32,99 2. Andrzej Piechocki 1 940 542 15,77 1 940 542 15,77 3. Welux S.A. 1 199 217 9,74 1 199 217 9,74 4. Agata Piechocka 1 061 738 8,63 1 061 738 8,63 5. Kondzielnik Henryk i Gabriela 755 257 6,14 755 257 6,14 6. OFE Polsat 640 267 5,20 640 267 5,20 Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego za I półrocze 2012 roku do dnia publikacji raportu za III kwartał 2012 roku. Stan na dzień 30.08.2012 Akcjonariusz Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Stan na dzień 14.11.2012 Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA MNI S.A. 4.060.000 / 4.060.000 32,99% /32,99% 4.060.000 / 4.060.000 32,99% /32,99% Andrzej Piechocki 2.172.874 / 2.172.874 17,66% / 17,66 % 1.940.542 / 1.940.542 15,77 % / 15,77 % Welux S.A. 1.199.217 / 1.199. 217 9,74 % / 9,74% 1.199.217 / 1.199. 217 9,74 % / 9,74% Agata Piechocka - - 1.061.738 / 1.061.738 8,63% / 8,63% Kondzielnik Henryk i Gabriela 755.257 / 755.257 6,14 % / 6,14% 755.257 / 755.257 6,14 % / 6,14% OFE Polsat 640.267 / 640.267 5,20% / 5,20% 640.267 / 640.267 5,20% / 5,20% Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Hyperion S.A. posiada 111.880 akcji własnych, stanowiących 0,91% kapitału zakładowego Spółki i dających 0,91% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W okresie sprawozdawczym, w dniu 14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Agaty Piechockiej. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w dniu 12 września 2012 r., Agata Piechocka nabyła 200.000 akcji Hyperion S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., Agata Piechocka posiadała 861.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 7,00% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 861.738 głosów, które stanowiły 7,00% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Obecnie Agata str. 8 z 18 Piechocka posiada 1.061.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowią 8,63% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 1.061.738 głosów, które stanowią 8,63% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. W okresie sprawozdawczym, w dniu 14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia oraz nabycia akcji Hyperion S.A., dniu 12 września 2012 r., ilość akcji Spółki posiadanych przez Andrzeja Piechockiego zmieniła się o ponad 2% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed dokonaniem powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiadał 2.172.874 akcji Spółki, które stanowiły 17,66% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 2.172.874głosów, które stanowiły 17,66% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po dokonaniu powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiada 1.940.542 akcji Spółki, które stanowią 15,57% w kapitale zakładowym Spółki - oraz z których wynika prawo do 1.940.542 głosów, które stanowią 15,57% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Według stanu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2012 roku brak jest akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Program skupu akcji własnych Spółki W dniu 28 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki w liczbie nie większej niż 600.000 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 600.000 złotych, jednakże nie więcej niż 10% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki. Program skupu akcji własnych (Program) został uchwalony uchwałą zarządu z dnia 03 stycznia 2012 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/2012 z dnia 03 stycznia 2012 roku, celem umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 30 czerwca 2014 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu. Nabywanie akcji własnych podjęte na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki bądź spółek zależnych od Spółki. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie, poprzez: a. b. c. d. składanie zleceń maklerskich; zawieranie transakcji pakietowych; zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym; ogłoszenie wezwania. Na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 4.800.000,00 złotych, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2014 roku lub do czasu str. 9 z 18 wyczerpania się kwoty 4.800.000,00 złotych. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 1,00 złoty i nie wyższą niż 8,00 złotych za jedną akcję. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Hyperion S.A. posiada 111.880 akcji własnych, stanowiących 0,91% kapitału zakładowego Spółki i dających 0,91% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółki Na dzień 30 września 2012 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonowały w następujących składach: Wojciech Kruszyński Marian Halicki – Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu Karolina Kocemba Artur Foksa Marcin Rywin Wiktor Fonfara Henryk Kondzielnik – – – – – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W dniu 30 sierpnia 2012 roku Pan Robert Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Na dzień publikacji niniejszej Informacji Dodatkowej Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonują w następujących składach: Wojciech Kruszyński Marian Halicki – Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu Karolina Kocemba Artur Foksa Marcin Rywin Wiktor Fonfara Henryk Kondzielnik – – – – – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich str. 10 z 18 przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty postępowania oraz stron wszczętego postępowania wszczęcia W III kwartale 2012 roku przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności Hyperion S.A. lub spółek zależnych, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Hyperion. 8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta Spółka ani jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na zasadach innych niż rynkowe. Poniżej przedstawiona jest ogólna informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi. Spółki Grupy Hyperion w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami zależnym transakcje polegające na sprzedaży usług. Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na dzień 30 września 2012r. NALEŻNOŚCI Należności długoterminowe - od jednostek niekonsolidowanych tys. PLN 1 853 Długoterminowe aktywa finansowe a) udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym Należności krótkoterminowe 5 227 a) z tytułu dostaw i usług - od jednostek niekonsolidowanych 6 829 b) pozostałe - od jednostek konsolidowanych - od jednostek niekonsolidowanych 500 7 463 Krótkoterminowe aktywa finansowe - udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym Razem należności od jednostek konsolidowanych Razem należności od jednostek niekonsolidowanych ZOBOWIĄZANIA 6 5 727 16 151 tys. PLN Zobowiązania długoterminowe a) pożyczki od jedn. konsolidowanych Zobowiązania krótkoterminowe 5 227 str. 11 z 18 a) z tytułu dostaw i usług - do jednostek niekonsolidowanych 6 122 b) pozostałe - do jednostek konsolidowanych 500 - do jednostek niekonsolidowanych 15 445 Razem zobowiązania do jednostek konsolidowanych 5 727 Razem zobowiązania do jednostek niekonsolidowanych Struktura transakcji do 30.09.2012r. z podmiotami powiązanymi 21 567 za okres PRZYCHODY przychody ze sprzedaż produktów i materiałów - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi razem przychody - transakcje z jednostkami konsolidowanymi razem przychody - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi tys. PLN KOSZTY koszty ze sprzedaży produktów i materiałów - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi razem koszty - transakcje z jednostkami konsolidawanymi razem koszty - transakcje z jednostkami niekonsolidawanymi tys. PLN od 01.07.2012r. 2 223 0 2 223 156 0 156 Transakcje z jednostkami powiązanymi skonsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji. 9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta W związku z przeniesieniem aktywów telekomunikacyjnych Grupy Hyperion do MNI Telecom S.A. i zmianą profilu działalności, spółka Hyperion S.A. rozpoczęła wdrażanie strategii, w ramach której koncentruje się na dostarczaniu: - multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV IPTV (OTT – over-the-top TV), dostępu do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne – filmy, programy sportowe itp. Telestar S.A. jest spółką, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta programowa Telestar S.A. to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów w Polsce i Wielkiej Brytanii, ale także popularne formaty ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane na żywo dla takich kanałów jak TVN i TVN7. str. 12 z 18 Spółka Telestar S.A. jest właścicielem ogólnopolskiej stacji telewizyjnej iTV, a także brytyjskich satelitarnych kanałów telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv oraz unikatowej grupy portali internetowych, której celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym m.in.: OSADA.pl - młodzieżowy portal społecznościowy, DISCOSTACJA.pl – portal o profilu disco wraz z radiem internetowym, iTV – portal własny, MPORTAL.pl - młodzieżowy portal randkowy, DODAJOPIS - galeria opisów i statusów Gadu-Gadu, Ezo TV - portal ezoteryczny, Ebolg.pl – blog internetowy. Należąca do Spółki stacja telewizyjna iTV realizuje unikatowe założenia programowe (ezoteryka, rozrywka oraz przeważająca ilość programów muzycznych) identyfikujące ją, jako stację o profilu typowo muzycznym, skierowaną do młodego, dynamicznego widza. Telewizja od chwili rozpoczęcia emisji bazuje na stałym kontakcie z widzami. Interaktywność jest wyróżnikiem kanału iTV. Stacja iTV adresuje swoje programy do ludzi młodych wiekiem lub duchem, wszystkich spragnionych odprężenia, zabawy i dobrej rozrywki. Kanał telewizyjny iTV jest obecny w większości platform cyfrowych, między innymi: Polsat Cyfrowy, N, Cyfra+, oraz w największych sieciach telewizji kablowej, jak: UPC, VECTRA, Multimedia, a także przez Satelitę Eutelsat HOT BIRD 1 (FTA). Od grudnia 2011 roku Telestar S.A. zdecydowała się udostępnić programy telewizji iTV, oprócz własnej strony www.itv.net.pl oraz kanału YouTube, w telewizji internetowej iplatv, docierając za jej pośrednictwem do użytkowników komputerów, urządzeń mobilnych oraz telewizorów podłączonych do internetu. Stacja telewizyjna iTV odnotowuje stały rozwój: Prowadzona jest permanentna rozbudowa własnej oferty programowej. Na antenie pojawiły się w ostatnim okresie nowe pozycje, takie, jak: Disco Budzik, Disco Tour, Zwariowane Zadania, Muza Pokoleń, Koncert Życzeń, Muzyczna Strefa, Piękna Misja, iTV HITS, Top Pop, Starter, Drift, DJ Mix Show, Star Games oraz Upadłe Anioły, a także Disco Polo Show oraz Discomaniak. Planowane jest uruchomienie kolejnych, nowych cykli produkcyjnych, co pozwoli na dostosowanie ramówki do oczekiwań widza i tendencji na rynku. W szczególności od listopada 2012 r. nadawana ma być nowa audycja pt. Disco Chata. Przebudowa oferty programowej zakłada również dalszą współpracę z popularnymi muzykami i dziennikarzami, reprezentującymi nurty muzyczne: Disco Polo, Dance i Pop. W ciągu dalszym rozwija się także współpraca z Asią Ash i Wujkiem Samo Zło. iTV po raz kolejny stawia na promocję artystów zarówno popularnych, jak również tych, którzy debiutują na rynku muzycznym i rozrywkowym. Ta strategia programowa ma na celu pozyskanie nowej, wiernej grupy widzów oraz utrzymanie dotychczasowej widowni. Ponadto, w ramach działalności telewizyjnej iTV, spółka Telestar S.A. nawiązała w ostatnich miesiącach współpracę z pozostałymi spółkami z grupy MNI, tj. spółką Navigo Sp. z o.o. oraz spółką Lark Sp. z o.o., mając na celu uatrakcyjnienie i promocję swojej oferty programowej. Spółka rozwinęła także w ostatnim okresie (od 15 września 2012 r.) współpracę ze stacją telewizyjną TELE 5 w zakresie produkcji na rzecz TELE 5 programu ezoterycznego na żywo, a także zwiększyła czas emisji produkowanego przez siebie programu dla widzów dorosłych, który nadawany jest za pośrednictwem kanału TVN TURBO. W ostatnim okresie nastąpiły w stacji iTV istotne zmiany scenografii i oprawy graficznej poszczególnych audycji emitowanych w ramach kanału. Trwają także prace nad modernizacją i rozbudową studia stacji. Stacja iTV rozpoczęła we wrześniu 2012 r. prace nad budową trzeciego swojego studia, które umożliwić ma produkcję programu dla stacji TTV. Wszystko to ma na celu podkreślenie nowoczesnego i rozrywkowego charakteru stacji iTV oraz jej permanentny rozwój i dostosowanie do najnowszych trendów str. 13 z 18 nowoczesnej telewizji. Odnotować należy, że zmieniona została w ostatnim czasie w szczególności szata graficzna programów: Ezo oraz Muzyczna Strefa. Niezwykle ważnym dla stacji przedsięwzięciem są także ciągłe inwestycje w nowy sprzęt. Stacja iTV dąży cały czas do poprawy jakości nadawanego programu i inwestuje w urządzenia emisyjne i nadawcze umożliwiające odbiór nadawanych programów w technologii HD. Powyższe elementy pozwolą na merytoryczną i wizualna poprawę nadawanych programów oraz jakości ich emisji. Atutami iTV jest odmieniona strona internetowa, odświeżony kanał YouTube oraz niezwykła aktywności na portalach społecznościowych. Oferta programowa kanału przygotowana została specjalnie z myślą o osobach, które chcą współuczestniczyć w jej tworzeniu. Nieodłącznym elementem ramówki stacji są codzienne konkursy dla widzów. iTV konsekwentnie zwiększa swój poziom oglądalności, uzyskując stałe miejsce w pierwszej 30-tce wszystkich stacji ogólnopolskich. Wyjątkowe wzrosty poziomu oglądalności stacja iTV odnotowała w ostatnich miesiącach (wrzesień i październik 2012 r.) po odnowieniu swojej ramówki poprzez usunięcie z niej audycji – telesprzedaży oraz po dostosowaniu nadawanej muzyki do gustów i oczekiwań szerszego widza. Najnowsza ramówka stacji iTV nadawana jest od dnia 7 października 2012 r. Stacja iTV kontynuuje także politykę rozwoju na rynkach zagranicznych, w szczególności, na rynku brytyjskim. W III kwartale 2012 r. spółka Telestar S.A. rozpoczęła negocjacje dotyczące współpracy w zakresie transmisji kanału iTV na brytyjskich platformach satelitarnych Freeview oraz Polska Plus. Stacja iTV pozostaje wciąż transmitowana za pośrednictwem brytyjskiej platformy cyfrowej SKY, której satelitarne kanały telewizyjne są klasycznym przykładem tzw. Participation TV. Kanały mają charakter komercyjny i są telewizyjną formą niezwykle popularnych i znanych w Internecie serwisów typu „kontakt”. Kanały telewizyjne posiadają własne zaawansowane technologicznie platformy SMS/MMS, posiadające bezpośrednie połączenie oraz umowy ze wszystkimi dziesięcioma Operatorami Mobilnymi działającymi na rynku brytyjskim i irlandzkim. Telestar S.A., posiadając możliwości techniczne oraz programowe przygotowuje wysoko wyspecjalizowaną platformę multimedialną umożliwiającą dostarczanie poprzez telewizor, telefon komórkowy lub komputer programów telewizyjnych, filmów, usług mobilnych, a także usług IPTV, opartych na interaktywnej platformie telewizyjnej. Spółka Telestar S.A. otrzymała w grudniu 2011 roku koncesję na nadawanie nowego swojego kanału telewizyjnego – HOT TV. W kwietniu 2012 r. ruszył sygnał testowy kanału HOT TV. Stacja HOT TV jest od tego czasu permanentnie rozwijana i stanowi odpowiedź na potrzeby widzów z wyszukanym gustem (kobiet i mężczyzn, w wieku 16+), którzy zmęczeni codziennością właśnie w mediach szukają odpoczynku, odprężenia i relaksu. Nowa stacja zapewnia dogodny, 24-godzinny dostęp do muzyki i rozrywki. W ramówce kanału obok programów prezentujących różnorodne style muzyczne można znaleźć także programy poradnikowe i lifestylowe. Zgodnie z nazwą kanału wszystkie prezentowane na antenie treści mają wzbudzać emocje i zachęcać do interakcji. Interakcja z widzami to podstawa oraz znak rozpoznawczy stacji HOT TV. Stały kontakt z widzem pozwala na szybka ocenę prezentowanych materiałów. HOT TV jest w trakcie przygotowania nowych autorskich programów, które sukcesywnie będą wprowadzane na antenę. Widzowie mogą wybierać w szczególności wśród ciekawych propozycji: HOT Lista, Szkoła HOT Dance, Kopciuszek, Męskie Pasje, HOT str. 14 z 18 Aerobic, Kuchareczka. Priorytetem stacji jest utworzenie unikatowej oferty programowej, w różnych formatach dzięki czemu będzie można liczyć na uznanie widzów i operatorów telewizyjnych. Planowana strategia już przyniosła efekty i kanał HOT TV można oglądać w sieci kablowej UPC oraz na platformie N. Cały czas trwają negocjacje z właścicielami innych sieci cyfrowych lub kablowych tak, aby uskuteczniać ekspansję i dostęp abonenta do stacji. Ekspansję zasięgu stacji HOT TV potwierdza także niekodowane udostępnienie stacji poprzez platformę satelity Hot Bird1 EFT. Spółka Telestar S.A. intensyfikuje cały czas reklamę stacji HOT TV poprzez w szczególności udział team’u stacji w różnego rodzaju eventach i imprezach o tematyce muzycznej lub rozrywkowej tak, aby logo stacji wyraźnie zaistniało w świadomości potencjalnego widza. Nadrzędnym celem Telestar S.A. jest konsekwentne budowanie wartości Spółki. Dążąc do tego, spółka Telestar S.A. stale umacnia pozycję telewizji iTV oraz kontynuuje możliwie najlepsze pozycjonowanie telewizji HOT TV na rynku luksusowych kanałów tematycznych. 10. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Udzielenie koncesji spółce zależnej Telestar S.A. W dniu 27 grudnia 2011 roku do Spółki wpłynęła koncesja udzielona przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji spółce zależnej od Spółki - Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Telestar"). Telestar otrzymała koncesję na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarny programu telewizyjnego pod nazwą "EZO TV" (dalej "Program"). Koncesja obowiązuje od dnia 19 grudnia 2011 roku i wygasa z dniem 18 grudnia 2021 roku. Program będzie rozpowszechniany codzienny, przez 24 godziny na dobę. Program będzie miał charakter wyspecjalizowany: ezoteryczno – rozrywkowy, adresowany głównie do widzów pomiędzy 16 a 49 rokiem życia. Sprzedaż udziałów Lark Europe Sp. z o.o. W dniu 30 grudnia 2011 roku Hyperion zawarł z MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie (MIT) umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (Lark Europe) datowaną na 28 grudnia 2011 roku. Przedmiotem Umowy była sprzedaż przez Hyperion 16.664 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 16.664.000,00 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Lark Europe za cenę 15.000.000,00 złotych. O nabyciu przez Hyperion 100% udziałów w spółce Lark Europe Sp. z o.o. Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2011 z dnia 02 czerwca 2011 roku. Sprzedaż akcji Mobini S.A. W dniu 22 marca 2012 roku Hyperion S.A. zbyła na podstawie umowy cywilno-prawnej 280.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Mobini S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przed zbyciem akcji spółki Mobini S.A., spółka Hyperion S.A. posiadała 280.000 akcji spółki Mobini S.A., które stanowiły 20,0% w kapitale zakładowym spółki Mobini S.A. oraz z których wynikało prawo do 280.000 głosów, które stanowiły 20,0% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji spółki Mobini S.A., Hyperion S.A. nie str. 15 z 18 posiada akcji spółki Mobini S.A. Spółka Hyperion S.A. nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje spółki Mobini S.A. Zawarcie Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej Inwestycyjnych oraz Kredytu w Rachunku Bieżącym Umowę Kredytów 10 maja 2012 roku Hyperion oraz MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (MNI Telecom), Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Stream Communications), MNI S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie i Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedziba we Wrocławiu (Banki) Umowę Zmieniającą i Ujednolicającą Umowę Kredytów Inwestycyjnych oraz Kredytu w Rachunku Bieżącym z dnia 7 grudnia 2010 roku (Umowa), na podstawie której Banki udzieliły kredytów w łącznej kwocie 240 mln zł datowaną na dzień 9 maja 2012 roku. Zgodnie z zapisami Umowy, Banki wyraziły zgodę na zbycie przez MNI Telecom udziałów Stream Communications oraz Stream Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Stream Investment) z zastrzeżeniem, że zbycie udziałów Stream Investment nastąpić może wyłącznie na rzecz Stream Communications, natomiast zbycie udziałów Stream Communications nastąpić może wyłącznie na rzecz Multimedia Polska S.A. Jednocześnie z chwilą spłaty całości zadłużenia kredytu inwestycyjnego w wysokości 83,3 mln zł (Spłata zadłużenia) przez MNI Telecom Banki zrzekną się wszelkich zabezpieczeń ustanowionych na udziałach Stream Communications, udziałach Stream Investment oraz jakimkolwiek majątku Stream Communications będących przedmiotem zabezpieczeń Umowy. Ponadto Banki zwolnią Stream Communications ze wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy oraz w ciągu 5 dni roboczych po otrzymaniu Spłaty zadłużenia Banki potwierdzą nieodwołalne wygaśnięcie hipotek oraz zwolnienie takich hipotek. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian i nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. O zawarciu umowy kredytowej z dnia 7 grudnia 2010 roku Spółka informowała raportem bieżącym nr 50/2010 z dnia 8 grudnia 2012 roku. Zawarcie umowy sprzedaży akcji W dniu 28 sierpnia 2012 roku Hyperion zawarł z Panem Robertem Kwiatkowskim umowę sprzedaży akcji (Umowa) datowaną na dzień 27 sierpnia 2012 roku. Na mocy Kontraktu menadżerskiego spółka HYPERION zobowiązała się do zbycia na rzecz Roberta Kwiatkowskiego pakietu 200.000 akcji zwykłych na okaziciela w spółce HYPERION (Akcje), w cenie 1,00 zł za 1 akcję, a więc łącznie kwotę wynoszącą 200.000,00 zł za pakiet 200.000 akcji spółki HYPERION. Akcje nie są objęte lock up. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. 10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops o wartości nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Netshops. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych. Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. str. 16 z 18 12. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce i jej Grupie Kapitałowej oraz znaczące umowy zawarte w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszej informacji. 23 lipca 2012 roku Zarząd Spółki powziął informację o wydaniu w dniu 17 lipca 2012 roku przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o dokonaniu rejestracji zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2012 roku w sprawie zmian Statutu Spółki (zmiana Siedziby Spółki). W związku z powyższym nową Siedzibą Spółki jest Warszawa a adres Spółki to: ul. Żurawia 8 , 00 503 Warszawa. 28 sierpnia 2012 roku Hyperion zawarł z Panem Robertem Kwiatkowskim umowę sprzedaży akcji (Umowa) datowaną na dzień 27 sierpnia 2012 roku. Na mocy Kontraktu menadżerskiego spółka HYPERION zobowiązała się do zbycia na rzecz Roberta Kwiatkowskiego pakietu 200.000 akcji zwykłych na okaziciela w spółce HYPERION (Akcje), w cenie 1,00 zł za 1 akcję, a więc łącznie kwotę wynoszącą 200.000,00 zł za pakiet 200.000 akcji spółki HYPERION. Akcje nie są objęte lock up. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. 30 sierpnia 2012 roku Pan Robert Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Hyperion S.A. 10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops o wartości nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Netshops. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych. Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na funkcję Prezesa Zarządu Pana Wojciecha Kruszyńskiego. 14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Agaty Piechockiej. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w dniu 12 września 2012 r., Agata Piechocka nabyła 200.000 akcji Hyperion S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., Agata Piechocka posiadała 861.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 7,00% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 861.738 głosów, które stanowiły 7,00% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Obecnie Agata Piechocka posiada 1.061.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowią 8,63% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 1.061.738 głosów, które stanowią 8,63% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. str. 17 z 18 14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia oraz nabycia akcji Hyperion S.A., dniu 12 września 2012 r., ilość akcji Spółki posiadanych przez Andrzeja Piechockiego zmieniła się o ponad 2% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed dokonaniem powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiadał 2.172.874 akcji Spółki , które stanowiły 17,66% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 2.172.874głosów, które stanowiły 17,66% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po dokonaniu powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiada 1.940.542 akcji Spółki, które stanowią 15,57% w kapitale zakładowym Spółki - oraz z których wynika prawo do 1.940.542 głosów, które stanowią 15,57% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 13. Inne informacje W III kwartale 2012 roku spółki Grupy terminowo regulowały zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS oraz wobec dostawców. Spółka nie dokonywała wypłaty dywidend ani w okresie sprawozdawczym, ani w poprzednim roku obrotowym, ani w okresie porównawczym. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstość występowania. __________________ Wojciech Kruszyński __________________ Marian Halicki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu str. 18 z 18