Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta z

Raporty bieżące
Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta z innym podmiotem
2017.01.31
Zarząd Spółki „Orzeł Biały” S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 31.01.2017 roku, na
wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie
akceptacji zamierzeń Spółki w zakresie inkorporacji do Spółki „Orzeł Biały” S.A. jej spółki zależnej
Helidor sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej
majątku.
Planowane połączenie „Orzeł Biały” S.A. i Helidor sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1
k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Helidor
sp. z o.o.) na spółkę przejmującą („Orzeł Biały” S.A.) i zostanie przeprowadzone bez podwyższania
kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6
k.s.h.
W celu realizacji postanowień uchwały Rada Nadzorcza powierzyła Zarządowi Spółki podjęcie
niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z inkorporacją, w tym przygotowanie i
uzgodnienie planu połączenia.
Decyzja Zarządu Spółki podjęta została w konsekwencji wcześniejszej akceptacji przez Radę
Nadzorczą kierunku działań Spółki, w zakresie planowanych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej
Orzeł Biały poprzez inkorporację do Spółki istotnych dla jej działalności obszarów (z wyłączeniem
obszarów z zakresu struktury zakupowej), wykonywanych obecnie przez jej spółki zależne w ramach
struktury Grupy Kapitałowej Spółki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 19/2016
z dnia 26.09.2016 r.
Helidor sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000456298, o kapitale zakładowym 50 tys. zł.
Wszystkie udziały w Helidor sp. z o.o. są w posiadaniu jedynego wspólnika - „Orzeł Biały” S.A.
Głównym przedmiotem działalności Helidor sp. z o.o. jest promocja, zwiększanie rozpoznawalności i
wartości oraz zarządzanie w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały aktywami niematerialnymi –
markami/znakami towarowymi, w szczególności marką „Orzeł Biały”. Spółka w Grupie Kapitałowej
Orzeł Biały jest od czerwca 2013 roku.
Planowane zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Orzeł Biały są spójne z przyjętą strategią Spółki
polegającą przede wszystkim na koncentracji na podstawowej działalności Spółki, skupieniu w „Orzeł
Biały” S.A. funkcji kluczowych dla Grupy Kapitałowej, znacznym uproszczeniu struktury
organizacyjnej i właścicielskiej Grupy Kapitałowej i możliwie najbardziej efektywnym wykorzystaniu
potencjałów spółek z Grupy.
Połączenie spowoduje przejęcie przez „Orzeł Biały” S.A. bezpośredniej kontroli nad funkcjami i
aktywami aktualnie wydzielonymi do spółki zależnej Helidor sp. z o.o. Nastąpi konsolidacja biznesu
oraz centralizacja zarządzania własnością intelektualną.
Emitent będzie informował rynek w stosownych raportach o kolejnych działaniach Spółki
realizowanych w w/w zakresie, jak i potencjalnym wpływie tych działań na wynik Spółki.
Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
godz. 21.13
Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)