Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin
Rady Nadzorczej „Jutrzenka” S.A. w Bydgoszczy
§1
Rada Nadzorcza „Jutrzenka” S.A. zwana w dalszej części Regulaminu „Radą”,
jest organem stałego nadzoru i kontroli Spółki.
Rada działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności kodeksu spółek
handlowych, postanowień Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu oraz uchwał
Walnego Zgromadzenia Spółki.
§2
Skład, kadencję, tryb powoływania i odwoływania oraz inne warunki działania
Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. Członkowie Rady wykonują swe prawa
i obowiązki osobiście.
§3
Kompetencje Rady Nadzorczej ustalają obowiązujące przepisy prawa i Statutu
Spółki.
§4
1. Członkowie Rady są obowiązani do:
a) uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniach Spółki i posiedzeniach Rady,
b) wykonywania czynności nadzorczych stosownie do uchwały Rady,
c) kierowania się interesem Spółki,
d) podejmowania działań zapewniających im regularne i wyczerpujące
informacje o istotnych sprawach Spółki, w tym ryzyku związanym z
działalnością i podejmowanymi decyzjami oraz sposobach zarządzania
ryzykiem,
e) poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie
interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w sprawie, w której zaistniał
konflikt interesów,
f) informowania o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach
członka Rady z określonym akcjonariuszem Spółki, w tym Walnego
Zgromadzenia przed dokonywaniem wyboru członków Rady, jak i pozostałych
członków Rady w trakcie kadencji,
g) niezwłocznego informowania Spółki o nabyciu bądź zbyciu akcji Spółki lub
akcji spółki powiązanej, jak również o transakcjach z takimi spółkami,
h) zachowania tajemnicy przebiegu posiedzeń Rady, chyba że Rada postanowi
inaczej. Przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa i zapewnienia braku dostępu
osób trzecich do dokumentów Spółki oraz materiałów informacyjnych
niezależnie od ich postaci,
i) ograniczenia składania rezygnacji w trakcie kadencji do przypadków
niezbędnych, ze świadomością skutków rezygnacji, zwłaszcza powodujących
uniemożliwienie działania Rady lub opóźnienia podjęcia przez nią uchwały
istotnej dla Spółki.
2. Rada może powołać dla przygotowania konkretnie określonych spraw
Komisję działającą pod kierownictwem członka Rady. W skład Komisji mogą być
powoływane osoby spoza składu Rady, posiadające specjalną wiedzę lub
kwalifikacje. Rada może też wnieść do Zarządu o zlecenie opracowania dla jej
użytku opinii i ekspertyz.
§5
1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji
zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na
nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
2. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek
Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady.
3. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia
wniosku.
§6
1. Rada odbywa posiedzenia przynajmniej raz w kwartale. Do ważności uchwał
Rady wymagane jest pisemne potwierdzone zaproszenie, doręczone członkom
Rady co najmniej siedem dni przed zamierzonym terminem odbycia posiedzenia
oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady.
Doręczenie zaproszenia może nastąpić przy wykorzystaniu innych środków
porozumienia się, pod warunkiem uzyskania potwierdzenia otrzymania
zaproszenia od członka Rady.
2. W zaproszeniu winien być podany porządek obrad i miejsce obrad.
3. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący Rady, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady.
4. Na posiedzeniu Rady powinny być rozpatrywane sprawy objęte porządkiem
obrad, zaś inne sprawy wniesione pod obrady w trakcie posiedzenia tylko
wówczas, gdy przemawiają za tym szczególne okoliczności. Podjęcie uchwały w
takiej sprawie może nastąpić, gdy w posiedzeniu uczestniczą wszyscy
członkowie Rady, z wyjątkiem gdy podjęcie określonych działań przez Radę
Nadzorczą jest konieczne dla uruchomienia Spółki przed szkodą jak również w
przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt
interesów między członkami Rady Nadzorczej a Spółką.
5. Rada uchwala plan pracy określając zasadnicze sprawy przewidziane do
omówienia i przybliżony termin
ich rozpatrzenia.
§7
1. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
2. Głosowanie na posiedzeniach odbywa się jawnie. Na wniosek co najmniej
jednego członka Rady i w sprawach osobowych Przewodniczący posiedzenia
zarządza głosowanie tajne.
3. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomocą środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość może nastąpić pod warunkiem
zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Rady i uprzednim
powiadomieniu wszystkich członków Rady o treści uchwały. Uchwały podjęte w
takim trybie będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego
członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku
przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest
miejsce pobytu Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej
wskazanego przez Przewodniczącego.
5. Środkami bezpośredniego porozumiewania się na odległość są w Spółce
środki techniczne pozwalające na jednoczesne komunikowanie się wszystkich
uczestniczących w posiedzeniu, w szczególności łączność telefoniczna i
internetowa.
§8
Posiedzenia Rady, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub
jego członków, zwłaszcza odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania
wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu; inne
osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady na jej zaproszenie.
§9
1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Postanowienia Rady zapadają w formie:
a) uchwał
b) wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia
3. Protokół powinien zawierać nazwiska obecnych członków Rady, ustalony
porządek obrad, treść postanowień i wyniki głosowania z wymienieniem
sposobu głosowania poszczególnych członków Rady. Zgłoszone zdania odrębne
winny być zamieszczone w protokóle.
4. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
Sporządzenie projektu protokółu może być powierzone osobie spoza Rady.
5. Protokóły są gromadzone w księdze protokółów, prowadzonej przez
Sekretarza Rady. Uchwałom nadaje się kolejne numery.
6. Uchwały Rady w wersji elektronicznej są doręczane niezwłocznie, nie później
niż w ciągu trzech dni Zarządowi Spółki.
7. Protokóły w wersji elektronicznej przesyłane są wszystkim członkom Rady w
terminie 14 dni od daty posiedzenia.
8. Protokóły z posiedzeń Rady udostępnia się członkom Rady i w zakresie, poza
sprawami, o których mowa w §8, członkom Zarządu Spółki.
§10
1. Koszty działalności Rady ponosi Spółka.
2. Obsługę administracyjną Rady zapewnia Zarząd Spółki.