Limit LOJALNOŚĆ

REGULAMIN ZARZĄDU
Sygnity S.A.
§ 1.
Postanowienia ogólne
1.1.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki.
1.2.
Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Statut Spółki oraz przez Kodeks Spółek Handlowych.
1.3.
Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i
realizację.
1.4.
Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z
przepisami prawa i dobrą praktyką.
§ 2.
Lojalność, prymat interesu spółki
2.1.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić
wyłącznie dla realizacji własnych korzyści materialnych.
2.2.
W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej
przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu
rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub
przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu
Spółki.
2.3.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako
inwestycję długoterminową, której głównym celem jest szersze i pełniejsze związanie się ze Spółką. Członek Zarządu
powinien ograniczyć do niezbędnego minimum dokonywanie transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego
akcje Spółki. Członek Zarządu zobowiązany jest powstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek transakcji dotyczących
instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę albo powiązanych z takimi instrumentami finansowymi, na
rachunek własny lub osoby trzeciej, związanych z nabywaniem lub zbywaniem takich instrumentów finansowych lub
powodujących albo mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, a w szczególności
powstrzymać się od dokonywania transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego akcje Spółki, w
następujących okresach:
2.3. a.
a.
w okresie 14 dni przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów kwartalnych lub w okresie pomiędzy
zakończeniem danego kwartału a przekazaniem raportu kwartalnego do publicznej wiadomości, w wypadku,
gdyby okres ten był krótszy od 14 dni;
b.
w okresie miesiąca przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów półrocznych lub w okresie pomiędzy
zakończeniem danego półrocza a przekazaniem raportu półrocznego do publicznej wiadomości, w wypadku,
gdyby okres ten był krótszy niż miesiąc;
c.
w okresie dwóch miesięcy przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów rocznych lub w okresie
pomiędzy zakończeniem danego roku a przekazaniem raportu rocznego do publicznej wiadomości, w
wypadku, gdyby okres ten był krótszy niż dwa miesiące;
d.
w okresie od uzyskania przez członka Zarządu informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji poufnej
przez Spółkę do publicznej wiadomości.
Członek Zarządu zobowiązany jest poinformować Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę o transakcjach
dotyczących akcji i innych instrumentów finansowych Spółki dokonanych przez członka Zarządu oraz osoby blisko
związane z członkiem Zarządu zgodnie z art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
2.4.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki,
Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
2.5.
Członkowie Zarządu są zobowiązani poinformować Radę Nadzorczą, o każdym konflikcie interesów w związku z
pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
§ 3.
Skład, powoływanie i kadencja Zarządu Spółki
3.1.
Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Prezesa Zarządu Spółki.
3.2.
Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani na następną kadencję.
3.3.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie,
bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania.
3.4.
Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy. Pozostałych członków Zarządu powołuje
Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu Spółki.
3.5.
Zarząd lub członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę
Nadzorczą przed upływem kadencji.
3.6.
Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej
większością 2/3 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy
liczby członków Rady Nadzorczej.
3.7.
Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić
wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności:
a)
b)
c)
popełnienia przestępstwa,
nadużycia zaufania akcjonariuszy,
utraty zdolności do wykonywania funkcji.
3.8.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki
wymaga 2/3 oddanych głosów.
§ 4.
Funkcje Zarządu Spółki
4.1.
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
4.2.
Do zakresu działania Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
4.3.
Zarząd Spółki jest w szczególności zobowiązany do:
a) zgłoszenia Spółki do sądu rejestrowego oraz zgłaszanie do sądu rejestrowego wszelkich danych
wymaganych ujawnienia w aktach rejestrowych,
b) prowadzenia księgi protokołów Walnego Zgromadzenia i sporządzania odpisów uchwał,
c) sporządzenia i złożenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego na ostatni dzień roku obrotowego
wraz z pisemnym sprawozdaniem z działalności Spółki w tym okresie, zweryfikowanego zgodnie z polskim
prawem, międzynarodowymi standardami rachunkowości i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów
z niezależnej firmy audytorskiej wybranej przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 24.3 Statutu Spółki.
4.4.
Zarząd Spółki jest w szczególności uprawniony do:
a) zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału
zakładowego,
b) wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego
na podstawie art. 5.6 Statutu,
c)
d)
e)
f)
g)
składania Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad,
wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy za zgodą Rady Nadzorczej zgodnie z art. 23.6 Statutu
Spółki,
udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej na warunkach określonych w jej regulaminie,
ustanawiania prokury,
ustanawiania pełnomocników Zarządu do poszczególnych spraw.
4.5.
Członkowie Zarządu powinni być obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu.
4.6.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Zarząd działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,
tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod
uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli i osób współpracujących ze
Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej.
4.7.
Zarząd reprezentuje Spółkę na zasadach określonych w Statucie, z zastrzeżeniem pkt 3.8. poniżej.
4.8.
Pełnomocnictwo do reprezentowania Spółki w zakresie wykonywania nadzoru właścicielskiego nad spółkami
zależnymi lub powiązanymi ze Spółką wraz z określeniem sposobu wykonania nadzoru jest udzielane na
podstawie Uchwały Zarządu Spółki.
§ 5.
Organizacja pracy Zarządu. Posiedzenia Zarządu
5.1.
Zarząd działa i prowadzi sprawy Spółki kolegialnie, podejmuje decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki
w formie uchwał.
5.2.
Zarząd Spółki zbiera się na swoje posiedzenia stosownie do zaistniałych potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy
w miesiącu.
5.3.
Miejscem obrad Zarządu jest siedziba Spółki lub inne uzgodnione przez członków Zarządu miejsce.
5.4.
Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje Prezesowi Zarządu jak również członkowi Zarządu, który został
przez niego upoważniony na piśmie.
5.5.
Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać poprzez:
a)
b)
jednoczesne zgromadzenie członków Zarządu w jednym miejscu;
komunikowanie się członków Zarządu przebywających w różnych miejscach w tym samym czasie przy
wykorzystywaniu środków telekomunikacyjnych i audiowizualnych.
5.6.
Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu zwoływania i trybu pracy Zarządu określa Wewnętrzny Regulamin
Pracy Zarządu stanowiący załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. Wewnętrzny Regulamin Pracy Zarządu
został uchwalony przez Zarząd uchwałą nr 42/2007 z dnia 30 sierpnia 2007 roku.
5.7.
Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd do samodzielnej zmiany Regulaminu Wewnętrznego Pracy Zarządu.
§ 6.
Uchwały Zarządu
6.1.
Uchwały podejmowane są w sprawach oznaczonych w porządku posiedzenia lub w sposób określony w ust 6.8 pkt
c) niniejszego paragrafu.
6.2.
Dopuszcza się podjęcie uchwały nie objętej porządkiem posiedzenia jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy
członkowie Zarządu, bądź nieobecny jest członek Zarządu prawidłowo zawiadomiony o posiedzeniu i treści
Uchwały. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu, nawet jeżeli został on prawidłowo zawiadomiony o posiedzeniu
i treści Uchwały, Uchwała nie objęta porządkiem posiedzenia może zostać podjęta wówczas gdy Prezes Zarządu
wyrazi wcześniejszą zgodę na podejmowanie tego typu uchwał podczas jego nieobecności na danym posiedzeniu.
6.3.
Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu albo inny członek Zarządu jeżeli został upoważniony na piśmie
przez Prezesa Zarządu.
6.4.
Do obowiązków Przewodniczącego posiedzenia należy jego prowadzenie i udzielanie głosu osobom biorącym
udział w posiedzeniu. W posiedzeniu Zarządu mogą brać udział członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący
posiedzenia może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Zarządu zapraszać na posiedzenia w celu
referowania poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad inne osoby a w szczególności ekspertów oraz
pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. Przewodniczący posiedzenia może
zarządzić obrady bez udziału osób spoza Zarządu.
6.5.
Każdy z członków Zarządu biorących udział w posiedzeniu może wyczerpująco ustosunkować się do spraw
będących przedmiotem posiedzenia i zgłaszać stosowne wnioski. Przewodniczący posiedzenia może wprowadzić
limit czasowy na ustosunkowanie się do spraw będących przedmiotem posiedzenia dla członka Zarządu biorących
w nim udział.
6.6.
Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Przewodniczący posiedzenia przed jego rozpoczęciem może zarządzić
tajne głosowanie w sprawach osobowych. Przez sprawy osobowe należy rozumieć sprawy indywidualne dotyczące
każdego z członków Zarządu. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego
z obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.
6.7.
Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności połowy członków Zarządu. W przypadku
równości głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.
6.8.
Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
a)
b)
c)
poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
6.9.
Szczegółowe zasady przygotowywania porządku obrad oraz projektów uchwał, a także zasad podejmowania
uchwał określone są w Wewnętrznym Regulaminie Pracy Zarządu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego
Regulaminu.
§ 7.
Poufność. Postanowienia końcowe
7.1.
Uchwały Zarządu oraz materiały przekazywane członkom Zarządu na posiedzenia Zarządu są poufne, do czasu
ich opublikowania na mocy decyzji Rady Nadzorczej lub Zarządu i nie mogą być przekazywane osobom trzecim.
Każdy z biorących udział w posiedzeniach Zarządu obowiązany jest zachować w tajemnicy wiadomości, które
uzyskał w wyniku odbycia posiedzenia
7.2.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, a w
szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek zarządu.
7.3.
Członkowie Zarządu są zobowiązani do przestrzegania odpowiednich regulacji Komisji Nadzoru Finansowego oraz
Spółki w zakresie dotyczącym obrotu papierami wartościowymi.
7.4.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki,
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Kodeksu Cywilnego.