Publiczne wezwanie Sanofi

Sanofi-aventis zamierza wzmocnić swoją platformę
Consumer Health Care w Polsce
Sanofi-aventis ogłasza publiczne wezwanie na Nepentes S.A.
Paryż, Francja i Warszawa, Polska - 19 maja 2010 r - Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN i NYSE:
SNY) i Nepentes S.A. (Warszawa: NEP) ogłosiły w dniu dzisiejszym, że Sanofi-Aventis Sp. z o.o.,
spółka zależna sanofi-aventis, Nepentes S.A. i jej większościowi akcjonariusze zawarły ostateczne
porozumienie, na mocy którego Sanofi-Aventis Sp. z o.o. ogłosiła publiczne wezwanie do sprzedaży
100 procent wyemitowanych akcji Nepentes S.A., polskiego producenta dermokosmetyków
i produktów leczniczych, notowanego na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Przed ogłoszeniem publicznego wezwania, Sanofi-Aventis Sp. z o.o, Nepentes S.A. oraz jej
większościowi akcjonariusze, posiadający łącznie blisko 63% akcji Nepentes S.A., zawarli umowę
inwestycyjną, na podstawie której akcjonariusze nieodwołalnie zobowiązali się, z zastrzeżeniem
określonych wyjątków, do sprzedaży wszystkich swoich akcji Nepentes S.A. na rzecz Sanofi-Aventis
Sp. z o.o., oraz do nie odpowiadania na żadne inne wezwanie, które może zostać ogłoszone, będące
wezwaniem konkurencyjnym do wezwania Sanofi-Aventis Sp. z o.o.
Nepentes S.A. jest dynamicznie rozwijającą się firmą w obszarze Consumer Health Care, która
powstała w 1991 roku. Nepentes S.A. konsekwentnie wykazuje potencjał wzrostu, a także posiada
doświadczenie w rozwoju i wprowadzaniu na rynek nowych marek. Firma koncentruje się
na segmencie dermokosmetyków dostępnych w aptekach, gdzie udało się opracować i wprowadzić
na rynek portfolio innowacyjnych produktów, w tym takich kluczowych marek jak Iwostin i Emolium.
W 2009 roku, sprzedaż Nepentes S.A. osiągnęła 134,9 mln zł - około 30 mln euro - z czego 85%
pochodziło ze sprzedaży na rynku polskim. Firma posiada filie w Bułgarii i Rumunii.
Połączone portfele marek firmy Nepentes S.A. z Zentiva i sanofi-aventis, pozwolą na zajęcie wiodącej
pozycji w segmencie CHC w Polsce, piątym, co do wielkości, rynku CHC w Europie, a także
wzmocnią pozycję sanofi-aventis jako lidera w tym segmencie w Europie Środkowej i Wschodniej.
Kolejnych wzrostów oczekuje się poprzez rozszerzenie linii produktowych Nepentes S.A. poza
Polską, wraz ze zdywersyfikowanym portfelem dermokosmetyków i leków.
Dwóch założycieli Nepentes S.A., Łukasz Butruk i Marek Orłowski, zgodziło się doradzać zarządowi
Sanofi-Aventis przez okres trzech lat.
„Nabycie Nepentes S.A. będzie ważnym krokiem w strategii dywersyfikacji sanofi-aventis na szybko
rozwijających się rynkach w Europie - powiedziała Belen Garijo, Senior Vice President sanofi-aventis,
regionu Europa. "To przejęcie wzmocni naszą wiodącą pozycję w sektorze CHC w Polsce,
zapewniając trwały i dwucyfrowy wzrost. Mamy ogromny szacunek dla najwyższej klasy zespołu
zarządzającego Nepentes, który może pochwalić się doskonałymi wynikami sprzedaży i zyskami
wynikającymi z budowy silnych marek”.
„Transakcja ta niesie ze sobą natychmiastowe i znaczące zyski dla akcjonariuszy Nepentes. Oznacza
ona również korzyści dla samej firmy, jej pracowników i klientów. Stanowi również dowód, że
innowacja może rozwijać się w Polsce a fakt ten jest uznany na arenie międzynarodowej.” -powiedział
Łukasz Butruk w imieniu swoim i drugiego współzałożyciela Nepentes S.A. – Marka Orłowskiego.
"Oczekujemy z niecierpliwością współpracy z zespołem sanofi-aventis, aby wykorzystać znaczące
możliwości wzrostu, jakie stworzy to połączenie, ponieważ Nepentes będzie stanowić dla sanofiaventis platformę rozwoju segmentu dermokosmetyków w Polsce oraz w Europie Środkowej i
Wschodniej. Jesteśmy przekonani, że w ramach sanofi-aventis Nepentes będzie kontynuował rozwój
1
swojej pierwotnej działalności. Cieszymy się, że sanofi-aventis odnosi się z szacunkiem i
zrozumieniem do zespołu Nepentes S.A..
Rynek CHC w Polsce wyniósł w 2009 r.około 1,6 mld euro, wzrastając, według danych IMS Health,
o 16% i zajmując 5 miejsce w Europie, po Francji, Niemczech, Włoszech i Wielkiej Brytanii.
W segmencie dermokosmetyków, który jest jednym z najszybciej rozwijających się segmentów
w Polsce, Nepentes S.A. zajął w 2009 r. drugie miejsce z 10% udziałem w rynku.
Wezwanie uzależnione jest od nabycia w wyniku wezwania co najmniej 90% wszystkich akcji
Nepentes S.A. oraz uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK).
W przypadku sukcesu wezwania publicznego, Sanofi-Aventis Sp. z o.o. zastrzega sobie prawo do
przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych oraz przeprowadzenia procedury
wycofania Spółki z obrotu na GPW.
Zgodnie z zawartą umową, cena, po której akcje zostaną nabyte od akcjonariuszy większościowych
wynosi 26,00 PLN za jedną akcję ("Cena Większościowa"). Cena, po której akcje zostaną nabyte
od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych wynosi 28,00 PLN ("Cena Mniejszościowa"). Oferta
ta wycenia Nepentes S.A. na 419 889 600 PLN (€ 104 998 650 EUR).
Cena Mniejszościowa jest o 6,1% wyższa niż średnia cena rynkowa akcji w okresie sześciu miesięcy
poprzedzających ogłoszenie wezwania i o 0,3% wyższa niż średnia cena rynkowa akcji za okres
trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania. Cena Mniejszościowa stanowi doskonałą
okazję dla wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych Nepentes S.A., aby zrealizować ich inwestycję
w Spółce po cenie wyższej niż oferowana akcjonariuszom większościowym.
Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane od 10 czerwca 2010 r. do 10 sierpnia 2010 r. włącznie,
we wszystkie dni robocze (od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych
od pracy). Wezwanie może zostać przedłużone, jeżeli spełnienie warunków wezwania wymagać
będzie dodatkowego czasu.
Oficjalny dokument wezwania został, w dniu dzisiejszym, opublikowany przez Polską Agencję
Prasową (PAP). Obowiązkowy raport bieżący dotyczący transakcji został przekazany, w dniu
dzisiejszym, przez Nepentes S.A. za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania
Informacji (ESPI).
Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty sprzedaży akcji Nepentes S.A.. Oferta nie zostanie przeprowadzona na terenie
Stanów Zjednoczonych, Kanady, Japonii ani innych jurysdykcji, w których przeprowadzenie jej stanowiłoby naruszenie
przepisów danej jurysdykcji.
O sanofi-aventis
Sanofi-aventis jest jedną z największych firm farmaceutycznych na świecie. Firma zaangażowana jest w
odkrywanie, opracowywanie, wytwarzanie i dystrybucję rozwiązań terapeutycznych na rzecz poprawy zdrowia
chorych na całym świecie. Sanofi-aventis jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) oraz w
Nowym Jorku (NYSE: SNY).
O Nepentes S.A.
Założona w 1991 roku Nepentes S.A. jest jedną z najdłużej działających na krajowym rynku farmaceutycznym
firm, założonych w oparciu o wyłącznie polski kapitał. Spółka stworzyła i produkuje takie marki jak: Iwostin,
Emolium, Elixine, Propodia i Propolki sprzedawane na terenie Polski i innych krajów regionu Europy Środkowej
i Wschodniej. W 2006 r. w Łodzi Nepentes S.A. uruchomiła nowy zakład produkcyjny z własnym laboratorium
badawczo-rozwojowym, spełniającym najwyższe standardy światowe. We wrześniu 2007 roku Nepentes S.A.
otworzyła dwie spółki zależne: Nepentes Rumunia i Nepentes Bułgaria, a na początku 2008 roku powołano
własne struktury sprzedaży na Litwie. Spółka zarejestrowała także spółki zależne w Czechach i na Słowacji.
Ponadto, w zakres działalności Nepentes S.A. wchodzi także wprowadzanie i sprzedaż w Polsce i na innych
rynkach Europy Środkowej i Wschodniej wielu marek farmaceutycznych cieszących się międzynarodową
renomą. Nepentes S.A. jest wyłącznym przedstawicielem w Polsce dla takich marek jak: Sudocrem, neo-angin,
Melisana i Marimer. Nepentes S.A. jest spółką publiczną notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych od grudnia 2007 roku. Jego główni akcjonariusze to Łukasz Butruk (15.83% akcji), Marek
Orłowski (15,85% akcji), MORLUK Sp. z o.o. Spółka komandytowa (31,09% akcji), OFE ING Polska (5,01%
akcji) i OFE Aviva (5.80% akcji).
2
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości spółki sanofi-aventis:
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy
o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z roku 1995
(Private Securities Litigation Reform) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji, stwierdzenia odnoszące
się do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania i oszacowania natury
finansowej wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące
planów, celów, zamiarów i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami i usługami, oraz
stwierdzenia dotyczące przyszłych wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają
czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”, „uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”, „planować” i temu podobne.
Mimo iż zarząd firmy sanofi-aventis jest przekonany o tym, że oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach
odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje
i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości uzależnione są od rozlicznych form ryzyka i niepewności, z których wiele
nie daje się przewidzieć i z których wiele znajduje się poza kontrolą sanofi-aventis, oraz że owe formy ryzyka i
niepewności mogą sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które podano, implikowano
czy przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka i
niepewności obejmują między innymi niepewność nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi; przyszłymi
danymi klinicznymi oraz analizami, w tym analizami po wprowadzeniu na rynek; decyzjami urzędów rejestracyjnych
takich jak FDA czy EMEA dotyczącymi tego, czy i kiedy zatwierdzić dany lek, produkt lub jego zastosowanie
biologiczne, które to decyzje dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi
oznakowań i innych aspektów mogą wpłynąć na dostępność lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem
gwarancji, że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem
innych zezwoleń i sukcesem rynkowym produktów alternatywnych; jak również kwestie omówione lub określone
w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez sanofi-aventis instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi
wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące stwierdzeń odnoszących się do przyszłości” w
raporcie rocznym firmy sanofi-aventis na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. Firma sanofi-aventis
nie przyjmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń odnoszących się do
przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi przepisami prawnymi.
Kontakty dla mediów:
Sanofi-aventis:
Jean-Marc Podvin
Corporate Communications
+33 (1) 53 77 42 23
[email protected]
Monika Chmielewska-Żehaluk
Dyrektor ds. Komunikacji
Sanofi-Aventis Sp. z o.o.
+48 22 280 07 53, tel. kom.+48 695 588 881
[email protected]
Nepentes S.A.:
Magdalena Sidorowicz
Corporate PR Manager
+48 22 833 63 94
[email protected]
Michał Wierzchowski
Corporate Communications Manager
CC Group
+48 22 440 1 440, +48 605 959 539
[email protected]
Kontakty dla inwestorów:
Sanofi-aventis:
Sebastien Martel
Corporate Investor Relations
+33 (1) 53 77 45 45
Nepentes S.A.:
Adam Kalkusiński
Head of Investor Relations
CC Group
+48 22 440 1 440, +48 601 240 166
[email protected]
3