Raport półroczny SA-P 2006 cz. I 2006-06-03

Transkrypt

WPROWADZENIE
a) Forma prawna i siedziba emitenta.
PRÓCHNIK Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi przy ul. Kilińskiego 228
Wpisana do Sądu Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru
Sądowego – Rejestr Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000079261
Podstawowy przedmiot działalności emitenta wg. działów EKD
- 1822 produkcja pozostałej odzieŜy wierzchniej , przemysł lekki
b) Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje :
- wprowadzenie
- bilans sporządzony na dzień 30.06.2006 r
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca2006 r
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 r
- rachunek przepływów pienięŜnych za okres od 01.01.2006 do 30.06.2006 r
- dodatkowe informacje i objaśnienia,
oraz dane finansowe za poprzedni rok obrotowy sporządzone w sposób zapewniający
porównywalność danych :
- bilans sporządzony na dzień 31.12.2005r i na dzień 30.06.2005 r
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca2005 r
- zestawienie zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2005 do
31.12.2005, oraz za okres od 01.01.2005r do 30.06.2005 r.
- rachunek przepływów za okres od 01.01.2005 do 31.12.2005, oraz za okres od
01.01.2005r do 30.06.2005 r.
c)
Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej:
ZARZĄD
Od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku
Jacek Pudło
Krzysztof Okoński
Mikołaj Habit
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
RADA NADZORCZA
Od 1 stycznia 2006 roku do 14 lutego 2006 r
Piotr Jurkiewicz
Piotr Stanisław Pietrzak
Tomasz Majka
Jolanta Okońska-Kubica
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Członek
Członek
W dniu 20 stycznia 2006 roku Tomasz Majka złoŜył rezygnację z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej.
1
Od 14 lutego 2006 r. do 30 czerwca 2006 r.
Piotr Jurkiewicz
Zdzisław Panek
Sławomir Filipczyk
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Członek
Członek
Członek
d) W skład przedsiębiorstwa emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne
sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.
e) Sprawozdanie finansowe sporządzono za okres, w czasie którego nie nastąpiło połączenie
spółek.
f) Jednostka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie
MSR 8 & 7 z uwagi iŜ dane finansowe są nieistotne.
g) Sprawozdanie zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności
gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Istniały w 2005 r okoliczności
wskazujące na zagroŜenie kontynuowania działalności w związku z ponoszeniem w latach
ubiegłych strat, których wysokość na koniec 2004 r. wynosiła 27.966.992,84 zł. jednakŜe w
wyniku publicznej subskrypcji akcji, która była następstwem podjętych na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10 stycznia 2005 r uchwał o nowej emisji akcji
serii C i D, oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 24
października 2005 akcji serii E Spółka pozyskała środki finansowe na kontynuowanie
działalności w łącznej wysokości 37.727.575 zł. oraz dokonała zamianę wierzytelności na
akcje w wysokości 2.727.575 zł. Środki te spółka zamierza wykorzystać między innymi na
budowę własnej sieci sprzedaŜy, zwiększenie asortymentu sprzedawany towarów,
zwiększenie udziału sprzedaŜy wyrobów pod własną marką w ogólnych przychodach ze
sprzedaŜy, wzrost wolumenu sprzedaŜy i atrakcyjności produktu. Realizacja wszystkie tych
planów pozwoli Spółce generować coraz mniejsze straty i osiągnąć dodatni wynik finansowy.
ZałoŜenie, Ŝe Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć
przyszłości, będzie zasadne pod warunkiem realizacji planów i zamierzeń wymienionych
wyŜej.
h) Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości.
i)
Wybrane dane finansowe za pierwsze półrocze 2006 rok oraz za pierwsze półrocze 2005
zamieszczone na stronie tytułowej do SAP 2006 przeliczono na EURO wg
następujących zasad:
-do przeliczenia obrotu i wyniku finansowego zastosowano kurs 3,9002 (średnia
arytmetyczna średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień kaŜdego miesiąca
roku obrotowego)
-do przeliczenia aktywów, zobowiązań i kapitałów zastosowano kurs 4,0434 (średni kurs
ogłoszony przez NBP na dzień bilansowy).
j)
Stosowane zasady rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku finansowego:
2
AKTYWA
I.
AKTYWA TRWAŁE
1. Wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia.
Na dzień bilansowy wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub
kosztów
wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i łączną kwotę odpisów
aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości.
Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są zgodnie z art. 31 ust.2 i art. 32 ust.1 –4 i
ust.6 ustawy o rachunkowości, uwzględniający czas ekonomicznej i uŜytkowej przydatności,
Stawki amortyzacyjne dla poszczególnych tytułów wartości niematerialnych i prawnych
ustalane
są na cały okres amortyzacji przed rozpoczęciem dokonywania odpisów
amortyzacyjnych . JeŜeli wartość jednostkowa danego tytułu wartości niematerialnych i
prawnych nie przekracza kwoty 3,5tys. zł wówczas dokonuje się odpisu jednorazowo w
koszty nie zaliczając danego tytułu do wartości niematerialnych i prawnych.
2. Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Na dzień
bilansowy środki trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztu wytworzenia
pomniejszonych o dotychczasowe odpisy umorzeniowe, a takŜe o odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyŜszeniu o wartość
nakładów poniesionych na ich ulepszenie. Środki trwałe sfinansowane z ulgi inwestycyjnej
w 1994r amortyzowane są zgodnie z obowiązującymi stawkami poprzez konto rozliczeń
miedzyokresowych czynnych. Środki trwałe do 3,5tys. zł odpisywane są w 100% w koszty.
Stawki amortyzacyjne ustalane są w oparciu o okres ekonomicznej uŜyteczności środków
trwałych i w ocenie Spółki stawki te są zgodne ze stawkami wymienionymi w ustawie o
Podatku dochodowym od osób prawnych. Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową.
Na dzień bilansowy 31.12.2005 r jednostka dokonała okresowej weryfikacji stosowanych
stawek amortyzacyjnych środków trwałych nie w pełni umorzonych.
Grupa 1
stawka 2,5 %
Grupa 2 stawka 4 %
Grupa 3 stawka 6 %
Grupa 4 w tym : podgrupa 486 - chłodziarki, spręŜarki 10%
podgrupa 444 - spręŜarki powietrza 12,5%
podgrupa 469,484 - wymienniki ciepła 17%
podgrupa 491 - komputery
30%
Grupa 5 stawka 12,5 %
Grupa 6 stawka 10 %
Grupa 7 stawka 20 %
Grupa 8 w tym: podgrupa 806 domki campingowe 10 %
podgrupa 803 wyposaŜenie biur 14%
podgrupa 800,808 pozostałe wyposaŜenie 20 %
3
W 2002 r wprowadzono do pozycji grunty prawo wieczystego uŜytkowania. Środki trwałe w
budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z
ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
oddzielnie dla kaŜdego zadania inwestycyjnego. Na dzień bilansowy środki trwałe w
budowie wyceniane są zgodnie z przepisami art. 28 ust.1 ustawy o rachunkowości według cen nabycia lub kosztu wytworzenia w znaczeniu określonym w art. 28 ust. 2
ustawy.
Wprowadzono do bilansu otwarcia 2006 dwie umowy leasingu operacyjnego samochodów
cięŜarowych. Wpływ na wynik z lat ubiegłych oraz pozycje aktywów i pasywów wykazano w
notach dodatkowych pkt.18.
3. Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe aktywa finansowe stanowią akcje i udziały, które Spółka posiada w innych
jednostkach. Akcje i udziały na dzień bilansowy wyceniono według cen nabycia
skorygowanych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości .
4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Spółka w chwili obecnej nie tworzy aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z
uwagi na wysokość strat do odliczenia w latach następnych.
II . AKTYWA OBROTOWE
1. Zapasy
Materiały - z zakupów krajowych wyceniane są według rzeczywistych cen zakupu,
natomiast zakupy materiałów z importu wyceniane są łącznie z cłem. Koszty zakupu
odnoszone są w cięŜar kosztów własnych. Na dzień bilansowy materiały wyceniane są nie
wyŜej niŜ w cenach sprzedaŜy netto. Spółka stosuje zasadę wyceny rozchodów
materiałowych " pierwsze przyszło - pierwsze wyszło".
Produkcja w toku - wyceniana jest na poziomie kosztów materiałów bezpośrednich a
półfabrykaty na poziomie kosztów wytworzenia.
Produkty gotowe i usługi - wyceniane są po koszcie wytworzenia. Do wyceny stosuje się
ceny ewidencyjne, które korygowane są odchyleniami. Na dzień bilansowy wyroby gotowe
wyceniane są w rzeczywistym koszcie wytworzenia nie wyŜszym od cen sprzedaŜy netto. W
bilansie podlegają korekcie o utworzone odpisy aktualizujące.
Informację o utworzonych odpisach podano w dodatkowych notach objaśniających.
Towary - wyceniane są według cen zakupu. Ewidencja towarów prowadzona jest w cenach
sprzedaŜy netto.
Na dzień bilansowy towary wyceniane są według rzeczywistych cen zakupu nie wyŜej niŜ w
cenach sprzedaŜy netto . Informację o utworzonych odpisach podano
w dodatkowych
notach objaśniających.
Odpisy aktualizujące tworzone są według następujących zasad:
- 100% odpisu na zapasy składowane powyŜej 2 lat,
- 50% odpisu na zapasy składowane od 1 roku do 2 lat.
- 10% odpisu na zapasy składowane od 6 m-cy do roku
4
W roku 2006 zmieniono sposób prezentacji zapasu towarów handlowych pochodzących z
własnej produkcji, prezentując je w pozycji „Produkty gotowe”
Wpływ zmiany prezentacji przedstawiono w notach dodatkowych pkt 17.
2. NaleŜności krótkoterminowe
NaleŜności ujmowane są w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostroŜności.
NaleŜności w walutach obcych ujmowane są po kursie przyjętym w zgłoszeniu celnym
SAD. Na dzień bilansowy naleŜności w walutach wycenione są po kursie średnim ustalonego
dla danej waluty przez NBP na ten dzień. W bilansie naleŜności podlegają korekcie o odpisy
aktualizujące wartość naleŜności.
Odpisy aktualizujące wartość naleŜności tworzone są według następujących zasad:
- 100% na naleŜności powyŜej 1 roku
- 50% na naleŜności od 6 miesięcy do jednego roku.
- 10% na naleŜności od 3 miesięcy do 6 miesięcy.
Odpisy aktualizujące wartość naleŜności tworzone są w oparciu o art. 35b ustawy o
rachunkowości między innymi na:
- naleŜności wątpliwe, sporne i trudnościagalne,
- naleŜności od dłuŜników postawionych w stanie likwidacji lub w stan upadłości.
RóŜnice kursowe powstałe na dzień ich wyceny oraz przy zapłacie naleŜności w walucie obcej
odnosi się odpowiednio w przychody lub koszty finansowe.
3. Inwestycje krótkoterminowe , środki pienięŜne, inne aktywa pienięŜne
Inwestycje krótkoterminowe – według ceny (wartości) rynkowej albo według ceny nabycia
lub ceny (wartości) rynkowej, zaleŜnie od tego, która z nich jest niŜsza, a krótkoterminowe
inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek w inny sposób określonej wartości
godziwej.
Aktywa pienięŜne w walucie krajowej wykazano w wartości nominalnej. Środki
pienięŜne w walutach obcych na dzień bilansowy wyceniono po kursie średnim ustalonym
dla danej waluty przez NBP na ten dzień. Na dzień 30.06.2006 wykazano w wartości środków
pienięŜnych narosłe do dnia 30.06.06 odsetki z lokaty z terminem zapadalności 03.07.2006 w
wysokości 66 279,45 zł
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe ujęto w bilansie w wysokości kosztów przypadających na
następne okresy sprawozdawcze, z zachowaniem zasady ostroŜności.
5
PASYWA
I . Kapitał własny
Kapitały własne Spółki wyceniane są w wartości nominalnej i stanowią kapitał akcyjny,
kapitał zapasowy ( w tym z aktualizacji wyceny) i kapitał rezerwowy oraz niepodzielony
wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieŜącego.
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa na zobowiązania
Spółka nie tworzy rezerwy na podatek odroczony z powodu, iŜ w najbliŜszej
przyszłości nie wystąpi podatek do zapłacenia, z uwagi na stratę z lat ubiegłych moŜliwą do
rozliczenia w najbliŜszych 5 latach działalności.
Spółka utworzyła po raz pierwszy w 2001r rezerwę na długoterminowe zobowiązanie
pracownicze z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych. Rezerwa utworzona
w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Wartość utworzonej rezerwy jest na
dzień bilansowy aktualizowana.
Spółka tworzy rezerwę na niewykorzystane urlopy, która na dzień bilansowy jest
aktualizowana .
Spółka tworzy rezerwę na zobowiązania sporne.
2. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe
Zobowiązania wycenione według wartości nominalnej w złotych lub w walutach
obcych. Na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty w złotych . Zobowiązania w
walucie obcej przeliczone po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP na ten
dzień.
RóŜnice kursowe powstałe na dzień ich wyceny oraz przy zapłacie zobowiązań w walucie
obcej odnosi się odpowiednio w przychody lub koszty finansowe.
3. Fundusze Specjalne
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzony jest w oparciu o przepisy ustawy z dnia
04.06.1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnym.
4. Rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe bierne dotyczą kosztów w wysokości prawdopodobnych
zobowiązań przypadających na bieŜący okres sprawozdawczy, wynikający w szczególności:
- ze świadczeń wykonywanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki
- z obowiązku wykonania, związanych z bieŜącą działalnością.
W 2002 r. spółka w wyniku zawartego układu z wierzycielami kwotę 916.575,43 zł
umorzonych w 40% wierzytelności prezentuje w rozliczeniach międzyokresowych. Spółka do
końca 2006 roku zamierza spłacić kwotę zobowiązań objętych układem.
6
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Wynik finansowy
Na wynik finansowy netto składa się : wynik działalności operacyjnej ( w tym z tytułu
pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych), wynik operacji finansowych, wynik
operacji nadzwyczajnych, obowiązkowe obciąŜenie wyniku finansowego z tytułu podatku
dochodowego. Spółka sporządza Rachunek Zysków i Strat w wariancie kalkulacyjnym.
1. Wynik działalności operacyjnej
Wynik działalności operacyjnej stanowi róŜnicę między przychodami netto ze
sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i
innych zmniejszeń lub zwiększeń, bez podatku od towarów i usług oraz pozostałymi
przychodami operacyjnymi a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów
wycenionych w kosztach wytworzenia albo cenach nabycia, albo zakupu, powiększoną o
całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnych zarządu, sprzedaŜy
produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych.
W 2006 r zmieniono sposób prezentacji przychodów netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i
materiałów oraz Kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w związku ze
zmianą prezentacji zapasów towarów własnej produkcji.
Wpływ zmiany prezentacji przedstawiono w notach dodatkowych pkt 17.
2. Wynik operacji finansowych
Wynik operacji finansowych stanowi róŜnicę między przychodami finansowymi, w
szczególności z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji,
aktualizacji wartości inwestycji, nadwyŜki dodatnich róŜnic kursowych nad ujemnymi a
kosztami finansowymi, w szczególności z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji,
aktualizacji wartości inwestycji, nadwyŜki ujemnych róŜnic kursowych nad dodatnimi, z
wyjątkiem odsetek, prowizji, dodatnich i ujemnych róŜnic kursowych
3. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych stanowi róŜnicę między zyskami nadzwyczajnymi a
stratami nadzwyczajnymi.
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH.
Spółka sporządza rachunek przepływów pienięŜnych metodą pośrednią.
7
Sprawozdanie
z działalności „Próchnik” S.A.
w I półroczu 2006
Łódź, 30 września 2006 roku
Próchnik S.A.
W pierwszej połowie 2006 roku Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą strategię rozwoju
zakładającą rozbudowę własnej sieci sprzedaŜy detalicznej oraz rozszerzenie asortymentu oferty
handlowej. Na działalność Spółki w tym okresie wpłynęło jednak kilka niekorzystnych czynników.
W związku z decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2006 roku o
podwyŜszeniu kapitału zakładowego o 22,7 mln zł w drodze emisji akcji serii E, Zarząd Spółki
opracował plan rozwoju Spółki na pierwszą połowę 2006 roku zakładającą pozyskanie środków z
emisji najpóźniej w styczniu 2006 roku. Z powodu przedłuŜającej się procedury zatwierdzania przez
Komisję Papierów Wartościowych i Giełd prospektu emisyjnego Spółka została zmuszona do
chwilowego wstrzymania wielu procesów rozwojowych związanych głównie z tworzeniem sieci
handlowej.
Ponadto brak wystarczających środków finansowych na zakup materiałów i towarów handlowych
wpłynął na ograniczenie sprzedaŜy hurtowej oraz niewystarczające zaopatrzenie własnych salonów
firmowych. Wpłynęło to niekorzystnie na poziom zrealizowanych przychodów ze sprzedaŜy oraz wynik
finansowy.
Tym niemniej, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, w I połowie 2006 r. Spółka
osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaŜy o 159,5% tj. do 6.803,3 tys. zł z 2.621,8 tys. zł.
Zysk brutto na sprzedaŜy w I połowie 2006 roku wyniósł 1.714,5 tys. zł, podczas gdy w II kwartale
2005 r. Spółka zanotowała stratę w wysokości 121,4 tys. zł. Było to efektem realizowania przez Spółkę
wysokich marŜ detalicznych w salonach firmowych.
Po uwzględnieniu kosztów sprzedaŜy (związanych głównie z rozbudową i utrzymaniem własnej sieci
handlowej) oraz kosztów ogólnego zarządu strata ze sprzedaŜy wyniosła 2.509,0 tys. zł w porównaniu
z 1.977,9 tys. zł straty w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Pomimo znaczącej progresji przychodów ze sprzedaŜy oraz poprawy wyniku brutto ze sprzedaŜy
Spółka w I połowie 2006 roku poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 3.592 tys. zł, w
porównaniu ze stratą 1.624,0 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Było to efektem
utworzenia rezerwy na zagroŜone naleŜności w wysokości 856 tys. zł (głównie względem PabiaFasion Sp. z o.o. w upadłości) oraz 308 tys. z tytułu biernego rozliczenia międzyokresowego kosztów
(głównie niewykorzystanych urlopów).
W I połowie 2006 r. Spółka otworzyła łącznie cztery salony firmowe: Na Palcu Mariackim w Krakowie,
w Galerii Kazimierz w Krakowie, w Centrum Handlowym „Manufaktura” w Łodzi oraz w „Factory Outlet
Ursus” w Warszawie, zwiększając ich łączną liczbę do 11 punktów.
Tabela 1: Podstawowe dane finansowe i wskaźniki
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaŜy netto (tys. zł)
Zysk brutto na sprzedaŜy (tys. zł)
Zysk na sprzedaŜy (tys. zł)
Amortyzacja (tys. zł)
Zysk operacyjny (tys. zł)
EBITDA (4+5) (tys. zł)
Zysk netto (tys. zł)
Aktywa ogółem (tys. zł)
Kapitał własny (tys. zł)
Rentowność na sprzedaŜy brutto (w %)
Rentowność sprzedaŜy ( w %)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)
Rentowność EBITDA (w %)
Rentowność netto (w %)
Rentowność aktywów ogółem ROA (w %)
Rentowność kapitału własnego ROE( w %)
Źródło: Emitent
I-VI 2006
6 803,3
1 714,5
-2 513,3
643,3
-3 596,6
-2 953,3
-3 564,5
33 511,9
3 402,1
25,2%
-36,9%
-52,9%
-43,4%
-52,4%
-10,6%
-104,8%
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w I półroczu 2006
I-VI 2005
2 621,8
-121,4
-1 937,9
513,5
-1 584,0
-1 070,6
-1 871,7
16 183,6
8 419,5
-4,6%
-73,9%
-60,4%
-40,8%
-71,4%
-11,6%
-22,2%
2
Próchnik S.A.
Zasady wyliczania wskaźników:
wskaźnik rentowności – stosunek odpowiednich wielkości zysku brutto na sprzedaŜy, zysku na sprzedaŜy, zysku
operacyjnego, EBITDA oraz zysku netto za dany okres do przychodów za sprzedaŜy netto produktów, usług, towarów i
materiałów,
wskaźnik rentowności aktywów (ROA)- zysk (strata) netto / stan aktywów na koniec okresu
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk (strata) netto / stan kapitałów własnych na koniec danego okresu
1. Podstawowe produkty, towary i usługi
Działalność gospodarcza Emitenta koncentruje się obecnie na projektowaniu, produkcji i
handlu odzieŜą dla męŜczyzn i kobiet, a takŜe usługowym szyciu odzieŜy na zlecenie z
powierzonych przez kontrahentów materiałów. Spółka sprzedaje własne produkty pod
markami: „Próchnik” i „Proo”.
W swojej ofercie Emitent obecnie posiada głównie następujący asortyment:
- płaszcze,
- kurtki,
- garnitury,
- koszule,
- spodnie,
- krawaty,
- marynarki,
- paski,
- skarpety,
- spinki do koszul,
- szaliki.
Oferta Spółki kierowana jest głównie do klientów dysponujących średnimi dochodami,
wymagających wyrobów o najwyŜszej jakości i wyróŜniającym się wzornictwie. Do produkcji
uŜywane są głównie materiały z wełny, kaszmiru i bawełny, a takŜe w niewielkich ilościach
tkaniny syntetyczne.
Produkowane przez spółkę wyroby dzielą się na dwie linie wzornicze:
- Nowoczesna linia „Próchnika” – kolekcja oparta o najnowsze trendy mody, wykorzystująca
nowoczesne tkaniny oraz modne dodatki.
- Klasyczna linia „Próchnika” – doskonała gatunkowo kolekcja oparta o tradycyjne wzory i
sprawdzone dodatki.
Kolekcja okryć wierzchnich powstaje dwa razy w roku na sezon jesienno-zimowy oraz
wiosenno-letni.
Pozostały asortyment jest systematycznie zmieniany i dostosowywany do zmieniających się
trendów w modzie oraz popytu rynkowego.
Emitent wykonuje usługi przeszycia na rzecz zagranicznych kontrahentów, w tym dla
niemieckiej firmy Hugo Boss. Głównym produktem przerobu są płaszcze i kurtki męskie.
W przerobie eksportowym dominującym rynkiem zbytu od lat pozostają Niemcy.
SprzedaŜ krajowa
W I połowie 2006 roku nastąpił dynamiczny wzrost sprzedaŜy towarów własnych na rynku
krajowym. Było to spowodowane rozbudową własnej sieci dystrybucji oraz rozszerzeniem
asortymentu oferowanych towarów. Wolumen sprzedaŜy, podstawowego dotychczas
asortymentu oferty, tzn. płaszczy i kurtek wzrósł w porównaniu z rokiem poprzednim
odpowiednio o ponad 400%. Pomimo tego ich łączny udział w ogólnym wolumenie
sprzedaŜy spadł z 34,5% do 18,6%, co było spowodowane wprowadzeniem przez Emitenta
do swojej oferty garniturów, koszul, spodni i krawatów, które obecnie stanowią znaczącą
pozycję w strukturze asortymentowej sprzedaŜy.
3
Próchnik S.A.
Realizacja nowej strategii rozwoju, polegająca na rozszerzeniu asortymentu, budowie
własnej sieci salonów firmowych oraz ekspansji na kraje dawnych republik radzieckich,
przyniosła wymierne efekty w postaci wzrostu przychodów ze sprzedaŜy, które wzrosły z
2.621,8 tys. zł w I połowie 2005 roku do 6.803 tys. zł w I połowie 2006 roku tj. o 159,5%.
SprzedaŜ eksportowa
W I połowie 2006 roku nastąpił spadek udziału sprzedaŜy eksportowej w przychodach
ogółem. Było to spowodowane rosnącą dynamicznie sprzedaŜą krajową, głównie poprzez
sieć własnych salonów sprzedaŜy. Tym niemniej, wolumen sprzedanych wyrobów w ramach
przerobu uszlachetniającego wzrósł o 10,9 %. Największy udział w tym wolumenie
sprzedaŜy stanowiły tradycyjnie płaszcze (65,2%), jednak ich udział w przerobie zmniejszył
się z 83,5% w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Po kilku latach zmniejszającej się sprzedaŜy eksportowej wyrobów pod własną marką, w I
połowie 2006 roku Spółka zanotowała znaczny wzrost sprzedaŜy Ze względu na ogromny
potencjał popytowy oraz ograniczoną konkurencję Emitent otworzył własne
przedstawicielstwa w Rosji i na Ukrainie, które obecnie zajmują się dystrybucją hurtową
towarów Spółki..
Nowe produkty lub usługi o istotnym znaczeniu
Od 2005 roku Spółka systematycznie zwiększa asortyment oferowanych produktów o towary
komplementarne do dotychczas oferowanej odzieŜy wierzchniej. Ma to na celu zmniejszenie
wpływu warunków pogodowych i sezonowości na sprzedaŜ. Dzięki oferowaniu
kompleksowego asortymentu dla męŜczyzn, w tym: garniturów, marynarek, spodni, koszul,
spinek do koszul, pasków, krawatów i skarpet, Emitent zapewnia sobie moŜliwość
prowadzenia sieci własnych salonów firmowych przy poziomie przychodów pokrywających
koszty działalności przez cały rok.
2. Zmiany rynków zbytu i źródeł zaopatrzenia
W I półroczu 2006 roku głównym rynkiem zbytu Spółki był rynek krajowy. Jego udział w
ogólnej wartości sprzedaŜy wzrósł z 25,3% w I połowie 2005 roku do 63,5% w I połowie
2006 roku.
Tabela 1. Przychody netto ze sprzedaŜy – struktura terytorialna (w tys. zł).
I - VI 2006
a) kraj
I-VI 2005
4323,0
63,5%
662,6
25,3%
- sprzedaŜ wyrobów
1677,2
24,7%
227,5
8,7%
- sprzedaŜ towarów i
materiałów
2533,2
37,2%
304,0
11,6%
133,5
2,0%
131,1
5,0%
2480,3
36,5%
1959,2
74,7%
- sprzedaŜ wyrobów
175,1
2,6%
19,8
0,8%
- sprzedaŜ towarów i
materiałów
268,6
3,9%
13,5
0,5%
2015,7
29,6%
1925,8
73,5%
6803,3
100,0%
2621,8
100,0%
- sprzedaŜ usług
c) eksport
- sprzedaŜ usług
Razem
Źródło: Emitent
4
Próchnik S.A.
Wykres 1: Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaŜy w pierwszej połowie 2005 i 2006
roku
Dynamika terytorialna sprzedaŜy
5000,0
w tys. zł
4000,0
3000,0
2000,0
1000,0
0,0
kraj
I-VI 2005
eksport
I - VI 2006
Źródło: Emitent
Struktura rynków zbytu
Emitent na rynku krajowym sprzedaje swoje produkty poprzez następujące kanały
dystrybucji:
- salony firmowe,
- sklepy patronackie
- sprzedaŜ hurtową.
Spółka obecnie posiada łącznie dwanaście salonów firmowych: w Warszawie (3), Łodzi (2),
Gdańsku (2), Krakowie (3), Poznaniu i Katowicach oraz jeden sklep patronacki w
Częstochowie.
W większości są one zlokalizowane w duŜych prestiŜowych centrach handlowych.
SprzedaŜ hurtowa prowadzona jest poprzez:
- sieć sklepów „Royal Collection”
- małe hurtownie - w większości przypadków są to odbiorcy indywidualni dysponujący
jednym lub kilkoma własnymi sklepami detalicznymi.
Emitent współpracuje z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi. Udział Ŝadnego z nich w
ogólnych przychodach ze sprzedaŜy nie przekracza dziesięciu procent.
Dotychczas głównym kanałem dystrybucji wyrobów własnych Emitenta byli odbiorcy hurtowi.
Od 2004 w efekcie sukcesywnego otwierania salonów firmowych udział kanału hurtowego
systematycznie spada, osiągając w I połowie 2006 roku wartość tylko 0,2%. Było to
spowodowane zwrotami towarów handlowych przez odbiorców hurtowych zakupionych w
poprzednim roku, a takŜe ograniczanie przez Spółkę oferty dla odbiorców hurtowych z uwagi
na zwiększone zapotrzebowanie na towary ze strony salonów firmowych.
Od 2005 roku najwaŜniejszym kanałem dystrybucji Spółki są salony firmowe. Wartość
przychodów generowanych w tym kanale dystrybucji wzrosła w I połowie 2006 roku o 844,2
% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Ich udział w realizowaniu
przychodów ze sprzedaŜy na rynku krajowym w I połowie 2006 roku wyniósł 99,8%.
5
Próchnik S.A.
Tabela 2. Kanały dystrybucji produktów i towarów
I-VI 2006
Kanały
dystrybucji
w tys. zł
Salony firmowe
udział w %
4.170,3
Hurt
SprzedaŜ krajowa
I-VI 2005
w tys. zł
99,8%
udział w %
441,7
84,9%
6,9
0,2%
78,6
15,1%
4.177,2
100,0%
520,3
100,0%
Źródło: Emitent
Wykres 2: Struktura kanałów dystrybucji na rynku krajowym w I połowie 2005 i 2006 roku
SprzedaŜ krajowa
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
I-VI 2006
Salony firmowe
I-VI 2005
Hurt
Źródło: Emitent
W I połowie 2006 roku największym rynkiem eksportowym Spółki były Niemcy, których udział
w całkowitym eksporcie wyniósł 82,9% w porównaniu z 86,5% w analogicznym okresie roku
poprzedniego. Drugim istotnym rynkiem była Rosja z udziałem 15% w ogólnym eksporcie.
Jedynym odbiorcą, którego wartość zakupów przekroczyła 10% łącznych przychodów ze
sprzedaŜy Spółki była firma Hugo Boss A.G. z siedzibą w Metzinger, do której zrealizowało
sprzedaŜ usług przerobu uszlachetniającego o wartości 2.015,7 tys. zł.
Zaopatrzenie
W zakresie dostaw materiałów do produkcji oraz towarów handlowych Spółka nie jest
uzaleŜniona od Ŝadnego dostawcy. Spółka nie jest związana z dostawcami
długoterminowymi umowami określającymi wartość zakupów, a dobór dostawców i
materiałów obywa się w zaleŜności od potrzeb produkcyjnych i handlowych.
W związku z rozszerzeniem asortymentu oferowanych wyrobów Spółka zaopatrywała się w
towary komplementarne u zewnętrznych producentów, posiadających wyrobioną markę na
rynku krajowym zapewniających wyroby o najwyŜszej jakości wykonania i wzornictwa.
Od II połowy 2005 roku Spółka konsekwentnie zmniejsza w swojej ofercie ilość wyrobów pod
obcymi markami na rzecz towarów sprzedawanych pod własną marką, z własnych tkanin
oraz na podstawie własnych projektów, zlecanych do przeszycia zewnętrznym
kontrahentom.
6
Próchnik S.A.
W I połowie 2006 roku Spółka nie posiadała podmiotów, których udział w zaopatrzeniu
materiałów do produkcji oraz towarów handlowych przekroczył wartość 10% przychodów ze
sprzedaŜy ogółem.
3. Umowy znaczące dla działalności Emitenta, w tym umowy
zawarte pomiędzy akcjonariuszami oraz umowy ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji.
Umowa z HUGO BOSS
W dniu 27 lutego 2006 r. zostało podpisane z firmą Hugo Boss A.G. z siedzibą w Metzinger,
Dieselstraße 1272555, Niemcy, porozumienie określające ramowe zasady współpracy w
zakresie wykonywania przez Spółkę usług przerobu uszlachetniającego odzieŜy w 2006
roku.
Polisa generalna ubezpieczenia mienia oraz odpowiedzialności cywilnej zawarta w dniu
17.05.2006 r. z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. zawarta zostały na okres od 20
maja 2006 roku do 19 maja 2007 roku, w tym:
Ubezpieczenie mienia od poŜaru i innych zdarzeń losowych (polisa nr: T02 2006529).
Ubezpieczeniem zostały objęte następujące składniki mienia:
środki trwałe – suma ubezpieczeń 14.763.601 zł
środki obrotowe - suma ubezpieczeń 2.730.000,00 zł
gotówka – suma ubezpieczeń 50.000, zł na pierwsze ryzyko
nakłady adaptacyjne – 300.000, 00 zł na pierwsze ryzyko na jedną lokalizację
mienie osób trzecich – 200.000,00 zł na pierwsze ryzyko
mienie osobiste pracowników – 27.300,00 zł
Suma składek wyniosła 4598,00 zł
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (polisa nr: TPO 2006 072)
Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzenia działalności
gospodarczej.
Suma gwarancyjna wynosi 1.600.000,00 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie
ubezpieczenia.
Łączna składka wyniosła 6.303,00 zł
4. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz
określenie głównych inwestycji
Emitent na dzień 30.06.2006 r. był podmiotem dominującym w stosunku do następujących
podmiotów:
Lp.
1
3
4
Nazwa spółki
Próchnik-Moda Sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi
Próchnik Ukraina Sp. z o.o.
z siedzibą we Lwowie
Próchnik Moda Sp. z o.o.
z siedzibą w Moskwie
Kapitał zakładowy
Udział procentowy Próchnik S.A. w kapitale
zakładowym
194.000 zł
100%
50 000 USD
100%
10 000 rubli
99%
W dniu 14 czerwca 2006 roku zostało zarejestrowane podwyŜszenie kapitału zakładowego
spółki „Próchnik Ukraina” Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie z 10.000 USD do 50.000 USD.
Wszystkie udziału zostały objęte przez Próchnik S.A., która obecnie posiada 100%
7
Próchnik S.A.
udziałów. Spółka będzie zajmować się hurtową i detaliczną dystrybucją towarów Próchnik
S.A. na terenie Ukrainy.
W I połowie 2006 roku Spółka lokowała środki finansowe pozyskane z emisji nowych akcji
serii C i E w lokaty bankowe oraz akcje i kontrakty terminowe notowane na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W I półroczu 2006 roku Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi o
istotnym znaczeniu.
6. Zaciągnięte przez Emitenta kredyty, umowy poŜyczki oraz
udzielone poręczenia i gwarancje
Kredyt w PKO BP S.A.
W dniu 24 marca 2006 roku Spółka zaciągała w Banku PKO BP S.A. kredyt w rachunku
kredytowym w walucie polskiej na kwotę 300.000 zł. Oprocentowanie kredytu wyniosło
WIBOR 1M + 2,5 p.p. Termin kredytowania ustalono na okres od 24.03.2006 r. do
31.05.2006 r. Kredyt został spłacony w czerwcu 2006 r.
PoŜyczka od Pani ElŜbiety Sjöblom
W dniu 21 lutego 2006 roku Spółka zaciągnęła poŜyczkę od Pani ElŜbiety Sjöblom na kwotę
200.000 zł. Umowa poŜyczki została zawarta na okres 30 dni. Oprocentowanie wyniosło 6%
w skali roku. PoŜyczka została spłacona w maju 2006 roku.
Spółka nie udzielała poŜyczek, poręczeń i gwarancji.
7. Objaśnienie róŜnic pomiędzy prognozowanymi, a osiągniętymi
wynikami finansowymi.
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na I połowę 2006 roku.
8. Zarządzanie zasobami finansowymi
Pierwsza połowa 2006 roku
Realizowana strategia budowy
efekty w postaci prawie 160 %
jednak od Spółki poniesienia
zatowarowanie sklepów.
był kolejnym okresem dynamicznego rozwoju Spółki.
sieci własnych salonów firmowych przyniosła wymierne
wzrostu przychodów ze sprzedaŜy. Rozwój ten wymagał
znaczących nakładów finansowych na wyposaŜenie i
W celu zapewnienia środków na dalszą ekspansję na rynku krajowych i zagranicznym 26
październiku 2005 roku została zatwierdzona przez NWZA emisja 45.455.150 akcji serii E,
która początkowo planowana była na grudzień 2005 roku. Z powodu przedłuŜającej się
procedury zatwierdzania prospektu emisyjnego przez Komisję Papierów Wartościowych i
Giełd oraz wynikającej stąd niepewności odnośnie moŜliwości jej przeprowadzenia, Spółka
została zmuszona do chwilowego wstrzymania rozwoju sieci handlowej. Ponadto brak
wystarczających środków finansowych na zakup materiałów i towarów handlowych wpłynął
na ograniczenie sprzedaŜy hurtowej oraz niewystarczające zatowarowanie własnych
salonów firmowych. Wpłynęło to niekorzystnie na poziom zrealizowanych przychodów ze
sprzedaŜy oraz wynik finansowy.
Ostatecznie decyzją z dnia 25 kwietnia 2006 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
zatwierdziła prospekt emisyjny akcji serii E. Spółka w okresie od 12 maja do 23 maja 2006
8
Próchnik S.A.
roku przeprowadziła publiczną ofertę 45.455.150 akcji serii E. Oferta zakończyła się pełnym
sukcesem a Spółka pozyskała środki finansowe o wartości ponad 22,7 mln zł.
Ocena płynności Emitenta
Tabela 3. Wskaźniki płynności emitenta [w %]
Wyszczególnienie
Wskaźnik bieŜącej płynności I
I-VI 2006
1,05
I-VI 2005
3,16
Wskaźnik szybkiej płynności II
0,84
2,51
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
0,68
2,00
Źródło: Emitent
wskaźnik bieŜącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do sumy stanu zobowiązań bieŜących na koniec danego
okresu
wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieŜących
na koniec okresu
wskaźnik natychmiastowej płynności – stosunek sumy papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu i środków
pienięŜnych do sumy stanu zobowiązań bieŜących na koniec okresu
W I połowie 2006 roku pogorszyły się znacznie wskaźniki płynności. Było to jednak wynikiem
nie zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy do dnia 30 czerwca 2006 roku (lecz dopiero 27
lipca 2006 r.) podwyŜszenia kapitału zakładowego. Środki z emisji w wysokości 22.727.575
zł otrzymane przez Spółkę w dniu 29 maja 2006 roku zostały ujęte w pasywach jako inne
zobowiązania krótkoterminowe wpływając negatywnie na wszystkie wskaźniki płynności. W
przypadku zarejestrowania przez sąd kapitału do tego dnia wskaźniki przedstawiałyby się
następująco: wskaźnik I – 7,23, wskaźnik II – 5,82, wskaźnik III – 4,68.
Kapitał obrotowy i wskaźniki rotacji Emitenta
Tabela 4. Kapitał obrotowy emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
I-VI 2006
I-VI 2005
Aktywa obrotowe
28 047,7
11.480,8
Zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał obrotowy
Źródło: Emitent
26 606,6
1 441,0
3594,4
7886,4
W wyniku przeprowadzonej w II kwartale 2006 roku emisji akcji serii E znacząco wzrosła
wartość kapitału obrotowego Spółki. Na dzień 30.06.2006 roku aktywa obrotowe Spółki
osiągnęły wartość 28,05 mln zł, a kapitał obrotowy 1,44 mln zł, w porównaniu odpowiednio z
11,48 mln zł i 7,89 mln zł na dzień 30.06.2005 roku.
Z uwagi na fakt, Ŝe do dnia 30 czerwca 2006 roku emisja akcji serii E nie została
zarejestrowana przez sąd, środki pozyskane z tej emisji nie zostały ujęte w pozycji - kapitał
własny, lecz jako inne zobowiązania krótkoterminowe. Wpłynęło to na zmniejszenie
prezentowanego w tabeli powyŜej kapitału obrotowego.
Tabela 6: Wartość zapasów (w tys. zł)
ZAPASY
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Razem
I-VI 2006
I-VI 2005
1 029,7
186,4
2 101,6
2 150,6
5 468,3
462,3
14,0
1 332,5
556,3
2 365,2
Źródło: Emitent
9
Próchnik S.A.
W związku z utworzeniem przez Spółkę w ciągu roku 10 nowych salonów firmowych i
patronackich, o 122,7% wzrosły zapasy materiałów na zabezpieczenie produkcji oraz o 57%
zapasy produktów własnych. Ponadto o 286,6% wzrosły zapasy towarów obcych
przeznaczonych do dalszej odsprzedaŜy.
Tabela 7: Wybrane pozycje bilansowe ( w tys. zł)
Wyszczególnienie
I-VI 2006
I-VI 2005
Zapasy
NaleŜności
5 468,3
3 987,8
2 365,2
1 774,7
Zobowiązania z tytułu dostaw
1 307,2
1 187,1
Źródło: Emitent
Tabela 8. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego ( w dniach)
Wyszczególnienie
I-VI 2006
I-VI 2005
Cykl rotacji zapasów
144,7
162,4
Cykl rotacji naleŜności
105,5
121,8
34,6
81,5
250,2
284,2
215,6
202,7
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
Cykl operacyjny
Cykl konwersji gotówki
Źródło: Emitent
cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do przychodów za sprzedaŜy netto za dany okres,
pomnoŜony przez liczbę 180 dni;
cykl rotacji naleŜności - stosunek stanu naleŜności na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaŜy netto za dany okres,
pomnoŜony przez liczbę 180 dni;
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieŜących na koniec danego okresu do kosztów
sprzedanych produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaŜy, kosztów ogólnego zarządu w danym okresie, pomnoŜony
przez liczbę 180;
cykl operacyjny – suma cyklu rotacji zapasów i rotacji naleŜności;
cykl konwersji gotówki – róŜnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
W I połowie 2006 roku Spółka zanotowała poprawę cykli rotacji zapasów i naleŜności. Było
to spowodowane głównie wzrostem przychodów ze sprzedaŜy we własnej sieci salonów
firmowych w porównaniu do posiadanych zapasów oraz udzielonych kredytów kupieckich.
Jednocześnie zmniejszenie udziału sprzedaŜy hurtowej w sprzedaŜy ogółem oraz skrócenie
terminów płatności dla kontrahentów hurtowych wpłynęły na poprawę rotacji naleŜności.
Skrócił się takŜe cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw.
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji
W I połowie 2006 roku Spółka wykorzystała wpływy pochodzące z emisji akcji serii C i E na
następujące cele:
- spłata zobowiązań wobec ZUS – 280 tys. zł,
- spłata zadłuŜenia z układu sądowego – 327 tys. zł,
- zakup materiałów do produkcji i innych towarów na zaopatrzenie sieci sprzedaŜy – 3.385
tys. zł,
- inwestycje w środki produkcji, transportu i IT – 62 tys. zł,
- promocja i marketing – 264 tys. zł,
- tworzenie sieci własnych salonów firmowych – 943 tys. zł,
- tworzenie sieci dystrybucji na Ukrainie – 30 tys. zł,
10. Objaśnienie
sprawozdaniu
róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w
finansowym
i
porównywalnych
danych
10
Próchnik S.A.
finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi
sprawozdaniami finansowymi.
Nie występują istotne róŜnice wartościowe pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu
finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i
opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Dokonano jedynie zmiany prezentacji zapasów towarów własnych, których szczegółowy opis
przedstawiono w pkt. 17 Dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.
11.
MoŜliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W związku z pozyskaniem w maju 2006 roku 22,8 mln zł środków pienięŜnych z emisji akcji
serii E Spółka dysponuje środkami niezbędnymi do realizacji wszystkich planowanych
zamierzeń inwestycyjnych.
12. Czynniki i nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wynik
z działalności w I półroczu 2006 roku
Pabia-Fashion
W dniu 21 grudnia 2005 roku Emitent zawarł z firmą OLAV FASHION z siedzibą w
Birmingham, 69 Great Hampton Street oraz Panem Leszkiem Bergerem, będącymi
właścicielami odpowiednio 99,9% i 0,01% udziałów w Pabia-Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w
Łodzi o kapitale zakładowym 2.100.000 zł, ostateczną umowę nabycia 100% jej udziałów.
Zawarcie powyŜszej umowy było konsekwencją przedwstępnej umowy sprzedaŜy udziałów
w Pabia-Fashion Sp. z o.o. z dnia 18 listopada 2005 r. oraz ziszczenia się warunku
zawieszającego polegającego na zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyŜszenia
kapitału zakładowego Pabia-Fashion Sp. z o.o. z 100.000 zł do 2.100.000 zł.
Ostateczna cena nabycia przez Emitenta powyŜszych udziałów wyniosła 3.100.000 (trzy
miliony sto tysięcy) zł, na którą składa się kwota 2.500.000 zł przewidziana w umowie
przedwstępnej oraz kwota 600.000 zł wynikająca ze wzrostu wartości udziałów w PabiaFashion (w stosunku do zakładanej w umowie przedwstępnej) na skutek rezygnacji przez
OLAV FASHION z moŜliwości przejęcia dwóch sklepów firmowych, zgodnie z zapisami
porozumienia zawartego pomiędzy Pabia-Fashion, OLAV FASHION i Emitentem w dniu 18
listopada 2005 roku.
Zgodnie z umową własność udziałów przeszła na Emitenta w dniu 1 stycznia 2006 r. W dniu
6 stycznia 2006 roku Emitent zapłacił zbywcom udziałów 50.000 zł. Zgodnie z ostateczną
umową Emitent był zobowiązany do zapłaty 500.000 zł do 31 grudnia 2005 roku oraz
2.600.000 zł do 31 marca 2006 roku.
Po objęciu stanowiska przez nowego Prezesa Zarządu Pabia-Fashion Sp. z o.o.
przeprowadzono w oparciu o dokumenty źródłowe Pabia-Fashion Sp. z o.o. dogłębną
analizę sytuacji finansowej, w wyniku której stwierdzono znaczne zawyŜenie posiadanych
zasobów finansowych w porównaniu z dokumentacją przedstawianą przez spółkę i zbywców
przed zawarciem umowy.
W wyniku zawarcia przez spółkę w 2005 roku kilku transakcji (mających znamiona
przestępstwa) została sztucznie podwyŜszona wartość Pabii-Fashion Sp. z o.o. poprzez
wzrost zapasów towarów o 2 391 223,80 zł netto, wyniku finansowego i kapitałów własnych
o 2 335 788,82 zł oraz podwyŜszenie przychodów ze sprzedaŜy o 3 269 167,76 zł netto.
W związku z powyŜszym Emitent w dniu 10 lutego 2006 roku odstąpił od umowy z powodu
istnienia istotnej wady ukrytej przedmiotu umowy. Jednocześnie Emitent wezwał zbywców
11
Próchnik S.A.
do zwrotu wpłaconej kwoty 50 000 zł oraz wyznaczenia terminu w którym udziały zostaną
ponownie przeniesione na zbywców.
W piśmie z dnia 15 lutego 2006 roku OLAV FASHION oświadczył, Ŝe nie znajduje podstaw
faktycznych ani prawnych do jednostronnego odstąpienia od umowy przez Emitenta i wezwał
do wypełnienia jej postanowień, w tym do zapłaty ceny nabycia.
Obecnie przed Sądem Okręgowym w Łodzi, X Wydział Gospodarczy toczy się sprawa
z powództwa OLAV FASHION LIMITED z siedzibą w Birminghan, Anglia przeciwko
Próchnik S.A. o zapłatę części pierwszej raty za udziały w Pabia-Fashion Sp. z o.o. w
wysokości 450 000 zł (opisanej powyŜej) .W przedmiotowej sprawie zostały wniesione
zarzuty od nakazu zapłaty. Jako główna okoliczność uzasadniająca wskazany został fakt
odstąpienia przez Próchnik S.A. od zawartej umowy sprzedaŜy udziałów. W wyniku
wniesionych zarzutów oraz dalszych działań na podstawie art. 492 § 2 k.p.c. ograniczono
zabezpieczenie powództwa wynikające z nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia
22 lutego 2006 roku w ten sposób, Ŝe w miejsce dotychczasowych zabezpieczeń
zastosowano zabezpieczenie poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej do kwoty 450 000
zł nieruchomości połoŜonej przy ulicy Kilińskiego 228 w Łodzi, wraz z uŜytkowaniem
gruntów.
Przed Sądem Okręgowym w Łodzi, I Wydział Cywilny toczy się sprawa z powództwa
Próchnik S.A. przeciwko OLAV FASHION LIMITED i Leszkowi Bergerowi o zapłatę
104 000 zł.
W przedmiotowej sprawie dochodzony jest zwrot uiszczonej kwoty 50 000 zł, zapłaconej
przez Próchnik S.A. na rzecz Olav Fashion w celu wykonania zobowiązania powstałego w
wyniku zawarcia umowy sprzedaŜy udziałów Pabia-Fashion Sp. z o.o. za jednoczesnym
przeniesieniem zwrotnym własności 4 200 udziałów Pabia Fashion Sp. z o.o., stanowiących
100 % udziałów w wymienionej spółce. Roszczenie zwrotu uzasadnione jest faktem
odstąpienia od umowy sprzedaŜy udziałów, co w konsekwencji spowodowało odpadnięcie
podstawy do dalszego świadczenia, wynikającego z zawartej umowy sprzedaŜy udziałów,
oraz uczyniło koniecznym wystąpienie na drogę sądową celem uzyskania uiszczonej kwoty
oraz pokrycia innych, poniesionych w związku z zawarciem umowy kosztów i strat.
W dniu 27 kwietnia 2006 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi, Sąd Gospodarczy XIV Wydział
Gospodarczy dla spraw upadłościowych ogłosił upadłość „Pabia-Fashion” Sp. z o.o.
obejmującą likwidację majątku dłuŜnika.
W I połowie 2006 roku Spółka utworzyła rezerwę na zagroŜone naleŜności względem PabiaFashion Sp. z o.o w upadłości o wartości 770 tys. zł
Emisja akcji serii E
W związku z opóźnieniem o pół roku emisji akcji serii E Spółka została zmuszona do
chwilowego wstrzymania rozwoju sieci handlowej. Ponadto brak wystarczających środków
finansowych na zakup materiałów i towarów handlowych wpłynął na ograniczenie sprzedaŜy
hurtowej oraz niewystarczające zaopatrzenie własnych salonów firmowych. Wpłynęło to
niekorzystnie na poziom zrealizowanych przychodów ze sprzedaŜy oraz wynik finansowy.
Ponadto wynik finansowy netto obciąŜyły koszty związane z przeprowadzeniem oferty
publicznej akcji serii E oraz wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym w łącznej wysokości 294 tys. zł.
12
Próchnik S.A.
13. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz czynniki ryzyka i zagroŜeń
Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branŜy
Ryzyko związane z warunkami pogodowymi
Czynnik pogodowy odgrywa znaczącą rolę w kształtowaniu poziomu sprzedaŜy wyrobów
Emitenta. W przypadku przedłuŜającej się ciepłej jesieni lub krótkiej i ciepłej wiosny
zapotrzebowanie na produkty sezonowe Emitenta moŜe znacząco spaść. W rezultacie mogą
pojawić się trudności ze zbytem produktów oraz konieczność obniŜenia cen. Efektem tego
będzie spadek marŜy sprzedaŜy, wzrost zapasów oraz obniŜenie wyniku finansowego
Emitenta.
W celu zmniejszenia wpływu warunków pogodowych na sprzedaŜ Emitent znacznie
rozszerzył asortyment oferowanych towarów o odzieŜ na kaŜdą porę roku i pogodę.
Ryzyko związane z trendami mody
Szybko zmieniające się trendy w modzie oraz duŜa nieprzewidywalność gustów klientów
znacząco wpływają na prowadzoną przez Emitenta działalność. Niedopasowanie oferty
asortymentowej do gustów klientów moŜe spowodować powstanie problemów ze zbytem
produktów lub konieczność obniŜenia cen sprzedaŜy. Emitent będzie starał się
minimalizować to ryzyko poprzez projektowanie krótkich serii produktów o róŜnych
konceptach stylistycznych.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŜy
BranŜa odzieŜowa charakteryzuje się duŜą sezonowością sprzedaŜy. Czynnik ten jest
bardzo istotny w przypadku Emitenta, który większość swojej sprzedaŜy realizuje w okresach
wiosennym i jesiennym. Ze względu na konieczność wcześniejszego zgromadzenia
odpowiednich materiałów do produkcji oraz produktów gotowych przed kaŜdym sezonem
sprzedaŜy, w Spółce występują znaczne wahania w poziomie zapasów. Spółka w okresie
przedsprzedaŜowym wykazuje znaczny wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy.
W przypadku zaistnienia chwilowych problemów ze sfinansowaniem zakupu materiałów do
uszycia duŜej kolekcji, wartość wyprodukowanej kolekcji moŜe być niewystarczająca do
wygenerowania oczekiwanych przychodów i zysków.
Ryzyko związane z uzaleŜnieniem Emitenta od jednego odbiorcy
Obecnie znaczna część obrotów Emitenta jest realizowana na sprzedaŜy usług przeszycia
na rzecz jednego kontrahenta, jakim jest niemiecka firma HUGO BOSS. Dzięki stałym
terminowym płatnościom za wykonane usługi współpraca ta zapewnia Spółce stabilne źródło
dochodów. Ze względu na niŜsze koszty pracy w takich krajach jak Rumunia, Białoruś,
Ukraina istnieje realne ryzyko przeniesienia produkcji przez firmę HUGO BOSS do tych
tańszych krajów. Rezygnacja z wykonywania przeszyć w Spółce moŜe spowodować
chwilowy spadek przychodów.
Ze względu na szybko rosnący popyt na wyroby własne Emitenta, co jest efektem wdroŜenia
nowej strategii rozwoju polegającej na rozszerzeniu asortymentu oraz rozbudowie własnej
sieci sprzedaŜy detalicznej, powyŜsze ryzyko jest coraz mniejsze.
Ryzyko kursowe
Ze względu na pewien udział przychodów ze sprzedaŜy eksportowej w ogólnych
przychodach Emitenta, na wynik finansowy mogą mieć wpływ wahania na rynku walutowym.
PoniewaŜ większość kontraktów eksportowych jest zawieranych w walucie obcej, głównie w
EURO, spadek notowań danej waluty wpływa niekorzystnie na realizowaną marŜę na
sprzedaŜy oraz zysk. Obecnie czynnik ten jest neutralizowany przez import materiałów do
produkcji. Nie eliminuje on jednak ryzyka w całości. Następujący wzrost zakupów materiałów
z importu przeznaczonych do produkcji własnej kolekcji na rynek krajowy, przy ewentualnym
13
Próchnik S.A.
spadku przychodów z eksportu usług, moŜe spowodować powstanie ujemnego salda w
handlu zagranicznym. W takiej sytuacji wzrost kursu waluty rozliczeniowej moŜe
spowodować wzrost kosztów wytworzenia produktów oraz zmniejszenie wyniku
finansowego.
W sytuacji, gdy będzie to uzasadnione w celu zmniejszenia ryzyka walutowego Emitent
przewiduje równieŜ zawieranie transakcji zabezpieczających na rynku terminowym.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Ze względu na znaczne rozproszenie akcjonariatu istnieje ryzyko częstych zmian układu sił
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co moŜe w konsekwencji prowadzić do częstych
zmian w organach zarządzających i nadzorujących Emitenta. Obecnie tylko jeden
akcjonariusz Spółki posiada znaczący pakiet akcji uprawniający do 6,05 % głosów na
Walnym Zgromadzeniu. W wyniku zmian w organach zarządzających zmianie moŜe ulec
takŜe strategia rozwoju Spółki, w tym wykorzystanie wpływów z emisji Akcji.
Ryzyko związane z wykorzystaniem wpływów z emisji akcji
Istnieje ryzyko, Ŝe w wyniku zmian w organach zarządzających Emitenta lub zmieniających
się czynników rynkowych oddziałujących na jego działalność, zmianie moŜe ulec
wykorzystanie wpływów z emisji Akcji. MoŜe to wpłynąć zmianę realizowanej obecnie
strategii rozwoju, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta.
Emitent będzie starał się uniknąć takiej sytuacji jednak nie moŜe wykluczyć dokonania
jakichkolwiek zmian, zwłaszcza w dłuŜszej perspektywie czasu. Zadaniem Zarządu jest
bowiem jak najbardziej racjonalne wykorzystanie powierzonych przez akcjonariuszy środków
w celu pomnaŜania majątku przedsiębiorstwa oraz wartości rynkowej Spółki.
Ryzyko inwestowania na rynku kapitałowym
W związku z obecnym i planowanym inwestowaniem przez Spółkę wolnych środków
pienięŜnych w akcje i kontrakty terminowe notowane na Giełdzie istnieje ryzyko
nieosiągnięcia oczekiwanego zwrotu z inwestycji, w tym poniesienia straty. Wynika to z
trudnych do przewidzenia zmian wartości składników portfela, na notowania których ma
wpływ wiele czynników ekonomicznych oraz wahania koniunktury giełdowej na innych
rynkach.
Spółka zamierza ograniczać ryzyko inwestycyjne poprzez dywersyfikację portfela.
Ryzyko związane z wykorzystaniem środków z emisji akcji serii C i D
W prospekcie emisyjnym akcji serii C i D przeznaczenie wpływów z emisji akcji serii C i D
opisano w następujący sposób (pkt 1.6.1):
„Celem emisji Akcji serii C jest pozyskanie przez Próchnik S.A. środków na kontynuowanie
przyjętej strategii rozwoju. Oczekiwana wartość środków jakie zostaną pozyskane w wyniku
emisji Akcji serii C wynosi 15 mln zł. Emisja akcji serii D przeznaczona jest dla Pani ElŜbiety
Sjöblom w zamian za wkład niepienięŜny w postaci wierzytelności wobec Spółki w wysokości
2,7 mln zł. Środki pozyskane z emisji Akcji serii C zostaną przeznaczone na (wg kolejności
realizacji i priorytetu):
14
Próchnik S.A.
Spłatę zobowiązań względem ZUS
spłatę zaległych rat układu z wierzycielami
spłatę innych wymagalnych zobowiązań
zasilenie kapitału obrotowego Emitenta
(zakup materiałów do produkcji kolekcji pod własną marką)
inwestycje w środki produkcji, środki transportu i IT
promocja i marketing
utworzenie sieci własnych sklepów firmowych
spłatę pozostałego zadłuŜenia z układu sądowego z wierzycielami
4,9 mln zł
0,3 mln zł
1,4 mln zł
1,5 mln zł
1,3-1,7 mln zł
1,0-1,5 mln zł
1,5-2,5 mln zł
1,0 mln zł
Priorytetem w realizacji celów emisji jest zarówno spłata zobowiązań (względem Pani
ElŜbiety Sjöblom oraz opisanych w punktach a, b, c powyŜszego zestawienia), jak i zasilenie
kapitału obrotowego Spółki (punkt d). W następnej kolejności, w zaleŜności od wielkości
pozyskanych środków, będą realizowane pozostałe cele emisji.”
Jednocześnie wskazano (pkt 1.6.6), iŜ w okresie do realizacji zobowiązań wynikających
z realizacji celów emisji Zarząd zamierza ulokować wpływy z emisji w lokaty bankowe, bony
lub obligacje skarbowe.
W dniu 21 września 2005 roku Zarząd Próchnik S.A. w raporcie bieŜącym nr 35/2005
poinformował, „Ŝe po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjął decyzję o
tymczasowym lokowaniu wolnych środków pienięŜnych do wysokości 1 800 000 zł,
pochodzących z emisji akcji serii C i D w akcje i kontrakty terminowe notowane na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dotychczas wolne środki z emisji były lokowane
wyłącznie w lokaty bankowe, jednakŜe ze względu na ich niskie oprocentowanie oraz dobrą
koniunkturę na rynkach kapitałowych Zarząd podjął decyzję o ulokowaniu ich w instrumenty
finansowe mogące przynieść wyŜszy dochód. PowyŜsze środki zostaną ulokowane w akcje
i kontrakty terminowe do czasu wykorzystania wpływów z emisji na cele przewidziane w
Prospekcie Emisyjnym akcji serii C i D.” Jednocześnie Zarząd zadeklarował, Ŝe pierwszego
dnia roboczego kaŜdego miesiąca będzie informował o wyniku osiągniętym na transakcjach
giełdowych za okres poprzedniego miesiąca.
Lokowanie przez Spółkę wolnych środków pochodzących z emisji akcji serii C i D w akcje
i kontrakty terminowe wzbudziło zainteresowanie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. W
przesłanych do Spółki pismach KPWiG wyraziła wątpliwość, czy w związku z faktem, iŜ
Prospekt Emisyjny akcji serii C i D nie zawierał informacji o moŜliwości lokowania wolnych
środków w akcje i kontrakty terminowe, inwestycje te były zgodne z prawem.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu obecnie Komenda Rejonowa Policji w Warszawie
I prowadzi postępowanie w sprawie podania nieprawdziwych lub zatajenia prawdziwych
danych w istotny sposób wpływających na treść informacji zawartych w Prospekcie
Emisyjnym serii C i D spółki Próchnik S.A. z dnia 28.01.2005 r.
Zgodnie z art. 100 Ustawy o ofercie, kto będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w
prospekcie emisyjnym lub innych dokumentach informacyjnych albo inne informacje
związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem lub ubieganiem się o dopuszczenie
papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku
regulowanym, albo informacje, o których mowa w art. 51 ust. 1 i art. 56 ust. 1, albo
informacje, których obowiązek przekazywania wynika z art. 42 ust. 5 w związku z art. 51 ust.
1, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść
informacji, podlega grzywnie do 5.000.000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy
do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu
określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.
Ryzyko związane z odstąpieniem od umowy nabycia udziałów w Pabia-Fashion Sp. z
.o.o.
W związku z odstąpieniem przez Emitenta od umowy nabycia udziałów w Pabia-Fashion
Sp. z o.o. istnieje ryzyko długotrwałego i kosztownego sporu sądowego w tej sprawie.
15
Próchnik S.A.
W oparciu o opinie doradców prawnych Emitenta, Zarząd miał prawo odstąpić od powyŜszej
umowy z uwagi na istnienie istotnej wady ukrytej przez zbywców przed zawarciem niniejszej
umowy.
Po dokładnym przeanalizowaniu źródłowej dokumentacji Pabia-Fashion Sp. z o.o. dokonanej
po objęciu stanowiska przez nowego Prezesa Zarządu odkryto, Ŝe w wyniku zawartych
w 2005 roku transakcji (mających znamiona przestępstwa), została znacznie zawyŜona
wartość majątku oraz wyniki finansowe Pabia-Fashion Sp. z o.o., co miało istotny wpływ na
podjęcie decyzji o nabyciu powyŜszych udziałów przez Emitenta. Dokumentacja
przedstawiona Emitentowi przed zawarciem umowy przez zbywców oraz poprzedni zarząd
Pabia-Fashion Sp. z o.o. w znacznym stopniu wypaczała rzeczywisty stan finansów spółki.
Tym niemniej istnieje ryzyko nie uznania roszczeń Emitenta przez sąd, co moŜe skutkować
koniecznością zapłacenia ceny w maksymalnej wysokości 3 100 000 zł za nabyte udziały.
W takim przypadku Emitent zamierza jednak wystąpić do zbywców z roszczeniem
o obniŜenie ceny z uwagi na naruszenie przez były zarząd Pabia-Fashion istotnych punktów
trójstronnego porozumienia z dnia 18 listopada 2005 roku. Jednocześnie zwraca się uwagę
Inwestorów, Ŝe w przypadku nieskutecznego odstąpienia od umowy przez Emitenta istnieje
ryzyko, Ŝe na skutek ogłoszenia przez sąd upadłości likwidacyjnej Pabii-Fashion Sp. z o.o.
Emitent posiada ograniczony wpływ na podejmowane w tej spółce decyzje oraz będzie
zmuszony utworzyć rezerwę aktualizującą wartość udziałów w wysokości do 3.100.000 zł
plus odsetki.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko zwolnienia tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
Obserwowane obecnie pozytywne tendencje w gospodarce, powodujące powolny spadek
bezrobocia oraz wzrost zamoŜności gospodarstw domowych, korzystnie oddziaływają na
nastroje społeczne oraz skłonność do konsumpcji, w tym popyt na produkty odzieŜowe. Ze
względu na występowanie w gospodarce kaŜdego kraju nieregularnych cykli
koniunkturalnych, nie jest moŜliwe określenie zakończenia obserwowanego obecnie
oŜywienia gospodarczego. Szybkie odwrócenie obecnych pozytywnych tendencji moŜe
negatywnie wpłynąć na popyt na produkty Emitenta oraz na realizację przyjętej strategii
rozwoju.
Zaostrzenie się konkurencji na polskim rynku
Wejście Polski do Unii Europejskiej oraz wyrównywanie się poziomów Ŝycia moŜe
spowodować nasilanie ekspansji ze strony zagranicznych znanych producentów
i dystrybutorów. Obecnie wyroby tych producentów są wciąŜ nieatrakcyjne cenowo
względem polskich produktów, jednak ze względu na coraz częstsze zlecanie produkcji
w krajach o niskich kosztach pracy, konkurencyjna cenowa przewaga polskich firm zacznie
stopniowo zanikać. PoniewaŜ Emitent zamierza skoncentrować się na szyciu kolekcji dla
klasy średniej wymagającej markowego i nowoczesnego stylistycznie produktu, konkurencja
ze strony renomowanych zagranicznych domów mody moŜe być bardziej znacząca.
Zmiany regulacji podatkowych
Analiza regulacji podatkowych w ostatnich kilku latach dokonywana w odniesieniu do sytuacji
ekonomicznej, społecznej i międzynarodowej Polski, a zwłaszcza w odniesieniu do stanu
finansów Państwa wskazuje, Ŝe zmiany tych regulacji są w znacznej części podyktowane
doraźnymi potrzebami Państwa. Dlatego nie moŜna obecnie precyzyjnie przewidzieć
spodziewanych zmian systemu podatkowego, co samo przez się stanowi element ryzyka dla
nabywców akcji.
16
Próchnik S.A.
14. Zmiany
w
podstawowych
przedsiębiorstwem Emitenta
zasadach
zarządzania
W I połowie 2006 roku nie wprowadzono zmian w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem.
15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta
ZARZĄD
Od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku Zarząd w składzie:
Jacek Pudło
Prezes Zarządu
Krzysztof Okoński
Wiceprezes Zarządu
Mikołaj Habit
Wiceprezes Zarządu
RADA NADZORCZA
Od 1 stycznia 2006 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Piotr Jurkiewicz
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Tomasz Majka
Członek
Członek
Pan Tomasz Majka w dniu 20 stycznia 2006 złoŜył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady
Nadzorczej.
W dniu 14 lutego 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej
Pana Zdzisława Panka oraz Pana Sławomira Filipczyka.
Na dzień 30 czerwca 2006 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
Piotr Jurkiewicz
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Członek
Zdzisław Panek
Członek
Sławomir Filipczyk
Członek
16.
Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Tabela 9: Wynagrodzenia osób zarządzających wyŜszego szczebla
Okres pełnienia
Imię i Nazwisko
Funkcja
funkcji lub
zatrudniania
Jacek Pudło
Krzysztof Okoński
Mikołaj Habit
Irena Chmielewska
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Główny Księgowy,
Prokurent
za I połowę 2006 roku
NaleŜne i wypłacone
wynagrodzenie brutto z
tytułu umowy o pracę
01.01-30.06.2006
01.01-30.06.2006
01.01-30.06.2005
120.000,00 zł
96.000,00 zł
96.000,00 zł
01.01-30.06.2006
54.675,00 zł
Razem
366.675,00 zł
Źródło: Emitent
Pani Irenie Chmielewskiej pełniącej w okresie od 16 stycznia do 31 marca 2006 roku funkcję
Prezesa Zarządu spółki „Pabia-Fashion” Sp. z o.o .przysługuje niewypłacone honorarium
w wysokości 12.857,00 zł brutto.
17
Próchnik S.A.
Poza Panią Ireną Chmielewską Ŝadna z osób zarządzających nie otrzymywała ani nie ma
naleŜnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych.
Tabela 10: Wynagrodzenia osób nadzorujących za I połowę 2006 roku
Imię i nazwisko
Piotr Jurkiewicz
Piotr Pietrzak
Sławomir Filipczyk
Jolanta OkońskaKubica
Zdzisław Panek
Tomasz Majka
Funkcja
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Okres pełnienia
funkcji
Wartość naleŜnego i
wypłaconego
wynagrodzenia brutto
01.01 - 30.06.2006
21 701,57 zł
01.01 - 30.06.2006
17 051,23 zł
14.02 - 30.06.2006
12 625,47 zł
01.01 - 30.06.2006
17 051,23 zł
14.02 - 30.06.2006
12 625,47 zł
01.01 - 20.01.2006
2 090,99 zł
Razem
83 145,96 zł
Źródło: Emitent
śadna z osób nadzorujących nie otrzymywała wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych.
17. Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta,
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
będących
Tabela 11: Ilość akcji „Próchnik” S.A będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących na dzień 30 czerwca 2006 roku.
Imię i nazwisko
Krzysztof Okoński
Mikołaj Habit
Zdzisław Panek
Funkcja
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Rady Nadzorczej
Ilość akcji
7.476
40.000
30.000
Łączna wartość nominalna
posiadanych akcji
3.738,00 zł
20.000,00 zł
15.000,00 zł
Tabela 12: Ilość akcji „Próchnik” S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Imię i nazwisko
Krzysztof Okoński
Mikołaj Habit
Zdzisław Panek
Funkcja
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Rady Nadzorczej
Ilość akcji
15.720
80.000
68 232
Łączna wartość nominalna
posiadanych akcji
7.860,00 zł
40.000,00 zł
34.116,00 zł
18
Próchnik S.A.
18. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, w dniu 30 czerwca 2006 roku akcjonariuszami
posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu „Próchnik” SA byli:
Tabela 13: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na
dzień 30 czerwca 2006 roku
ilość akcji
ElŜbieta Sjöblom
5 455 151
ilość głosów
5 455 151
udział w
kapitale
zakładowym
12,00%
udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
12,00%
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedza Zarządu,
akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu „Próchnik”
S.A. są:
Tabela 14: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na
dzień sporządzenia sprawozdania finansowego
Ilość akcji
ElŜbieta Sjöblom
5 500 000
ilość głosów
5 500 000
udział w
kapitale
zakładowym
6,05%
udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
6,05%
19. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy
Zarządowi Spółki nie są znane umowy w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
20.
Informacja o umowach emitenta z podmiotem uprawnionym
do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego
W dniu 28 sierpnia 2006 roku została zawarta umowa z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z
o.o. pl. Wiosny Ludów 2, 61-831 Poznań, wpisanym na listę podmiotów do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 238, na badanie sprawozdania finansowego za
I półrocze 2006 roku.
Wynagrodzenie wynikające z umowy wynosi 14.000 zł netto.
Łączna suma wynagrodzenia za badanie półrocznego i rocznego sprawozdania finansowego
za rok 2005 przeprowadzonego przez Przedsiębiorstwo Audytorskie „Integral Audit” Sp. z
o.o. z siedzibą w Łodzi, Al. Kościuszki 80/82 wyniosła 13.500,00 zł netto.
21.
Przewidywany rozwój jednostki
Podstawowym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki w następnych okresach to
dynamika rozszerzania własnej sieci dystrybucji. Pozyskanie środków z emisji akcji serii E
pozwoli na znaczne przyśpieszenie rozbudowy kanału dystrybucji jakim jest sieć własnych
salonów. SprzedaŜ towarów poprzez własne sklepy jest najbardziej rentownym elementem
w działalności operacyjnej Spółki. W przeciwieństwie do sprzedaŜy hurtowej nie jest
obarczona ryzykiem zwrotów towarów i niewypłacalnością kontrahentów. Obrana przez
19
Próchnik S.A.
Zarząd strategia rozwoju generuje znaczący wzrost przychodów jednak w początkowej fazie
wiąŜe się z potrzebą znacznych inwestycji, których znaczna część obciąŜa wynik finansowy
w momencie ich ponoszenia.
Znaczący wzrost liczby sklepów moŜe mieć równieŜ istotny wpływ na poprawę rentowności
działalności zakładu produkcyjnego. W chwili obecnej znaczący udział w produkcji stanowią
usługi przerobu uszlachetniającego na rzecz zagranicznych kontrahentów, których
rentowność uzaleŜniona jest w duŜej mierze od zmian kursów walut w których zawierany są
kontrakty. Produkcja pod własną marką ze względu na znacznie większy stopień wartości
dodanej ma szansę generowania zysku na tym segmencie działalności operacyjnej. Dalszy
wzrost produkcji i sprzedaŜy wyrobów własnych jest warunkiem niezbędnym do zapewnienia
rentowności zakładu produkcyjnego oraz utrzymania go w strukturze Spółki.
Rynek krajowy
Pozyskane z emisji akcji serii E środki w wysokości 22,7 mln zł zapewniają Spółce
moŜliwość dynamicznego rozwoju w najbliŜszych latach. Zamiarem Spółki w najbliŜszych
okresach jest systematyczne zwiększanie własnej sieci handlowej w tempie kilkunastu
nowych salonów rocznie.
Otwieranie kolejnych sklepów jest jednak uzaleŜnione od moŜliwości pozyskiwania
odpowiednich powierzchni zarówno pod względem lokalizacji, ilości odwiedzających
klientów, powierzchni lokalu oraz warunków finansowych. Z uwagi na swoją ofertę kierowaną
głównie do klientów o co najmniej średnich dochodach Spółka zamierza otwierać salony
głównie w nowopowstających, nowoczesnych centrach handlowych chętnie odwiedzanych
przez docelową grupę klientów.
Spółka planuje zwiększenie ilości salonów firmowych do 15 do końca 2006 roku oraz 23-25
do końca 2007 roku.
Rynki dawnych republik radzieckich
Zarząd planuje otwarcie do końca 2008 roku 5-10 własnych salonów firmowych
w największych miastach dawnych republik radzieckich. W tym celu zostały utworzone spółki
zaleŜne w Moskwie i Lwowie mające zajmować się sprzedaŜą detaliczną i hurtową na
terenie Rosji i Ukrainy. Z uwagi na duŜy potencjał popytowy oraz wciąŜ niewielką
konkurencję na rynkach wschodnich, powinno to wpłynąć na znaczny wzrost przychodów
eksportowych realizowanych w tych państwach. Otwarcie pierwszego salonu firmowego na
Ukrainie planowane jest na IV kwartał 2006 roku.
22.
Oświadczenie Zarządu
Zarząd oświadcza, Ŝe wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe
i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami
rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz Ŝe półroczne sprawozdanie
z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym
opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka.
Podpisy Członków Zarządu:
Jacek Pudło – Prezes Zarządu
________________________________
Krzysztof Okoński – Wiceprezes Zarządu________________________________
Mikołaj Habit – Wiceprezes Zarządu
________________________________
20
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO
DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Zarząd Próchnik S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, został wybrany
zgodnie z przepisami prawa oraz, Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego
przeglądu, spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezaleŜnego raportu z przeglądu, zgodnie
z właściwymi przepisami prawa krajowego.
PREZES ZARZĄDU
JACEK PUDŁO
WICEPREZES ZARZĄDU
KRZYSZTOF OKOŃSKI
WICEPREZES ZARZĄDU
MIKOŁAJ HABIT
Do
HLB Frąckowiak i Wspólnicy Spółka z o.o.
pl. Wiosny Ludów 2
61-831 Poznań
Łódź, 29.09.2006 roku
W związku z badaniem przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. sprawozdania
finansowego Próchnik S.A. (Spółka) za rok obrotowy zakończony dnia 30.06.2006 roku
(sprawozdanie finansowe), które miało na celu wyraŜenie przez biegłego rewidenta opinii o
tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia, we
wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 30.06.2006
roku oraz wynik finansowy Spółki za kończący się rok obrotowy, zgodnie z przepisami
ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 roku, nr
76, poz. 694, z późniejszymi zmianami) (Ustawa) i wydanymi na jej podstawie przepisami –
potwierdzamy, Ŝe:
1.
Odpowiedzialność
1.1.
Odpowiadamy za prawidłowość, rzetelność i jasność sprawozdania finansowego,
oraz za jego sporządzenie zgodnie z Ustawą i odpowiednio wydanymi na jej
podstawie przepisami.
1.2.
Odpowiadamy za zaprojektowanie i działanie systemu rachunkowości oraz
systemu kontroli wewnętrznej. Przedstawiliśmy Państwu wszystkie znaczące
fakty
związane
z
nieprawidłowościami
lub
podejrzewanymi
nieprawidłowościami, które są znane kierownictwu i mogą mieć wpływ na Spółkę
i zbadane sprawozdanie finansowe.
1.3.
Odpowiadamy za przestrzeganie wszystkich przepisów prawa i postanowień,
które mają wpływ na działalność Spółki, włączając w to odpowiedzialność za
ogłoszenie i złoŜenie w rejestrze sądowym sprawozdania finansowego. Nie
wystąpiły Ŝadne naruszenia lub potencjalne naruszenia bezpośrednio lub
pośrednio związane z działalnością Spółki przepisów prawa lub obowiązków
wynikających z zawartych umów, których efekt powinien być ujawniony w
sprawozdaniu finansowym lub być podstawą uznania straty.
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem, składamy następujące oświadczenia:
2.
Skorygowane i nie skorygowane róŜnice z badania
Uznajemy naszą odpowiedzialność za wszelkie korekty (bilansowe i prezentacyjne),
które wprowadziliśmy do ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia
sprawozdania finansowego i przekazanego Państwu zatwierdzonego przez nas
sprawozdania finansowego, o którym wydajecie swoją opinię z badania. Odpowiadamy
za właściwe i prawidłowe ujęcie korekt, włączając w to ich ujęcie dla potrzeb
zobowiązań podatkowych Spółki.
2.1.
Nie zgadzamy się, Ŝe następujące kwestie zidentyfikowane przez Państwa w
ramach badania sprawozdania finansowego
Opis
kwota
Dekret
Ujęcie w ewidencji akcji Pabia Fashion
3 050 000,00 zł
Ujęcie w ewidencji akcji Pabia Fashion
50 000,00 zł
Dt
Inwestycje
długoterminowe
Inwestycje
długoterminowe
3 100 000,00 zł
Pozostałe koszty
operacyjne
Odpis aktualizaujący udziały Pabia
Fashion
Odsetki od nieterminowej zapłaty za
udziały Pabia Fashion
W ycena produkcji w toku
100 207,54 zł
koszty finansowe
35 323,62 zł
Produkcja w toku
Ct
Wpływ na wynik
Zobowiązania inne
NaleŜności inne
Odpisy aktualizujące
inwestycji
długoterminowe
Pozostałe
rezerwy
koszt
wytworzenia
sprzedanych
-3 100 000,00 zł
-100 207,54 zł
35 323,62 zł
Ujęcie w ewidencji akcji Pabia Fashion, Odpis aktualizujący udziały Pabia Fashion,
Odsetki od nieterminowej zapłaty za udziały Pabia Fasion nie powinny stanowić
korekty, poniewaŜ jesteśmy przekonani, Ŝe toczące się przed Sądem sprawy o
odstąpienie od umowy nabycia udziałów oraz zapłatę ceny za udziały zostaną
rozstrzygnięta na korzyść spółki Próchnik S.A. Umowa nabycia Udziałów Pabia Fashion
posiada istotne wady przedmiotu umowy ukrytych przez sprzedawców oraz z powodu
istotnego naruszenia zapisów porozumienia zawartego wraz z powyŜszą umową
nabycia udziałów. W naszym przekonaniu wprowadzenie korekty w pełnej wysokości
tzn. 3.100.000 plus odsetki niewłaściwie przedstawiałoby faktyczne ryzyko wynikające z
tego tytułu oraz w duŜym stopniu obciąŜyło wynik finansowy Spółki. Instytucja
odstąpienia od umowy w swojej naturze jest czynnością jednostronną, z mocą działania
wstecz, która dla swej waŜności nie wymaga zgody drugiej strony umowy.
Wprowadzenie do ksiąg aktywów, których Spółka nie uznaje za swoją własność byłoby
sprzeczne z przyjętym stanowiskiem Zarządu w prowadzonych obecnie sporach
sądowych. W opinii Zarządu wprowadzenie zalecanej korekty mogłoby zniekształcić
obiektywny obraz sytuacji finansowej Spółki.
Sprawa zawarcia umowy nabycia udziałów Pabia Fashion oraz związana z
odstąpieniem od umowy nabycia była i jest szczegółowo opisywana w raportach
okresowych Spółki oraz w prospekcie emisyjnym akcji serii E, w opinii Zarządu
akcjonariusze oraz inni uŜytkownicy sprawozdania finansowego Spółki przy
podejmowaniu decyzji inwestycyjnych od dłuŜszego czasu biorą pod uwagę ryzyko
związane z tą sprawą.
Korektę wycena produkcji w toku uwaŜamy za nieistotną dla sprawozdania
finansowego Spółki.
3.
Oświadczenia ogólne
3.1.
W nocie 19 w notach dodatkowych do sprawozdania finansowego
przedstawiliśmy wszelkie kwestie, o których nam wiadomo, Ŝe mają znaczenie dla
niepewności co do moŜliwości kontynuowania działalności przez Spółkę, w tym
waŜne okoliczności i zdarzenia oraz plany Zarządu. Jesteśmy przekonani, Ŝe plany
Zarządu są moŜliwe do zrealizowania.
3.2.
Wszystkie transakcje zrealizowane przez Spółkę zostały dokładnie i zgodnie ze
stanem rzeczywistym zaksięgowane. Według naszej wiedzy nie istnieją konta,
transakcje, istotne umowy i porozumienia, które nie zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym lub zostały nierzetelnie ujęte w dokumentacji
księgowej stanowiącej podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego.
Udostępniliśmy Państwu kompletne księgi rachunkowe i dokumenty źródłowe.
3.3.
Sporządzone i zatwierdzone przez nas sprawozdanie finansowe nie zawiera
istotnych błędów i przeoczeń.
3.4.
Wszystkie protokóły Zgromadzeń Wspólników / Akcjonariuszy, posiedzeń Rady
Nadzorczej, Zarządu i innych spotkań kierownictwa Spółki, które odbyły się do
dnia podpisania niniejszego Oświadczenia zostały Państwu udostępnione.
Przedstawiliśmy Państwu kompletną korespondencję z organami nadzoru oraz
ich postanowienia i decyzje.
3.5.
Spółka zastosowała się do wszystkich postanowień porozumień i umów, do
których niezastosowanie się mogłoby mieć istotny wpływ na sprawozdanie
finansowe.
3.6.
Nie otrzymaliśmy Ŝadnych informacji od organów i urzędów regulacyjnych,
nadzorczych oraz kontrolnych oraz poŜyczko- i kredytodawców, które
wskazywałyby na nieprawidłowości w rachunkowości Spółki, niedotrzymanie
warunków umów i porozumień lub postępowanie niezgodne z obowiązującym
prawem.
3.7.
Następujące pozycje zostały poprawnie zaksięgowane i prawidłowo wykazane w
sprawozdaniu finansowym:
3.7.1. nazwy podmiotów powiązanych, salda rozrachunków i transakcje z nimi,
w tym z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,
3.7.2. umowy i opcje odkupu sprzedanych wcześniej składników majątkowych,
3.7.3. aktywa stanowiące zabezpieczenie umów lub transakcji,
3.7.4. zobowiązania warunkowe.
3.8.
Ujawniliśmy Państwu wszystkie transakcje dotyczące instrumentów pochodnych
i udostępniliśmy wszystkie związane z tym umowy. Wszystkie instrumenty
pochodne wykorzystywane jako zabezpieczenie zostały przedstawione w
informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki jest
zdecydowany i ma moŜliwość zrealizowania prognozowanych transakcji
zabezpieczonych instrumentami pochodnymi.
3.9.
Poza zdarzeniami ujawnionymi w nocie 13 informacji dodatkowej do
sprawozdania finansowego nie wystąpiły Ŝadne zdarzenia po dniu bilansowym,
które powodowałyby konieczność wprowadzenia zmian lub ujawnienia w
sprawozdaniu finansowym.
3.10. Nie są nam znane Ŝadne inne, poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym,
sprawy w toku postępowania zarówno z powództwa Spółki jak i przeciwko
Spółce, a takŜe sprawy przygotowane do postępowania sądowego oraz znajdujące
się w postępowaniu egzekucyjnym, układowym, ugodowym, upadłościowym
oraz stwierdzone orzeczeniami sądu a nie skierowane do egzekucji Nie
spodziewamy się powstania innych roszczeń.
3.11. Potwierdzamy, Ŝe sprawozdanie finansowe, które przekaŜemy elektronicznie do
Komisji Papierów Wartościowych i Giełd jako element raportu będzie zgodne ze
sprawozdaniem finansowym, o którym wydają Państwo opinię z badania.
4.
Oświadczenia dotyczące aktywów i pasywów
4.1.
Zasoby majątkowe wykazane w sprawozdaniu są przez Spółkę kontrolowane,
posiadają wiarygodnie określoną wartość, powstały w wyniku zdarzeń
przeszłych, a w przyszłości spowodują wpływ do jednostki korzyści
ekonomicznych. Spółka posiada nieograniczone prawo do dysponowania
wszystkimi składnikami majątku. Brak jakichkolwiek zastawów na majątku lub
obciąŜeń majątku Spółki, poza wykazanymi w informacji dodatkowej do
sprawozdania finansowego.
4.2.
Nie mamy planów i zamierzeń, które mogłyby spowodować istotną zmianę
wartości bilansowej lub klasyfikacji aktywów i pasywów przedstawionych w
sprawozdaniu finansowym.
4.3.
Zapasy zbędne i niewykazujące ruchu zostały przez nas ustalone. Zapasy
wykazane w sprawozdaniu finansowym są pełnowartościowe i przydatne do
dalszej działalności. Zapasy wyceniliśmy w kwotach nieprzekraczających cen
sprzedaŜy netto. Nie mamy Ŝadnych planów zaniechania lub zmiany profilu
działalności Spółki ani Ŝadnych innych planów lub zamierzeń, które mogłyby
spowodować obniŜenie wartości bilansowej zapasów.
4.4.
Składniki aktywów zostały wycenione w sposób prawidłowy i utworzone zostały
wszystkie odpisy aktualizujące niezbędne do obniŜenia ich wartości do ceny
sprzedaŜy netto, tam gdzie było to wymagane. Aktywa te obejmują pozycje
majątku takie jak m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje,
naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz zapasy.
4.5.
Nie istnieją Ŝadne formalne lub nieformalne umowy dotyczące kompensowania
sald na rachunkach środków pienięŜnych lub rachunkach inwestycyjnych.
4.6.
Ujawniliśmy Państwu i prawidłowo wykazaliśmy w sprawozdaniu finansowym
wszystkie umowy i opcje dotyczące odkupu akcji / udziałów składających się na
kapitał podstawowy oraz akcje / udziały zarezerwowane na opcje, warranty,
konwersje oraz dla innych celów.
4.7.
Wykazaliśmy w sprawozdaniu finansowym wszystkie zobowiązania faktyczne i
warunkowe, rezerwy na przyszłe koszty lub straty, oraz ujawniliśmy w informacji
dodatkowej do sprawozdania finansowego wszystkie gwarancje udzielone przez
Spółkę stronom trzecim, jednostkom zaleŜnym, stowarzyszonym oraz innym
podmiotom powiązanym.
4.8.
Stwierdzamy, Ŝe nie istnieją ustne gwarancje udzielone przez członków Zarządu,
kierownictwo, pracowników lub osoby trzecie w imieniu Spółki, uzgodnienia z
instytucjami finansowymi w sprawie kompensaty sald lub umowy dotyczące
ograniczenia salda gotówkowego; umowy odnośnie odkupienia uprzednio
sprzedanych aktywów; inne umowy nienaleŜące do normalnego toku działalności.
4.9.
Poza przedstawionymi Państwu, nie mamy Ŝadnych innych umów kredytowych.
4.10. Ujawniliśmy Państwu wszystkie istotne kwestie związane z ochroną środowiska
i przekazaliśmy wszystkie istotne informacje dotyczące tych kwestii. Utworzono
właściwe rezerwy na wszystkie bieŜące i odroczone podatki dotyczące Spółki, w
tym dotyczące zobowiązań podatkowych z lat ubiegłych.
4.11. Uznajemy naszą odpowiedzialność za przestrzeganie przez Spółkę
obowiązujących przepisów podatkowych, w tym dotyczących podatku od
towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku
dochodowego od osób fizycznych, opłat celnych, podatku od nieruchomości,
podatku od czynności cywilnoprawnych. Potwierdzamy, Ŝe Spółka przestrzegała
wszystkie przepisy prawa dotyczące w/w podatków oraz oświadczamy, Ŝe nie
występują Ŝadne istotne nie zaksięgowane zobowiązania warunkowe z tytułu
podatków, poza tymi, które zostały ujawnione w informacji dodatkowej do
sprawozdania finansowego.
5.
Oświadczenia dotyczące rachunku zysków i strat
5.1.
Ujawniliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaŜy, w tym wszystkie warunki
dotyczące prawa do zwrotu towarów lub korekty cen oraz wszystkie rezerwy na
naprawy gwarancyjne.
5.2.
Dostarczyliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaŜy zawarte z dystrybutorami
i sprzedawcami oraz umowy z dostawcami. Umowy te obejmują całość
porozumień i nie mają Ŝadnych uzupełnień w formie innych umów zawartych czy
to w formie pisemnej, czy ustnej.
.....................................................................................
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
.........................................................................................
Pieczątka firmowa

Raport półroczny SA-P 2006 cz. I 2006-06-03

Transkrypt

Podobne dokumenty

RB 6/2014 - Wyznaczenie pierwszego dnia notowania w

Miesięczny raport sprzedaży detalicznej w sklepach stacjonarnych

RB 28/2015 2015-09-11, 22:24 Zmiany w składzie Rady

Raport EBI

XSystem S.A. chce rozwijać sprzedaż własnego oprogramowania

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej

RB 26/2015 2015-08-26, 21:53 Zwołanie

Pobierz raport bieżący nr 27/2015