3 kwartał – Raport skonsolidowany rozszerzony

Transkrypt

PPWK
QSr 3/2007
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Skonsolidowany raport kwartalny QSr
3 / 2007
kwartał /
rok
(zgodnie z § 86 ust. 2 i § 87 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, poz. 1744)
dla emitentów papierów wartośc iowyc h prowadząc ych działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową
za
3 kwartał roku obrotowego
2007 obejmujący okres od 2007-01-01 do 2007-09-30
zawierając y skróc one skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF
w walucie zł
oraz skróc one sprawozdanie finansowe według MSSF
w walucie zł
data przekazania: 2007-11-14
PPWK IM. E. ROMERA S.A.
(pełna nazwa emitenta)
PPWK
MEDIA (med)
(skróc ona nazwa emitenta)
02-389
(sektor wg klasyfikac ji GPW w Warszawie)
Warszawa
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Al. Bohaterów Września
9
(ulica)
(numer)
022/ 585 18 00
022/ 585 18 01
(telefon)
(fax)
[email protected]
ppwk.com.pl
(e-mail)
(www)
526-02-10-984
011525843
(NIP)
(REGON)
w tys. zł
3 kwartał(y)
narastająco /
2007 okres od
2007-01-01 do
2007-09-30
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. EUR
3 kwartał(y)
narastając o /
2006 okres od
2006-01-01 do
2006-09-30
3 kwartał(y)
narastając o /
2007 okres od
2007-01-01 do
2007-09-30
3 kwartał(y)
narastająco /
2006 okres od
2006-01-01 do
2006-09-30
dane dotyczące skróc onego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
I. Przyc hody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
13 484
10 291
3 519
2 627
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 388
634
623
162
III. EBITDA
3 085
988
805
252
IV. Zysk (strata) brutto na działalności kontynuowanej
6 390
2 419
1 668
618
V. Zysk (strata) netto
6 162
2 419
1 608
618
VI. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy Emitenta
6 162
2 419
1 608
618
745
-751
194
-192
VII. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i operac yjnej
VIII. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i inwestycyjnej
68
5 797
18
1 480
IX. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
20 593
-2 491
5 375
-636
X. Przepływy pienięŜne netto, razem
21 406
2 556
5 587
653
124 667
28 404
33 002
7 414
1 279
XI. Aktywa, razem *
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania *
13 382
4 899
3 543
XIII. Zobowiązania długoterminowe *
1 444
198
382
52
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe *
11 938
4 701
3 160
1 227
6 135
XV. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Emitenta *
111 286
23 505
29 460
XVI. Kapitał zakładowy *
47 831
4 348
12 662
1 135
XVII. Liczba akcji (w szt.)
45 991 946
4 181 086
45 991 946
4 181 086
XVIII. Zysk (strata) na jedną akc ję zwykłą (nie w tysiąc ac h)
0,13
0,58
0,03
0,15
XIX. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (nie w tysiącach)
0,14
0,61
0,03
0,15
11 416
10 495
2 979
2 691
874
752
228
193
XXII. EBITDA
1 417
1 287
370
330
XXIII. Zysk (strata) brutto
4 649
2 538
1 213
651
XXIV. Zysk (strata) netto
5 053
2 538
1 319
651
XXV. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
-1 824
-586
-476
-150
*Dane porównywalne do pozyc ji bilansowych wg stanu na 31.12.2006
dane dotycząc e skróc onego sprawozdania finansowego
XX. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
XXI. Zysk (strata) z działalnośc i operacyjnej
Komisja Nadzoru Finansowego
1
PPWK
QSr 3/2007
w tys. zł
3 kwartał(y)
narastająco /
2007 okres od
2007-01-01 do
2007-09-30
WYBRANE DANE FINANSOWE
XXVI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
w tys. EUR
3 kwartał(y)
narastając o /
2006 okres od
2006-01-01 do
2006-09-30
3 kwartał(y)
narastając o /
2007 okres od
2007-01-01 do
2007-09-30
3 kwartał(y)
narastająco /
2006 okres od
2006-01-01 do
2006-09-30
462
5 798
121
1 487
XXVII. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i finansowej
20 593
-2 491
5 375
-639
XXVIII. Przepływy pienięŜne netto, razem
19 231
2 722
5 019
698
120 093
29 049
31 890
7 582
1 312
XXIX. Aktywa, razem *
XXX. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania *
9 527
5 026
2 530
XXXI. Zobowiązania długoterminowe *
204
198
54
52
XXXII. Zobowiązania krótkoterminowe *
8 529
4 828
2 265
1 260
110 566
24 024
29 361
6 271
47 831
4 348
12 701
1 135
45 991 946
4 181 086
45 991 946
4 181 086
XXXVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
0,11
0,61
0,03
0,16
XXXVII. Rozwodniony zysk(strata)na jedną akcje zwykłą (nie w tys)
0,11
0,61
0,03
0,16
XXXIII. Kapitał własny *
XXXIV. Kapitał zakładowy *
XXXV. Liczba akcji (w szt.)
*Dane porównywalne do pozyc ji bilansowych wg stanu na 31.12.2006
Raport powinien zostać przekazany do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartośc iowyc h w Warszawie S.A. oraz agencji
informacyjnej zgodnie z przepisami prawa
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
Podpis
2007-11-14
Andrzej Ziemiński
Prezes Zarządu
Andrzej Ziemiński
2007-11-14
Grzegorz Esz
Wic eprezes Zarządu
Grzegorz Esz
Komisja Nadzoru Finansowego
2
GRUPA KAPITAŁOWA PPWK S.A.
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Na dzień i za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2007 r.
1.
PPWK S.A. i Grupa PPWK ...................................................................................................................... 7
2.
Zmiany w strukturze Grupy PPWK .......................................................................................................... 8
3.
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego...................... 13
4.
Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych................................................................................ 13
5.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i zmiany w MSSF.............................................................. 13
6.
Korekta błędu.......................................................................................................................................... 14
7.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. ................................... 14
8.
Sposób przeliczenia poszczególnych pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat i
skonsolidowanego bilansu na EURO...................................................................................................... 19
9.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Wartości niematerialne i
prawne..................................................................................................................................................... 20
10.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Środki trwałe ...................... 21
11.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Inwestycje długoterminowe
................................................................................................................................................................ 22
12.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zapasy.................................. 22
13.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- NaleŜności krótkoterminowe 22
14.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Inwestycje krótkoterminowe 23
15.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zobowiązania długoterminowe
................................................................................................................................................................ 23
16.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zobowiązania
krótkoterminowe ..................................................................................................................................... 24
17.
Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Rezerwy .............................. 24
Informacja dodatkowa stanowi integralną część niniejszego sprawozdania
2 z 24
Grupa kapitałowa PPWK S.A.
Skonsolidowany bilans na 30 września 2007 r.
(wszystkie kwoty w tys. zł, chyba Ŝe zaznaczono inaczej)
Nota
30 września 2007 r.
31 grudnia 2006 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Prace rozwojowe
Oprogramowanie
Wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe
NaleŜności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe czynne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa trwałe razem
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe razem
9
10
11
12
13
14
Aktywa razem
13 378
13 116
262
67 137
1 200
111
1 368
83 194
11 203
11 173
30
2 496
10 831
25 861
2 285
41 473
1 878
3 664
4 002
461
10 005
124 667
28 404
47 832
60 307
(3 154)
6 301
111 286
4 348
4 996
10 821
3 339
23 505
755
6 441
18 400
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
NadwyŜka ceny sprzedaŜy nad wartością nominalną akcji
Niepodzielony zysk/strata
Zysk/strata
Kapitał własny razem
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwy na podatek odroczony
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Zobowiązania długoterminowe razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem
Pasywa razem
15
16
17
1 178
266
1 444
198
198
9 613
2 326
11 938
3 158
1 543
4 701
13 382
4 899
124 667
28 404
3 z 24
Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres dziewięciu miesięcy zakończonych
Okres 9 miesięcy
zakończony 30
września 2007 r.
Okres 9 miesięcy
zakończony 30-092007 Wyłączając
EL2
Okres 3
miesięcy
zakończony 30
września 2007
r.
Okres 3
miesięcy
zakończony 3009-2007
Wyłączając EL2
Okres 9
miesięcy
zakończony
30 września
2006 r.
Okres 3
miesięcy
zakończony
30 września
2006 r.
3 921
(1 493)
(130)
2 298
114
(705)
(1 530)
(130)
47
10 291
(3 898)
(306)
6 087
3 329
(1 254)
(103)
1 971
692
(1 994)
(3 749)
(402)
634
81
(552)
(1 305)
(154)
41
Przychody netto ze sprzedaŜy
Koszty własny sprzedaŜy
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy
13 484
(4 867)
(297)
8 320
11 201
(4 350)
(297)
6 554
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty ogólnego zarządu
Koszty sprzedaŜy
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
976
(2 233)
(4 323)
(352)
2 388
901
(2 198)
(4 122)
(345)
790
6 204
(2 011)
(130)
4 063
189
(740)
(1 731)
(137)
1 644
EBITDA
3 085
1 333
1 975
224
1 169
222
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) z działalności finansowej
3 954
(180)
6 162
3 953
(178)
4 566
1 034
(19)
1 063
2 089
(304)
2 419
1 488
(22)
1 508
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk z konsolidacji EL2
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
6 162
109
118
6 390
4 566
401
0
4 967
1 035
(21)
2 658
2 658
(295)
2 482
1 063
1 063
2 419
1 508
-
2 419
1 508
Z tego przpadający na:
- akcjonariuszy PPWK S.A.
- akcjonariuszy mniejszościowych
6 390
-
4 967
2 482
-
1 063
-
2 419
1 508
-
6 390
4 967
2 482
1 063
2 419
1 508
4 z 24
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za dziewięciu miesięcy zakończone 30
września 2007 r.
NadwyŜka ceny sprzedaŜy
nad wartością nominalną
akcji
Niepodzielony
zysk/strata
4 348
4 996
12 912
22 256
Kapitał
podstawowy
Stan na 01.01.2006
Kapitał własny
razem
-
-
(2 091)
(2 091)
Wynik okresu
Stan na 31.12.2006
4 348
4 996
3 339
14 160
3 339
23 505
Stan na 01.01.2007
4 348
4 996
14 160
23 505
6 390
6 390
81 471
111 366
Dywidenda za 2005 r.
Wynik okresu
Emisja
Stan na 30.09.2007
43 483
47 831
37 988
42 984
20 550
5 z 24
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych za dziewięciu miesięcy zakończone
Okres 9 miesięcy zakończony
Okres 9 miesięcy zakończony
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Amortyzacja
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów
RóŜnice kursowe
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem poŜyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
6 308
(5 564)
697
(2 630)
(291)
(458)
(4 956)
2 664
(851)
261
745
2 419
(3 170)
535
68
(1 319)
(511)
(22)
(1 629)
(75)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Zakup środków trwałych
Zakup wartości niematerialnych i prawnych
Zakup aktywów finansowych
- w tym w jednostkach powiązanych
Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych
Wpływy ze zbycia aktywów finansowych:
- w tym w jednostkach powiązanych
odsetki
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
(514)
(2 094)
4
2 672
2 672
68
(38)
(1 948)
5
7 779
316
5 797
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji i dłuŜnych papierów wartościowych
Kredyty i poŜyczki
Emisja dłuŜnych papierów wartościowych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Płatności innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym:
Środki pienięŜne na początek okresu
Środki pienięŜne na koniec okresu
81 489
(219)
4
(751)
-
(60 561)
(334)
20 593
(2 091)
(400)
(2 491)
21 406
4 455
25 861
2 556
6 891
9 447
6 z 24
GRUPA PPWK
INFORMACJA DODATKOWA
1. PPWK S.A. i Grupa PPWK
PPWK powstało w 1951 r. w wyniku połączenia ocalałych po drugiej wojnie światowej firm i
pracowni kartograficznych. Przedsiębiorstwo stało się między innymi formalnym i merytorycznym
spadkobiercą "KsiąŜnicy - Atlas", największej firmy kartograficznej II Rzeczypospolitej, powstałej z
połączenia "KsiąŜnicy Polskiej" załoŜonej w 1916 r. i Spółki Kartograficznej "Atlas" załoŜonej w
1921 r.
W dniu 5 września 1991 r. powołano do Ŝycia spółkę akcyjną Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw
Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A., w celu przekazania jej w odpłatne uŜytkowanie
mienia prywatyzowanego Państwowego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych w trybie art.
39 Ustawy prywatyzacyjnej. ZałoŜycielami Spółki były 233 osoby fizyczne. Wpis do rejestru
handlowego nastąpił w dn. 30.11.1991 r w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział
Gospodarczy, w dziale B pod nr 29651. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki
akcyjnej na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego A nr 737/92.
Działalność gospodarczą rozpoczęła dnia 1.01.1992 r. W dniu 25 maja 1992 r. PPWK S.A. na
podstawie umowy ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Gospodarki Przestrzennej i
Budownictwa przejęło mienie zlikwidowanego państwowego przedsiębiorstwa w odpłatne
uŜytkowanie (do spłaty w ciągu 10 lat). Przejmując mienie PPWK S.A. uzyskało prawa do całości
dorobku przedsiębiorstwa państwowego, które zostało utworzone w 1951 r. W 1995 r. PPWK S.A.
weszła do grona spółek publicznych. W chwili obecnej akcje Emitenta są notowane na GPW w
Warszawie.
PPWK S.A. jest najstarszą firmą na polskim rynku zajmującą się wydawnictwami kartograficznymi.
W swojej ofercie posiada zarówno wysokiej jakości wydawnictwa drukowane (atlasy miast, plany
miast, mapy ścienne) oferowane pod brandem Copernicus, jak równieŜ cyfrowe wydawnictwa
kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo
– Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A. prowadzi równieŜ działalność w zakresie
aplikacji nawigacyjnych oraz cyfrowych baz danych przejętą ze spółki zaleŜnej – PPWK GeoInvent
Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz firm
z sektora prywatnego (Eniro – Panorama Firm) i sektora publicznego (GDDKiA).
Grupę kapitałową PPWK S.A. wg stanu na dzień bilansowy tworzyły następujące podmioty:
−
−
−
−
−
PPWK S.A. - podmiot dominujący,
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. - podmiot zaleŜny (100% udziałów),
PPWK Cirrus Sp. z o.o. - podmiot zaleŜny (100% udziałów) - nie prowadzący działalności,
Mappa Sp. z o.o. w likwidacji - podmiot stowarzyszony (50% udziałów),
EL 2 Sp. z o.o. - podmiot zaleŜny (100% udziałów).
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność
w zakresie sprzedaŜy i dystrybucji wydawnictw kartograficznych drukowanych (mapy i atlasy
Copernicus) oraz cyfrowych (Navigo).
W okresie objętym sprawozdaniem spółka PPWK Cirrus Sp. z o.o. nie prowadziła działalności
gospodarczej.
W okresie objętym sprawozdaniem nie została równieŜ zakończona likwidacja spółki Mappa Sp. z o.o.
EL2 Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie usług związanych
z transmisją danych za pośrednictwem sieci telefonii mobilnej. Działalność Spółki obejmuje
następujące obszary:
7 z 24
GRUPA PPWK
•
•
•
Serwice Provisioning (SP)
Busines to Business (B2B)
Mobile Marketing (MM)
2. Zmiany w strukturze Grupy PPWK
W dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. zawarła warunkową umowę sprzedaŜy wszystkich udziałów
w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku powyŜszej umowy
PPWK nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały
reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej
liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Nabycie pakietu 14,93% udziałów Spółki nastąpiło za cenę 84 932 zł za jeden udział (to jest łącznie za
cenę 6 200 036 zł za 73 udziały). Nabycie nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, Ŝe w terminie do
29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyŜszenia kapitału
zakładowego PPWK przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez
obejmujących akcje) nie będzie niŜsza niŜ 64 000 000 zł.
W przypadku rozwiązania umowy w związku z zajściem ww. warunku rozwiązującego zbywający
pakiet udziałów Spółki (Lethbridge Investments Ltd.) zobowiązany będzie zwrócić PPWK kwotę
zapłaconej ceny sprzedaŜy udziałów. Zwrot ceny sprzedaŜy zabezpieczony został zastawem
rejestrowym na pozostałych 124 udziałach Spółki przysługujących Lethbridge Investments Ltd.
Nabycie pakietu 85,07% udziałów Spółki nastąpi za cenę 153 245 zł (to jest łącznie za cenę 63 749
920 zł za 416 udziałów). Nabycie nastąpi pod następującymi warunkami zawieszającymi:
1) w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisji nowych akcji w postaci podwyŜszenia
kapitału zakładowego PPWK przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji
uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niŜsza niŜ 64 000 000 zł,
2) udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK w terminie do 31 grudnia 2006 r. zgody na nabycie
własności wszystkich udziałów Spółki.
W dniu 28 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza PPWK S.A. wyraziła zgodę na nabycie udziałów w EL2
Sp. z o.o., tym samym spełnił się jeden z dwóch warunków zawieszających wejście w Ŝycie ww.
Umowy tj. warunek uzyskania w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. zgody Rady Nadzorczej Spółki
na nabycie wszystkich udziałów, stanowiących przedmiot Umowy.
Drugim warunkiem zawieszającym jest przeprowadzenie przez PPWK S.A. w terminie do dnia 29
czerwca 2007 r. skutecznej emisji nowych akcji oraz podwyŜszenia kapitału zakładowego, przy czym
wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmującej akcje) nie będzie
niŜsza niŜ 64.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych zł). W dniu 28 grudnia 2006 r.
Walne Zgromadzenie PPWK S.A. uchwaliło emisję akcji związaną z ww. nabyciem.
W dniu 12 lutego 2007 r. PPWK podpisała aneks do warunkowej umowy sprzedaŜy wszystkich
udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka) opisanej w
raporcie bieŜącym nr 27/2006 z dnia 27 listopada 2006 r. Aneks stanowi zmianę wyŜej opisanej
umowy, która to umowa ma charakter umowy znaczącej, w zakresie wysokości ceny nabycia
wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Zgodnie z postanowieniami aneksu w przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok 2007 będzie niŜszy od
1.500.000 zł łączna cena za wszystkie udziały Spółki zostanie obniŜona do 50.000.228,55 zł. W
przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok 2007 będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1.500.000 zł a
2.500.000 zł, łączna cena nabycia wszystkich udziałów Spółki zostanie obniŜona w proporcji do
wysokości uzyskanego zysku netto Spółki za rok 2007. W przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok
8 z 24
GRUPA PPWK
2007 będzie wyŜszy od 2.500.000 zł łączna cena zakupu wszystkich udziałów Spółki równa będzie
kwocie 69 949 956 zł – to jest kwocie określonej w pierwotnej wersji umowy.
W przypadku obniŜenia ceny zakupu udziałów Spółki sprzedawcy tj. spółki: Pendelton Investments
Ltd., Lethbridge Investments Ltd. oraz Gannonville Enterprises Ltd. zobowiązani będą do zwrotu
nadwyŜki ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od przedstawienia sprawozdania finansowego
Spółki za rok 2007 nie później niŜ do 31 lipca 2008 r. Zabezpieczeniem zwrotu wyŜej wskazanej ceny
będą weksle wystawione przez sprzedawców.
WyŜej opisany aneks wchodzi w Ŝycie pod warunkiem udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK w
terminie do 15 marca 2007 r. zgody na zmianę postanowień warunkowej umowy sprzedaŜy
Uchwała w sprawie wyraŜenia zgody na zawarcie ww. aneksu podjęta została przez Radę Nadzorczą
PPWK w dniu 19 lutego 2007 r.
W dniu 9 marca 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od spółki Supernova Capital S.A. oraz Pana
Macieja Radziwiłła, działającego w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisor Sp. z o.o.
(podmiotu zaleŜnego od Pana Macieja Radziwiłła) – łącznie zwanych dalej Akcjonariuszami, oferta
objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru, a która to oferta
stanowi wykonanie listu intencyjnego podpisanego przez PPWK S.A. oraz ww. podmioty w dniu 27
listopada 2006 r. (raport bieŜący nr 27/2006).
Przedmiotem oferty Akcjonariuszy jest zobowiązanie się do objęcia takiej liczby akcji serii F PPWK
S.A., która wraz z akcjami objętymi zapisem podstawowym oraz zapisem dodatkowym w ramach
wykonywania prawa poboru, wynosić będzie 32.000.000 akcji serii F, o ile objęcie tych akcji zostanie
zaproponowane przez Zarząd Akcjonariuszom w trybie § 5 Uchwały Walnego Zgromadzenia PPWK
S.A. z dnia 28 grudnia 2006 r. o podwyŜszeniu kapitału zakładowego – to jest w przypadku
skorzystania przez Zarząd PPWK z uprawnienia do przydzielenia akcji na okaziciela serii F PPWK
S.A. nieobjętych w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i zapisu
dodatkowego).
Supernova zobowiązała się do objęcia 80% spośród wyŜej wskazanej liczby akcji serii F, a Pan Maciej
Radziwiłł oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. zobowiązali się do objęcia 20% spośród tychŜe
akcji.
Oferta objęcia akcji serii F została złoŜona po cenie wynoszącej 2 zł za jedną akcję – to jest po cenie
emisyjnej akcji serii F ustalonej w uchwale o podwyŜszeniu kapitału zakładowego.
Oferta moŜe zostać przyjęta nie wcześniej niŜ z chwilą upływu terminu do składania zapisów w
ramach wykonywania prawa poboru w związku z ofertą publiczną akcji serii F i nie później niŜ z
upływem dwóch tygodni od upływu tego terminu, w Ŝadnym przypadku jednak nie później niŜ 30
czerwca 2007 r. Do czasu przyjęcia oferty nie rodzi ona po stronie PPWK jakichkolwiek zobowiązań
do zaoferowania akcji serii F któremukolwiek z Akcjonariuszy.
W dniu 22 maja 2007 r. PPWK podpisała Aneks nr 2 do warunkowej umowy sprzedaŜy wszystkich
udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), z dnia 27
listopada 2006 r. (raporty bieŜące nr 27/2006 oraz 16/2007). Aneks stanowi zmianę wyŜej opisanej
umowy, która to umowa ma charakter umowy znaczącej.
Zgodnie z wymienioną powyŜej warunkową umową sprzedaŜy, nabycie udziałów w Spółce EL2 Sp. z
o.o. nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, Ŝe w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku
emisja nowych akcji w postaci podwyŜszenia kapitału zakładowego PPWK S.A. przy czym wartość
emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niŜsza
niŜ 64 000 000 zł.
9 z 24
GRUPA PPWK
Zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 2 zmieniono warunek rozwiązujący Umowę w ten sposób, iŜ
przedłuŜono do dnia 30 września 2007 r. określony w umowie termin przeprowadzenia emisji nowych
akcji w celu podwyŜszenia kapitału zakładowego. Pozostałe postanowienia Umowy pozostały bez
zmian.
terminie do dnia 29 czerwca 2007 r. zgody na zmianę postanowień warunkowej umowy sprzedaŜy
W dniu 23 maja 2007 r., Rada Nadzorcza PPWK podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na
zawarcie ww. aneksu.
Ponadto w dniu 23 maja 2007 r., do Zarządu PPWK wpłynęła od spółki Supernova Capital S.A. oraz
Pana Macieja Radziwiłła, działającego w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisor Sp. z
o.o. (podmiotu zaleŜnego od Pana Macieja Radziwiłła) – łącznie zwanych dalej Akcjonariuszami,
oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru. Oferta ta
zastępuje w całości złoŜoną przez Akcjonariuszy ofertę z dnia 8 marca 2007r.( raport bieŜący 25/2007)
i róŜni się od niej tylko terminem związania ofertą, który został przedłuŜony do dnia 30 września 2007
r.
W dniu 19 września 2007 roku została finalnie zrealizowana warunkowa umowa sprzedaŜy
wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki EL2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 27 listopada 2006 roku, opisana w raporcie bieŜącym nr 27/2006, 16/2007 i 33/2007, zawarta z:
Superkonstelacja Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (poprzednia nazwa Pendelton Investments
Limited), Novakonstelacja Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (poprzednia nazwa Lethbridge
Investments Limited), Gannonville Enterprises Limited z siedzibą w Larnace, Cypr, dotycząca
przeniesienia własności udziałów Spółki stanowiących 85,07% kapitału zakładowego Spółki.
Przeniesienie własności 14,93% udziałów El2 Sp. z o.o. nastąpiło na podstawie umowy warunkowej
opisanej powyŜej.
Nabycie 85,07% udziałów w Spółce nastąpiło za cenę 153.245 złotych za jeden udział tj łącznie za
kwotę 63.749.920 złotych. Z dniem zawarcia przedmiotowej umowy PPWK jest właścicielem 100%
udziałów w Spółce.
Umowa recypuje postanowienia umowy warunkowej (raport bieŜący nr 27/2006 i 16/2007) w
szczególności przewidując moŜliwość obniŜenia ceny za nabywane udziały w Spółce w przypadku
gdy: zysk netto Spółki za rok 2007 będzie niŜszy od 1.500.000 złotych łączna cena za wszystkie
udziały zostanie obniŜona do 50.000.000 zł, w przypadku gdy, zysk netto Spółki za rok 2007 roku
będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1.500.000 zł a 2.500.000 łączna cena nabycia udziałów
Spółki zostanie obniŜona w proporcji do wysokości uzyskanego zysku netto Spółki za rok 2007. W
przypadku gdy zysk netto Spółki będzie wyŜszy niŜ 2.500.000 zł łączna cena nabycia wszystkich
udziałów Spółki równa będzie kwocie 69.949.956 złotych to jest kwocie określonej w umowie
warunkowej, o której mowa powyŜej. W przypadku obniŜenia ceny nabycia udziałów Spółki,
sprzedawcy zobowiązani będą do zwrotu nadwyŜki ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od
dnia przedstawienia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 nie później jednak niŜ do 31 lipca
2008 roku.
Właścicielem spółki Superkonstelacja Limited jest Pan Maciej Zientara, współwłaściciel grupy
Supernova Capital. Właścicielem spółki Novakonstelacja Limited jest Pan Maciej Wandzel,
współwłaściciel grupy Supernova Capital. Pan Maciej Zientara jest Przewodniczącym Rady
Nadzorczej PPWK. Supernova Capital S.A. posiada 16,34 % akcji w kapitale zakładowym PPWK,
uprawniających do 16,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W pozostałym zakresie pomiędzy
PPWK i osobami zarządzającymi i nadzorującymi PPWK, a zbywającymi udziały Spółki i osobami
10 z 24
GRUPA PPWK
nimi zarządzającymi nie zachodzą Ŝądne powiązania mogące mieć wpływ na warunki umowy
przeniesienia udziałów w Spółce.
W związku z faktem nabycia 100% udziałów w EL2 Sp. z o.o. wyniki tej spółki zostały
skonsolidowane w Sprawozdaniach Finansowych Grupy PPWK S.A.
W dniu 5 lipca 2007 roku Zarzad PPWK S.A. podpisał list intencyjny, którego przedmiotem jest
rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia spółki Elterix S.A. z siedzibą w Gdyni.
Przedmiotem działalności Elterix S.A. jest między innymi świadczenie usługi VoIP, a takŜe usług
telefonii stacjonarnej i dostępu do Internetu. Obecnie operator ma ok. 25 tys. klientów.
Zarząd PPWK S.A. informuje ponadto, iŜ podpisanie ww. listu intencyjnego jest elementem realizacji
przyjętej strategii akwizycji w obszarze szeroko rozumianej telekomunikacji, której pierwszym
skutecznie zrealizowanym krokiem jest przejęcie spółki EL2 Sp. z o.o.
W dniu 10 sierpnia 2007 roku Zarząd PPWK S.A. otrzymał podpisany egzemplarz listu intencyjnego,
którego przedmiotem jest rozpoczęcie rozmów dotyczących nabycia do 100% udziałów w Spółce
Visicom z siedzibą w Kijowie.
Spółka Visicom posiada wiodącą pozycję rynkową na Ukrainie w branŜy analogicznej do obszaru
działania Grupy PPWK, obejmującej w szczególności systemy elektronicznej nawigacji oraz GPS.
Zarząd PPWK S.A. informuje ponadto, iŜ podpisanie ww. listu intencyjnego jest elementem
realizowanej strategii akwizycji.
W dniu 19 października 2007 roku Zarząd PPWK S.A. ("PPWK") zawarł znaczącą warunkową
umowę sprzedaŜy udziałów ("Umowa"), na której podstawie, po spełnieniu się wszystkich warunków
zawieszających, PPWK nabędzie 600 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŜdy w spółce
Neotel Communications Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Neotel"), stanowiących 100%
kapitału zakładowego Neotel i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
Neotel ("Udziały").
Umowa została zawarta pomiędzy PPWK oraz czterema udziałowcami Neotel: (i) Panem Jakubem
Bańkowskim, (ii) Panem Maciejem Uciechowskim, (iii) Zefrala Holdings Limited z siedzibą w
Limassol, Cypr oraz (iv) Oplemanta Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr (dalej łącznie
"Sprzedający").
420 Udziałów zostanie nabytych przez PPWK w wyniku ich sprzedaŜy przez Sprzedających za łączną
cenę 20.000.000,00 zł ("Cena"), powiększoną o kwotę równą wartości kapitału obrotowego Neotel
ustalonego przez PPWK i Sprzedających na dzień 31 grudnia 2007 roku ("Kapitał Obrotowy") oraz o
kwotę uzaleŜnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2008 ("Kwota od Sukcesu I") i kwotę
uzaleŜnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2009 ("Kwota od Sukcesu II"). Cena moŜe być
obniŜona, jeŜeli zysk netto Neotel za rok obrotowy 2007 okaŜe się niŜszy niŜ uzgodniony przez Strony
w Umowie lub w przypadku roszczeń PPWK wobec Sprzedających z tytułu nieprawdziwości
oświadczeń i zapewnień Sprzedających co do stanu Neotel złoŜonych w treści Umowy.
Cena zostanie podzielona według następujących proporcji: Pan Jakub Bieńkowski i Pan Maciej
Uciechowski po 5% kaŜdy, Zefrala Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr 45% , Oplemanta
Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr 45%.
Cena płatna będzie przez PPWK na rzecz Sprzedających w pięciu ratach w terminie do dnia 31
grudnia 2008 roku – pierwsza rata w łącznej kwocie 8.000.000,00 zł w terminie 7 dni roboczych od
dnia zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego PPWK w drodze emisji akcji
11 z 24
GRUPA PPWK
obejmowanych przez Sprzedających w zamian za aport w postaci 180 Udziałów przez właściwy sąd
rejestrowy, kolejne raty w łącznej kwocie 3.000.000,00 zł kaŜda do dnia 31 marca, 30 czerwca, 30
września i 31 grudnia 2008 roku. Kapitał Obrotowy płatny będzie najpóźniej do dnia 31 marca 2008
roku. Kwota od Sukcesu I będzie równa kwocie obliczonej w wyniku pomnoŜenia przez osiem róŜnicy
zysku osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2008 pomniejszonego o zysk osiągnięty przez
Neotel w roku obrotowym 2007 nie więcej jednak niŜ 2.800.000,00 złotych i płatna będzie w dwóch
równych ratach do dnia 31 marca 2009 roku, jednak nie wcześniej niŜ w terminie 14 dni od dnia
zbadania sprawozdania finansowego Neotel za rok 2008 oraz do dnia 31 marca 2010. Kwota od
Sukcesu II będzie równa kwocie obliczonej w wyniku pomnoŜenia przez osiem róŜnicy zysku
osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2009 pomniejszonego o zysk osiągnięty przez Neotel w
roku obrotowym 2008 i płatna będzie do dnia 31 marca 2010 roku, jednak nie wcześniej niŜ w
terminie 14 dni od dnia zbadania sprawozdania finansowego Neotel za rok 2009.
PPWK zobowiązana jest do umoŜliwienia objęcia przez Sprzedających akcji PPWK nowej emisji w
zamian za wkład pienięŜny równy Kwocie od Sukcesu I i Kwocie od Sukcesu II, a Sprzedający
zobowiązani są do objęcia i opłacenia tych akcji, na zasadach określonych w Umowie. Akcje będą
emitowane przez PPWK w kolejnych latach po cenach emisyjnych 7,50 zł, 9,50 zł i 11,00 zł za jedną
akcję.
SprzedaŜ Udziałów przez Sprzedających na rzecz PPWK uzaleŜniona jest od spełnienia się
następujących warunków zawieszających:
1) przekazania przez PPWK dla kaŜdego ze Sprzedających weksla in blanco wraz z deklaracją
wekslową do kwoty zabezpieczającej zapłatę Ceny, Kapitału Obrotowego oraz szacowanej Kwoty od
Sukcesu I i Kwoty od Sukcesu II;
2) zawarcia przez PPWK z kaŜdym ze Sprzedających umów zastawu zwykłego, na których podstawie
zostaną ustanowione zastawy na Udziałach nabytych przez PPWK od poszczególnych Sprzedających,
3) podjęcia przez NWZA PPWK do dnia 31 grudnia 2007 roku uchwał w sprawach: (i) podwyŜszenia
kapitału zakładowego PPWK w trybie emisji akcji w zamian za aport w postaci 180 Udziałów z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tych akcji do objęcia
Sprzedającym oraz związanej z tym zmiany statutu PPWK, (ii) ubiegania się o dopuszczenie
powyŜszych akcji do obrotu na GPW i związanej z tym ich dematerializacji, (iii) udzielenia Zarządowi
PPWK upowaŜnienia do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w
sprawie rejestracji powyŜszych akcji w depozycie papierów wartościowych, (iv) zmiany statutu
PPWK w zakresie wprowadzenia w nim upowaŜnienia dla Zarządu PPWK do emisji co najmniej
7.662.649 akcji w ramach kapitału docelowego na okres co najmniej do dnia 22 listopada 2010 roku
oraz upowaŜnienia Zarządu PPWK do wyłączenia prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w
ramach powyŜszego kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej PPWK;
4) zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego PPWK w drodze emisji akcji obejmowanych
przez Sprzedających w zamian za aport w postaci 180 Udziałów przez właściwy sąd rejestrowy;
5) zapłaty pierwszej raty Ceny przez PPWK na rzecz Sprzedających.
Warunki zawieszające wskazane w pkt 1 i 2 powyŜej zostały spełnione w dniu podpisania umowy
sprzedaŜy udziałów.
Umowa wygasa, o ile do dnia 31 grudnia 2007 roku nie zostaną podjęte uchwały, o których mowa w
pkt 3) powyŜej lub do dnia 31 stycznia 2008 roku nie zostanie zarejestrowane podwyŜszenie kapitału
zakładowego PPWK w drodze emisji akcji obejmowanych przez Sprzedających w zamian za aport w
postaci 180 Udziałów. W powyŜszym wypadku wygaśnięcia Umowy, Sprzedający uprawnieni są do
zatrzymania zaliczki na poczet Ceny w łącznej kwocie 1.000.000,00 zł otrzymanej od PPWK w termie
12 z 24
GRUPA PPWK
7 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. W wypadku nieotrzymania Zaliczki w tym terminie
Sprzedający są uprawnieni do odstąpienia od Umowy.
180 Udziałów zostanie nabytych przez PPWK, łącznie z nabyciem przez PPWK pozostałych 420
Udziałów w drodze ich sprzedaŜy przez Sprzedających, w wyniku ich przeniesienia przez
Sprzedających na PPWK jako aport na pokrycie obejmowanych przez Sprzedających 1.777.778 akcji
PPWK nowej emisji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,04 zł kaŜda i cenie emisyjnej
4,50 zł kaŜda.
Sprzedający zobowiązali się ponadto nie zbywać akcji PPWK kolejnych emisji w terminie 6 miesięcy
od dnia ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym oraz do nie prowadzenia działalności
konkurencyjnej wobec Neotel i grupy kapitałowej Kupującego.
PPWK zobowiązała się wprowadzić akcje PPWK do obrotu na GPW w terminie do dnia 15 maja 2008
roku (akcje obejmowane przez Sprzedających za aport w postaci 180 Udziałów), do dnia 31 grudnia
2009 roku (akcje obejmowane za pierwszą ratę Kwoty od Sukcesu I) oraz do dnia 31 grudnia 2010
roku (akcje obejmowane za drugą ratę Kwoty od Sukcesu I oraz za Kwotę od Sukcesu II).
PPWK będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz kaŜdego ze Sprzedających kary umownej za
opóźnienie we wprowadzeniu objętych przez nich akcji PPWK do obrotu na GPW w kwocie jeden
grosz za kaŜdą objętą przez danego Sprzedającego akcję PPWK za kaŜdy rozpoczęty tydzień
opóźnienia w ich wprowadzeniu do obrotu na GPW, chyba Ŝe opóźnienie będzie następstwem
okoliczności, za które PPWK nie ponosi odpowiedzialności.
Umowa uznana została za znaczącą ze względu na szacowaną wartość przedmiotu Umowy –
szacowaną łączną cenę za Udziały (na którą składają się Cena, Kapitał Obrotowy, Kwota od Sukcesu I
i Kwota od Sukcesu II) przekraczającą 10% kapitałów własnych PPWK.
W związku z warunkowym charakterem transakcji nabycia udziałów w Neotel Communications
Polska Sp. z o.o. oraz datą transakcji, wyniki tej Spółki nie były konsolidowane.
Nadto Zarząd PPWK S.A. informuje, Ŝe w dniu 19 października 2007 roku wystosował na rzecz
Elterix S.A. oświadczenie o zaprzestaniu prowadzenia jakichkolwiek rozmów w sprawie swojego
ewentualnego zaangaŜowania w nabycie akcji tej spółki (raport bieŜący nr 44/2007) .
3. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej zatwierdzonymi przez Komisję Europejską.
4. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych
Walutą pomiaru w niniejszym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą jest złoty
polski. Dane w sprawozdaniu podane zostały w tysiącach złotych chyba, Ŝe wskazano inaczej.
5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i zmiany w MSSF
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zmieniała stosowanych zasad
rachunkowości. Zmiany wprowadzone w MSSF z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2006 roku lub
później nie miały wpływu na zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę w niniejszym
sprawozdaniu finansowym. Zmiany wprowadzone w MSSF począwszy od roku 2007 nie mają
istotnego wpływu na stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości.
13 z 24
GRUPA PPWK
6. Korekta błędu
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły korekty błędu. Natomiast została
wprowadzona korekta w Rachunku Zysków i Strat okresu porówczawczego (I-IX 2006), wynikająca z
błędu w konsolidacji Spółki zaleŜnej PKD, a polegającego na błędnym wyłączeniu kwoty 124.584,87
PLN z Kosztów SprzedaŜy. W wyniku przedmiotowej korekty uległa zwiększeniu pozycja Koszty
Zarządu oraz odpowiednio uległ zmniejszeniu Zysk Netto.
7. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej PPWK S.A. oraz sprawozdania
finansowe PPWK S.A. sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej.
Sprawozdania finansowe spółki zaleŜnej PKD Sp. z o.o. oraz El2, sporządza się zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania pozostałych
jednostek grupy kapitałowej sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości.
Konsolidacją objęta została spółka PKD Sp. z o.o. i El2 Sp. z o.o. Pozostałe spółki grupy nie
prowadzą działalności i wyłączone zostały z konsolidacji – ich dane finansowe są nieistotne dla
rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy
kapitałowej PPWK S.A.
Sprawozdania sporządza się w PLN, a wartości przedstawia w tysiącach złotych, o ile nie wskazano
inaczej.
Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały poniŜej.
Początkowe ujęcie tych składników aktywów w księgach następuje według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia. Koszty finansowania zewnętrznego środków trwałych, które moŜna bezpośrednio
przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia składnika aktywów nie podlegają
aktywowaniu.
Na dzień bilansowy grunty i budynki wycenia się według ceny nabycia / kosztu wytworzenia
pomniejszonego o skumulowaną amortyzację budynków i odpisy aktualizujące z tytułu utraty
wartości.
Maszyny i urządzenia wykazuje się na dzień bilansowy według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia
pomniejszonego o skumulowaną amortyzację i wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku wyników w pozycji pozostałe koszty operacyjne.
Amortyzacja maszyn i urządzeń naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres uŜytkowania
danego składnika aktywów. Okres uŜytkowania podlega weryfikacji na dzień bilansowy.
Grunty i budynki – powyŜej 20 lat
Maszyny i urządzenia techniczne – od 3-15 lat
W przypadku środków trwałych uŜytkowanych na podstawie leasingu finansowego okres amortyzacji
rozkłada się na okres trwania umowy leasingowej lub okres uŜytkowania środka trwałego w
zaleŜności od tego, który jest krótszy.
wytworzenia.
14 z 24
GRUPA PPWK
Na dzień bilansowy koszty prac rozwojowych wykazywane są w wartości rzeczywiście poniesionych
kosztów pomniejszonej o umorzenie i ewentualną utratę wartości. Te z kosztów prac rozwojowych,
których okres uŜytkowania jest nieograniczony, nie podlegają amortyzacji i są wykazywane w cenie
nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu
utraty wartości. Pozostałe koszty prac rozwojowych podlegają amortyzacji metodą liniową przez
szacowany okres uŜytkowania, a koszty amortyzacji zalicza się odpowiednio do kosztu własnego
sprzedaŜy lub do kosztów ogólnych.
Wartości niematerialne są amortyzowane stawką - 20%, 33,33% i 50%.
Zasady konsolidacji i wyceny inwestycji w jednostkach powiązanych
Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane w księgach według ceny nabycia, odpowiadającej
wartości godziwej uiszczonej zapłaty, obejmującej koszty związane z ich nabyciem.
Na dzień bilansowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym udziały w jednostkach zaleŜnych,
współzaleŜnych i stowarzyszonych ujmuje się według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne
odpisy z tytułu utraty wartości.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki zaleŜne podlegają konsolidacji metodą
pełną (lub metodą praw własności), udziały we wspólnych przedsięwzięciach podlegają konsolidacji
metodą konsolidacji proporcjonalnej, a udziały w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są metodą
praw własności.
Wyłączane z konsolidacji jednostki zaleŜne wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym według ceny nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku zaprzestania
konsolidacji proporcjonalnej jednostki współzaleŜne wyceniane są według ceny nabycia z
uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku utraty znaczącego wpływu jednostki stowarzyszone
wyceniane są według ceny nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości.
Zapasy
Zapasy ujmuje się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a nadzień bilansowy wycenia się
według niŜszej z cen nabycia / kosztu wytworzenia i moŜliwej do uzyskania oszacowanej wartości
sprzedaŜy netto. Koszty finansowania zewnętrznego zapasów nie podlegają aktywowaniu. Koszt
wytworzenia obejmuje koszty bezpośrednie, zmienne koszty pośrednie oraz stałe koszty pośrednie na
poziomie normalnego wykorzystania zdolności produkcyjnych.
Rozchody zapasów, ze względu na przeznaczenie zapasów do konkretnych przedsięwzięć oraz
realizowanie konkretnych niepowtarzalnych zleceń ustala się według szczegółowej identyfikacji
kosztu (wartości początkowej).
NaleŜności i zobowiązania
Rozrachunki z tytułu dostaw, robót i usług ujmowane są w księgach w wartości wymagającej zapłaty
wynikającej z faktur.
Na dzień bilansowy dokonuje się analizy rozrachunków i ustala się wysokość odpisów
aktualizujących, w tym z tytułu nieściągalności naleŜności. Odpisy pomniejszają wartość bilansową
tych rozrachunków. Na dzień bilansowy długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług są
wyceniane z uwzględnieniem wartości pieniądza w czasie.
Rozrachunki z tytułu kredytów i poŜyczek ujmuje się pierwotnie według ceny nabycia odpowiadającej
wartości godziwej otrzymanych środków pienięŜnych pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem
kredytu lub poŜyczki.
Na dzień bilansowy oprocentowane kredyty i poŜyczki wyceniane są według ceny nabycia przy
zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia
15 z 24
GRUPA PPWK
uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub poŜyczki oraz dyskonta lub premie
uzyskane przy rozliczaniu zobowiązania.
Środki pienięŜne i ekwiwalenty środków pienięŜnych
Środki pienięŜne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pienięŜne w banku i
kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym 3
miesięcy.
Saldo środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów wykazywane w rachunku przepływów pienięŜnych
składa się z określonych wyŜej środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów pomniejszonych o
niespłacone kredyty w rachunkach bieŜących.
Pozycje w walucie obcej
Pozycje walutowe ujmuje się w księgach według kursu wymiany obowiązującego na dzień transakcji,
za który przyjmuje się kurs średni NBP.
Na dzień bilansowy środki pienięŜne, naleŜności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się według
kursu średniego NBP dla danej waluty. Wszystkie róŜnice kursowe ujmowane są w rachunku zysków i
strat, za wyjątkiem aktywowanych w rzeczowych aktywach trwałych.
Pozycje niepienięŜne wyceniane według wartości godziwej przelicza się według kursu wymiany z
dnia ustalenia tej wartości, natomiast pozycje niepienięŜne wyceniane według kosztu historycznego –
według kursu wymiany z dnia transakcji.
Rezerwy
Rezerwy tworzy się na:
świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, których wysokość ustala się
metodą aktuarialną, inne koszty w przypadku, gdy na jednostce ciąŜy obowiązek prawny lub
zwyczajowy, z uwzględnieniem w istotnych przypadkach zmiany wartości pieniądza w czasie
i ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem.
Podatek dochodowy odroczony
Jednostka ustala aktywa z tytułu podatku odroczonego i rezerwę na podatek odroczony zgodnie z
ogólnymi zasadami w odniesieniu do róŜnic przejściowych ustalanych metodą bilansową i nie
dokonuje kompensaty składników podatku odroczonego, z wyjątkiem sytuacji gdy występuje tytuł do
kompensat. Aktywa lub rezerwy wykazywane są w pozycji naleŜności lub zobowiązań
długoterminowych.
Przychody
Przychody ujmowane są do wysokości w jakiej prawdopodobne jest uzyskanie korzyści
ekonomicznych.
Przychody ze sprzedaŜy towarów ujmowane są jeŜeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa
własności zostały przekazane nabywcy, a przychody moŜna wiarygodnie wycenić.
Przychody z tytułu usług długoterminowych są wykazywane w stosunku do stopnia zaawansowania
prac, a gdy to jest niemoŜliwe do ustalenia - w wysokości poniesionych kosztów, które są
prawdopodobne do odzyskania.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej.
Przychody z tytułu najmu ujmowane są metoda liniową.
Odroczone przychody ujmowane są w wartości zdyskontowanej.
Koszty
Ewidencja kosztów przebiega w dwóch układach: porównawczym i kalkulacyjnym.
Koszty w rachunku zysków i strat prezentowane są w układzie kalkulacyjnym.
16 z 24
GRUPA PPWK
Wynik na usunięciu z bilansu składników rzeczowych aktywów trwałych prezentowany jest w jednej
pozycji jako zysk lub strata w momencie usunięcia.
Działalność zaniechana
Przychody i koszty działalności zaniechanej wyodrębnia się i prezentuje się oddzielnie w rachunku
zysków i strat.
Segmenty
Podstawowa działalność Grupy PPWK to działalność w zakresie dostarczania informacji
geograficznej skoncentrowaną w PPWK S.A., która to działalność stanowi jednolity segment
branŜowy. Pozostałe jednostki grupy kapitałowej prowadzą działalność pomocniczą wobec ww., która
nie spełnia definicji segmentów sprawozdawczych wg MSR. Spółka nie stosuje podziału
geograficznego z uwagi na fakt, iŜ zarówno centra przychodów jak i kosztów nie są zróŜnicowane
geograficznie.
Wyjątek w Grupie PPWK stanowi Spółka EL2, której zakres działalności koncentruje się na
świadczeniu usług związanych z transmisją danych za pośrednictwem sieci telefonii mobilnej.
Działalność Spółki prowadzona jest równolegle w trzech następujących obszarach:
•
•
•
Service Provisioning (SP)
Business to Business (B2B)
Mobile Marketing (MM).
Infrastruktura techniczna EL2 posiada bezpośrednie połączenia do SMSC (Centrum przetwarzania
wiadomości tekstowych) oraz MMSC (centrum przetwarzania wiadomości multimedialnych) polskich
operatorów sieci GSM – ERA, IDEA, PLUS, a takŜe do wybranych zagranicznych SMSC.
Oferta produktowa Spółki El2.
•
Service Provisioning (SP), średnio 66% udział w strukturze sprzedaŜy El2
Usługi SP polegają na udostępnianiu posiadanej przez Spółkę platformy do transmisji i obróbki
danych w formie SMS, MMS, WAP pomiędzy uŜytkownikiem telefonu komórkowego a klientem
Spółki za pośrednictwem sieci operatorów komórkowych.
1.
Wysyłka SMS – Spółka oferuje wysyłki SMSów w obszarze wszystkich sieci GSM w Polsce.
Infrastruktura EL2 jest liniowo skalowalna, gwarantuje najwyŜsze obecnie dostępne standardy
przepustowości.
2.
MMS - usługa słuŜąca przekazywaniu wiadomości multimedialnych: kolorowych zdjęć,
klipów muzycznych i wideo, oraz animacji. MMS to takŜe medium do wysyłania miniprezentacji,
wykresów, map czy tabel.
3.
WAP - Wireless Application Protocol - protokół przesyłania danych między telefonem
komórkowym a serwerem. Pozwala na przeglądanie serwisów internetowych na wyświetlaczach
telefonów wyposaŜonych w przeglądarkę WAP.
•
Business to Business (B2B), średnio 19% udział w strukturze sprzedaŜy El2
Usługi B2B polegają na udostępnieniu platformy IT (serwis WAPACZ.PL) posiadanej przez Spółkę
do obsługi tzw. mikropłatności (czyli płatności za pomocą SMS) oraz sprzedaŜy „content’u” (czyli
obiektów multimedialnych do telefonów komórkowych – grafiki, dzwonków, gier, tapet itp.). Obiekty
multimedialne są kupowane lub przygotowywane przez Spółkę we własnym zakresie.
1.
Muzyka – Spółka posiada bazę kilku tysięcy dzwonków polifonicznych, monofonicznych i
real music. Są to tytuły polskich i zagranicznych artystów, jak teŜ autorskie dzwonki i dźwięki SMS.
KaŜdorazowo Spółka jest w stanie przygotować dzwonki specjalnie na potrzeby Klienta.
17 z 24
GRUPA PPWK
2.
Grafika – baza Spółki składa się z kilkudziesięciu tysięcy tapet, animacji, logotypów
kolorowych i monochromatycznych. Jest stale powiększana o nowe, atrakcyjne obiekty, takŜe
sezonowe. KaŜdorazowo Spółka jest w stanie przygotować grafikę specjalnie na potrzeby Klienta.
3.
Gry i aplikacje Java – Spółka posiada duŜą bazę gier i aplikacja Java. Przygotować teŜ moŜe
aplikacje zgodnie z wytycznymi Klienta.
4.
Video - kontent video, to setki topowych teledysków czołowych polskich i zagranicznych
twórców muzycznych.
5.
Wapacz.pl - program partnerski Wapacz.pl, to jeden z najstarszych systemów afiliacyjnych w
polskim Internecie. Od początku istnienia do systemu przystąpiło ponad 8 tysięcy osób fizycznych i
prawnych, w tym największe serwisy i portale jak wp.pl czy gazeta.pl.
W ramach usług typu B2B Spółka obsługuje takŜe specjalny serwis „Planuj podróŜ” dostępny dla
wybranych abonentów sieci Era (serwis wyszukujący połączenia komunikacji miejskiej i komunikacji
PKS) przy wykorzystaniu posiadanego przez Spółkę systemu WAP Planer.
•
Mobile Marketing (MM), średno 15% udział w strukturze sprzedaŜy El2
Marketing mobilny (m-marketing) to jedna z najskuteczniejszych form precyzyjnego docierania do
klienta. Wykorzystuje telefon komórkowy - medium bardzo osobiste, dostępne praktycznie zawsze i
wszędzie, oraz co najwaŜniejsze wyjątkowo spersonalizowane. UmoŜliwia łatwą interakcję z odbiorcą
i charakteryzuje się wysoką skutecznością.
Najpopularniejsze kanały wykorzystywane w ramach marketingu mobilnego to: SMS, MMS, IVR
oraz WAP.
Usługi agencji marketingu mobilnego świadczone przez Spółkę polegają na obsłudze kampanii
promocyjnych klientów głównie poprzez udostępnienie numeru, na który uŜytkownicy telefonów
komórkowych mogą wysyłać wiadomości sms z kodami znajdującymi się w opakowaniach produktów
sprzedawanych przez klienta w celu wzięcia udziału w losowaniu nagród. W zaleŜności od klienta i od
umowy, EL2 zajmuje się takŜe kompleksową obsługą konkursu, w tym przygotowaniem aplikacji do
zarządzania spływającymi zgłoszeniami, obsługą infolinii, losowaniem zwycięzców, zakupem i
dystrybucją nagród, przygotowaniem obiektów multimedialnych stanowiących nagrody w konkursie.
Innym rodzajem kampanii promocyjnej w ramach marketingu mobilnego jest wysyłanie jednorodnej
wiadomości sms o treści zadanej przez klienta do określonej lub nieokreślonej grupy uŜytkowników
telefonów komórkowych (np. informacja o otwarciu nowego sklepu lub informacja o specjalnych
rabatach).
Rachunek przepływów pienięŜnych
Rachunek przepływów pienięŜnych prezentowany jest metodą pośrednią.
Przepływy pienięŜne z tytułu podatku dochodowego zalicza się do działalności operacyjnej.
Przepływy pienięŜne z tytułu pozycji nadzwyczajnych zalicza się do tej działalności, której te pozycje
dotyczą.
Kredyty bankowe w rachunku bieŜącym zalicza się do środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów.
Zasady konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie jednostki dominującej PPWK S.A.
oraz sprawozdania jednostek zaleŜnych i współzaleŜnych sporządzone za ten sam okres i na ten sam
dzień bilansowy. W celu uzgodnienia zasad rachunkowości wprowadza się ewentualne korekty, w
szczególności w przypadku sprawozdań finansowych spółek, które nie stosują Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednostkę zaleŜną konsoliduje się metoda pełną (lub
metodą praw własności), jednostki współzaleŜne metodą proporcjonalną. Jednostki stowarzyszone
wycenia metodą praw własności.
Szacunki Zarządu
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i załoŜeń,
które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Przyjęte szacunki i załoŜenia
18 z 24
GRUPA PPWK
odzwierciedlają najlepszą wiedzę Zarządu nie mniej jednak rzeczywiste wielkości mogą się róŜnić od
przewidywanych. Szacunki te dotyczą przede wszystkim przyjętych okresów amortyzacji rzeczowych
aktywów trwałych, kwot odpisów aktualizujących oraz rezerw.
8. Sposób przeliczenia poszczególnych pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat
skonsolidowanego bilansu na EURO
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczone zostały na EURO wg średniego kursu
NBP na dzień 30.09.2007 r. tj. 1 EURO = 3,7775 zł oraz na dzień 31.12.2006 r. tj. 1 EURO = 3,8312
zł.
Poszczególne pozycje rachunku wyników oraz rachunku przepływów pienięŜnych przeliczone zostały
na EURO wg kursu 1 EURO = 3,8314 zł, w okresie III kw 2007 r. oraz wg kursu 1 EURO = 3,9002
zł, w okresie III kw 2006 r., stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez
NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca objętego raportem kwartalnym.
19 z 24
GRUPA PPWK
9. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Wartości
niematerialne i prawne
30 września 2007r.
1.Prace rozwojowe
2. Pozostałe, w tym:
- oprogramowanie
- wartość firmy
Wartości niematerialne razem
31 grudnia 2006 r.
13 116
67 399
262
67 137
80 515
11 173
30
30
11 203
a) wartość brutto wartości niematerialnych na 01.01.2006
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakup
- w budowie
c) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
d) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
e) amortyzacja za okres (z tytułu)
- umorzenie
f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
g) wartość netto wartości niematerialnych na 31.12.2006
15 395
2 483
2 417
66
17 879
6 565
140
140
6 705
11 174
3 495
6
6
0
3 501
2 861
271
271
3 132
369
Wartości
niematerialne
razem
18 890
2 489
2 424
66
21 380
9 426
411
411
9 838
11 542
- zakup
- w budowie
- umorzenie
h) wartość netto wartości niematerialnych na 30.09.2007
17 879
2 099
1 114
985
19 978
6 705
157
157
6 862
13 116
3 501
14
14
0
3 515
3 132
121
121
3 253
262
21 380
2 113
1 128
985
23 493
9 837
278
278
10 115
13 377
koszty prac
rozwojowych
oprogramowanie
20 z 24
GRUPA PPWK
10. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Środki trwałe
- urządzenia
techniczne i
maszyny
a) wartość brutto środków trwałych na 01.01.2006
2 336
223
- zakup
35
- leasing
188
c) zmniejszenia (z tytułu)
(412)
-sprzedaŜ, likwidacja
(412)
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
2 147
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
2 005
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
(174)
-zwiększenia
238
-zmniejszenia
(412)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
1 831
h) wartość netto środków trwałych na 31.12.2006
315
- zakup
- leasing
-zwiększenia
-zmniejszenia (likwidacja,sprzedaŜ)
- środki
transportu
2 147
233
233
(254)
(254)
2 126
1 831
(39)
215
(254)
1 793
333
-wyposaŜenie
biurowe
środki trwałe
razem
1 043
99
99
(157)
(157)
983
421
140
278
(138)
561
422
194
16
16
(22)
(22)
188
187
(17)
5
(22)
171
18
3 573
338
51
287
(591)
(591)
3 319
2 613
(51)
521
(572)
2 562
755
983
193
78
115
(64)
(64)
1 112
561
84
140
(56)
645
468
188
14
14
(11)
(11)
191
171
(8)
2
(11)
163
29
3 318
440
325
115
(329)
(329)
3 430
2 563
37
357
(320)
2 600
831
Leasing finansowy
30.09.2007
do 1 roku
1-5
powyŜej 5 lat
Razem
kapitał
380
205
584
31.12.2006
odsetki
22
6
28
kapitał
375
198
573
odsetki
29
8
37
21 z 24
GRUPA PPWK
11. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Inwestycje
długoterminowe
30 września 2007r.
a) w jednostkach zaleŜnych
- udziały lub akcje
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
1 368
1 368
1 368
31 grudnia 2006 r.
6 441
6 441
6 441
12. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zapasy
30 września 2007r.
a) materiały
b) półprodukty i produkty w toku
c) produkty gotowe
d) towary
e) odpis aktualizacyjny zapasów
Zapasy, razem
31 grudnia 2006 r.
60
97
2 605
23
(289)
2 496
70
80
1 985
(257)
1 878
13. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- NaleŜności
krótkoterminowe
30 września 2007r.
NaleŜności handlowe
Odpis aktualizujący naleŜności handlowe
NaleŜności handlowe, netto
NaleŜności od jednostek powiązanych
Odpis aktualizujący naleŜności od jednostek powiązanych
NaleŜności od jednostek powiązanych, netto
Pozostałe naleŜności od jednostek powiązanych -poŜyczka
NaleŜności z tytułu podatku od towarów u usług i inne
naleŜności publicznoprawne
Pozostałe naleŜności
Odpis aktualizujący pozostałe naleŜności
Pozostałe naleŜności, netto
NaleŜności krótkoterminowe netto, razem
31 grudnia 2006 r.
11 245
(1 150)
10 095
4 905
(1 574)
3 331
92
-
-
-
-
-
-
412
124
231
231
209
209
10 831
3 664
22 z 24
GRUPA PPWK
ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEśNOŚCI
31 grudnia 2006 r.
Rozwiązanie
1 574
(424)
-
-
1 150
1 574
(424)
-
-
1 150
nal. z tyt.dostaw i usług
nal. z tyt.dostaw i usług z
jednost. powiązanymi
nal. od pracowników
nal. dochodzone w sądzie
razem odpisy
Wykorzystanie
Zwiększenia
30 września 2007r.
14. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Inwestycje
krótkoterminowe
30 września 2007r.
środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne
- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach
- inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
25 861
25 861
25 861
31 grudnia 2006 r.
4 002
4 002
4 002
15. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zobowiązania
długoterminowe
30 września 2007r.
a) wobec pozostałych jednostek
- umowy leasingu finansowego
Zobowiązania długoterminowe, razem
266
266
266
31 grudnia 2006 r.
198
198
198
23 z 24
GRUPA PPWK
16. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zobowiązania
krótkoterminowe
30 września 2007r.
31 grudnia 2006 r.
100
100
100
100
9 513
5 308
318
625
41
3 222
9 613
3 058
2 333
375
123
96
131
3 158
a) wobec jednostek powiązanych
- z tytułu dostaw i usług
- poŜyczki
b) wobec jednostek pozostałych
- zobowiązania finansowe lesingowe
- z tytułu ceł,ubezpieczeń i innych świadczeń
- zobowiązania ZFŚS
- zobowiązania z tytułu dywidendy
- pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
17. Nota do bilansu Grupy kapitałowej PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Rezerwy
31 grudnia 2006 r.
urlopy pracownicze
premie/nagrody jubileusz.
umowy cywilno-prawne
odprawy pracownicze
323
Rozwiązanie
Wykorzystanie
Zwiększeni
a
251
(146)
-
-
121
18
298
269
574
(146)
-
139
567
969
969
(2 080)
(2 080)
-
1 178
2 870
4 048
1 178
1 759
2 937
1 543
(2 226)
-
4 187
3 504
rezerwa na świadczenia
emerytalne i podobne
podatek odroczony
przyszłe koszty
pozostałe rezerwy
razem rezerwy
24 z 24
PPWK S.A.
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Na dzień i za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2007 r.
1.
PPWK S.A. i Grupa PPWK
7
2.
Zmiany w strukturze Grupy PPWK
8
3.
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego
13
4.
Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych
13
5.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i zmiany w MSSF
13
6.
Korekta błędu
14
7.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.
14
8.
Sposób przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat i bilansu na EURO.
19
9.
Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Wartości niematerialne i prawne
20
10. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Środki trwałe
21
11. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Inwestycje długoterminowe
22
12. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Zapasy
22
13. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – NaleŜności krótkoterminowe
22
14. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Inwestycje krótkoterminowe
23
15. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Zobowiązania długoterminowe
23
16. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zobowiązania krótkoterminowe
23
17. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Rezerwy
23
2 z 24
PPWK S.A.
Bilans na 30 września 2007 r.
Nota
31 grudnia 2006 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Prace rozwojowe
Pozostałe
Inwestycje długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe czynne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa trwałe razem
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe razem
9
13 132
13 116
17
777
70 880
1 198
85 986
11 203
11 173
30
755
6 491
18 450
2 468
8 227
23 208
202
34 106
1 878
4 283
3 977
461
10 599
120 093
29 049
47 832
60 086
-2 405
5 053
110 566
4 348
4 996
11 146
3 534
24 024
15
204
793
998
198
198
16
17
7 060
1 468
8 529
3 292
1 536
4 828
9 527
5 026
120 093
29 049
10
11
12
13
14
Aktywa razem
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
NadwyŜka ceny sprzedaŜy nad wartością nominalną akcji
Niepodzielony zysk/strata
Zysk/strata
Kapitał własny razem
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Rezerwa na podatek odroczony
Zobowiązania długoterminowe razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem
Pasywa razem
3 z 24
PPWK S.A.
Jednostkowy rachunek zysków i strat za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września
2007 r.
Okres 9 miesięcy
zakończony 30
września 2007 r.
Okres 3
miesięcy
zakończony 30
września 2007
r.
Okres 9
miesięcy
zakończony 30
września 2006
r.
Okres 3 miesięcy
zakończony 30
września 2006r.
Koszty własny sprzedaŜy
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy
11 416
(4 350)
(297)
6 769
3 987
(1 494)
(129)
2 364
10 495
(3 898)
(306)
6 291
3 401
(1 254)
(103)
2 044
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty ogólnego zarządu
Koszty sprzedaŜy
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
896
(2 198)
(4 252)
(341)
874
111
(706)
(1 593)
(128)
49
602
(1 994)
(3 749)
(399)
752
50
(552)
(1 362)
(153)
27
EBITDA
1 417
226
1 287
204
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) z działalności finansowej
3 953
(178)
4 649
1 132
(18)
1 163
2 088
(302)
2 538
1 488
(20)
1 495
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk strata na sprzedazy udziałów jednostek
Zysk (strata) netto
4 649
404
1 163
-
5 053
1 163
2 538
2 538
1 495
1 495
5 053
1 163
2 538
1 495
-
-
-
1 163
2 538
1 495
Z tego przpadający na:
- akcjonariuszy PPWK S.A.
- akcjonariuszy mniejszościowych
5 053
- podstawowy z zysku za rok obrotowy przypisany
zwykłym akcjonariuszom spółki dominującej
1,21
0,03
0,61
0,15
- rozwodniony zysk na jedną akcję przypadający
1,21
0,03
0,61
0,15
na akcjonariuszy PPWK S.A.
4 z 24
PPWK S.A.
Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za dziewięć miesięcy zakończone 30
września 2007 r.
Kapitał
podstawowy
NadwyŜka ceny
sprzedaŜy nad wartością
nominalną akcji
Niepodzielony
zysk/strata
Kapitał własny
razem
Stan na 01.01.2006
4 348
4 996
13 237
22 581
Dywidenta za 2005
Wynik okresu
Stan na 31.12.2006
4 348
4 996
(2 091)
3 534
14 680
(2 091)
3 534
24 024
Stan na 01.01.2007
4 348
4 996
14 680
24 024
43 483
47 831
38 005
43 001
Wynik okresu
Emisja
Stan na 30.09.2007
5 053
5 053
19 733
81 489
110 566
5 z 24
PPWK S.A.
Jednostkowy rachunek przepływów pienięŜnych za dziewięć miesięcy zakończone 30 września
2007 r.
Okres 9 miesięcy
zakończony 30
września 2007 r.
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Amortyzacja
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów
RóŜnice kursowe
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu naleŜności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
poŜyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Zakup środków trwałych
Zakup wartości niematerialnych i prawnych
Zakup aktywów finansowych
Wpływy ze sprzedaŜy środków trwałych
Udzielone poŜyczki
Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji i dłuŜnych papierów wartościowych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Inne finansowe
Spłaty kredytów i poŜyczek
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym:
Środki pienięŜne na początek okresu
Środki pienięŜne na koniec okresu
Okres 9 miesięcy
zakończony 30
września 2006 r.
5 053
(6 877)
543
2 538
(3 124)
535
-
(2 672)
(705)
(590)
(3 944)
68
(1 319)
(404)
(22)
(1 437)
637
258
(405)
(1 824)
(329)
(219)
4
(586)
(91)
(2 122)
4
(37)
(1 948)
5
7 779
5 798
2 672
462
81 489
(60 561)
(334)
20 593
19 231
3 977
23 208
(2 091)
(400)
(2 491)
-
2 722
6 836
9 558
-
6 z 24
PPWK S.A.
1. PPWK S.A. i Grupa PPWK
PPWK powstało w 1951 r. w wyniku połączenia ocalałych po drugiej wojnie światowej firm i
pracowni kartograficznych. Przedsiębiorstwo stało się między innymi formalnym i merytorycznym
spadkobiercą "KsiąŜnicy - Atlas", największej firmy kartograficznej II Rzeczypospolitej, powstałej z
połączenia "KsiąŜnicy Polskiej" załoŜonej w 1916 r. i Spółki Kartograficznej "Atlas" załoŜonej w
1921 r.
W dniu 5 września 1991 r. powołano do Ŝycia spółkę akcyjną Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw
Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A., w celu przekazania jej w odpłatne uŜytkowanie
mienia prywatyzowanego Państwowego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych w trybie
art. 39 Ustawy prywatyzacyjnej. ZałoŜycielami Spółki były 233 osoby fizyczne. Wpis do rejestru
handlowego nastąpił w dn. 30.11.1991 r w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział
Gospodarczy, w dziale B pod nr 29651. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki
akcyjnej na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego A nr 737/92.
Działalność gospodarczą rozpoczęła dnia 1.01.1992 r. W dniu 25 maja 1992 r. PPWK S.A. na
podstawie umowy ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Gospodarki Przestrzennej i
Budownictwa przejęło mienie zlikwidowanego państwowego przedsiębiorstwa w odpłatne
uŜytkowanie (do spłaty w ciągu 10 lat). Przejmując mienie PPWK S.A. uzyskało prawa do całości
dorobku przedsiębiorstwa państwowego, które zostało utworzone w 1951 r. W 1995 r. PPWK S.A.
weszła do grona spółek publicznych. W chwili obecnej akcje Emitenta są notowane na GPW w
Warszawie.
kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS
(Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A. prowadzi równieŜ działalność w
zakresie aplikacji nawigacyjnych oraz cyfrowych baz danych przejętą ze spółki zaleŜnej – PPWK
GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych
(Era) oraz firm z sektora prywatnego (Eniro – Panorama Firm) i sektora publicznego (GDDKiA).
−
−
−
−
−
PPWK S.A. – podmiot dominujący,
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny (100% udziałów),
PPWK Cirrus Sp. z o.o. – podmiot zaleŜny (100% udziałów) – nie prowadzący działalności,
Mappa Sp. z o.o. w likwidacji – podmiot stowarzyszony (50% udziałów),
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła
działalność w zakresie sprzedaŜy i dystrybucji wydawnictw kartograficznych drukowanych (mapy i
atlasy Copernicus) oraz cyfrowych (Navigo).
gospodarczej.
W okresie objętym sprawozdaniem nie została równieŜ zakończona likwidacja spółki Mappa Sp. z
o.o.
EL2 Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie usług
związanych z transmisją danych za pośrednictwem sieci telefonii mobilnej. Działalność Spółki
obejmuje następujące obszary:
7 z 24
PPWK S.A.
a. Serwice Provisioning (SP)
b. Busines to Business (B2B)
c. Mobile Marketing (MM)
2. Zmiany w strukturze Grupy PPWK
W dniu 27 listopada 2006 r. PPWK S.A. zawarła warunkową umowę sprzedaŜy wszystkich udziałów
w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku powyŜszej umowy
PPWK nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały
reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej
liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.
Nabycie pakietu 14,93% udziałów Spółki nastąpiło za cenę 84 932 zł za jeden udział (to jest łącznie
za cenę 6 200 036 zł za 73 udziały). Nabycie nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, Ŝe w
terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyŜszenia
uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niŜsza niŜ 64 000 000 zł.
W przypadku rozwiązania umowy w związku z zajściem ww. warunku rozwiązującego zbywający
pakiet udziałów Spółki (Lethbridge Investments Ltd.) zobowiązany będzie zwrócić PPWK kwotę
zapłaconej ceny sprzedaŜy udziałów. Zwrot ceny sprzedaŜy zabezpieczony został zastawem
rejestrowym na pozostałych 124 udziałach Spółki przysługujących Lethbridge Investments Ltd.
Nabycie pakietu 85,07% udziałów Spółki nastąpi za cenę 153 245 zł (to jest łącznie za cenę 63 749
920 zł za 416 udziałów). Nabycie nastąpi pod następującymi warunkami zawieszającymi:
1) w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisji nowych akcji w postaci podwyŜszenia
uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niŜsza niŜ 64 000 000 zł,
2) udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK w terminie do 31 grudnia 2006 r. zgody na nabycie
własności wszystkich udziałów Spółki.
W dniu 28 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza PPWK S.A. wyraziła zgodę na nabycie udziałów w EL2
Sp. z o.o., tym samym spełnił się jeden z dwóch warunków zawieszających wejście w Ŝycie ww.
Umowy tj. warunek uzyskania w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. zgody Rady Nadzorczej Spółki
na nabycie wszystkich udziałów, stanowiących przedmiot Umowy.
Drugim warunkiem zawieszającym jest przeprowadzenie przez PPWK S.A. w terminie do dnia 29
czerwca 2007 r. skutecznej emisji nowych akcji oraz podwyŜszenia kapitału zakładowego, przy
czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmującej akcje) nie
będzie niŜsza niŜ 64.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych zł). W dniu 28 grudnia
2006 r. Walne Zgromadzenie PPWK S.A. uchwaliło emisję akcji związaną z ww. nabyciem.
W dniu 12 lutego 2007 r. PPWK podpisała aneks do warunkowej umowy sprzedaŜy wszystkich
udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka) opisanej w
raporcie bieŜącym nr 27/2006 z dnia 27 listopada 2006 r. Aneks stanowi zmianę wyŜej opisanej
umowy, która to umowa ma charakter umowy znaczącej, w zakresie wysokości ceny nabycia
Zgodnie z postanowieniami aneksu w przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok 2007 będzie niŜszy
od 1.500.000 zł łączna cena za wszystkie udziały Spółki zostanie obniŜona do 50.000.228,55 zł. W
przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok 2007 będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1.500.000 zł
a 2.500.000 zł, łączna cena nabycia wszystkich udziałów Spółki zostanie obniŜona w proporcji do
wysokości uzyskanego zysku netto Spółki za rok 2007. W przypadku, gdy zysk netto Spółki za rok
8 z 24
PPWK S.A.
2007 będzie wyŜszy od 2.500.000 zł łączna cena zakupu wszystkich udziałów Spółki równa będzie
kwocie 69 949 956 zł – to jest kwocie określonej w pierwotnej wersji umowy.
W przypadku obniŜenia ceny zakupu udziałów Spółki sprzedawcy tj. spółki: Pendelton Investments
Ltd., Lethbridge Investments Ltd. oraz Gannonville Enterprises Ltd. zobowiązani będą do zwrotu
nadwyŜki ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od przedstawienia sprawozdania finansowego
Spółki za rok 2007 nie później niŜ do 31 lipca 2008 r. Zabezpieczeniem zwrotu wyŜej wskazanej
ceny będą weksle wystawione przez sprzedawców.
terminie do 15 marca 2007 r. zgody na zmianę postanowień warunkowej umowy sprzedaŜy
Uchwała w sprawie wyraŜenia zgody na zawarcie ww. aneksu podjęta została przez Radę Nadzorczą
PPWK w dniu 19 lutego 2007 r.
W dniu 9 marca 2007 r. do Zarządu PPWK S.A. wpłynęła od spółki Supernova Capital S.A. oraz
Pana Macieja Radziwiłła, działającego w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisor Sp.
z o.o. (podmiotu zaleŜnego od Pana Macieja Radziwiłła) – łącznie zwanych dalej Akcjonariuszami,
oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru, a która to
oferta stanowi wykonanie listu intencyjnego podpisanego przez PPWK S.A. oraz ww. podmioty w
dniu 27 listopada 2006 r. (raport bieŜący nr 27/2006).
Przedmiotem oferty Akcjonariuszy jest zobowiązanie się do objęcia takiej liczby akcji serii F PPWK
S.A., która wraz z akcjami objętymi zapisem podstawowym oraz zapisem dodatkowym w ramach
wykonywania prawa poboru, wynosić będzie 32.000.000 akcji serii F, o ile objęcie tych akcji
zostanie zaproponowane przez Zarząd Akcjonariuszom w trybie § 5 Uchwały Walnego
Zgromadzenia PPWK S.A. z dnia 28 grudnia 2006 r. o podwyŜszeniu kapitału zakładowego – to jest
w przypadku skorzystania przez Zarząd PPWK z uprawnienia do przydzielenia akcji na okaziciela
serii F PPWK S.A. nieobjętych w ramach wykonywania prawa poboru (zapisu podstawowego i
zapisu dodatkowego).
Supernova zobowiązała się do objęcia 80% spośród wyŜej wskazanej liczby akcji serii F, a Pan
Maciej Radziwiłł oraz Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. zobowiązali się do objęcia 20% spośród
tychŜe akcji.
Oferta objęcia akcji serii F została złoŜona po cenie wynoszącej 2 zł za jedną akcję – to jest po cenie
emisyjnej akcji serii F ustalonej w uchwale o podwyŜszeniu kapitału zakładowego.
Oferta moŜe zostać przyjęta nie wcześniej niŜ z chwilą upływu terminu do składania zapisów w
ramach wykonywania prawa poboru w związku z ofertą publiczną akcji serii F i nie później niŜ z
upływem dwóch tygodni od upływu tego terminu, w Ŝadnym przypadku jednak nie później niŜ 30
czerwca 2007 r. Do czasu przyjęcia oferty nie rodzi ona po stronie PPWK jakichkolwiek zobowiązań
do zaoferowania akcji serii F któremukolwiek z Akcjonariuszy.
W dniu 22 maja 2007 r. PPWK podpisała Aneks nr 2 do warunkowej umowy sprzedaŜy wszystkich
udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), z dnia 27
listopada 2006 r. (raporty bieŜące nr 27/2006 oraz 16/2007). Aneks stanowi zmianę wyŜej opisanej
umowy, która to umowa ma charakter umowy znaczącej.
Zgodnie z wymienioną powyŜej warunkową umową sprzedaŜy, nabycie udziałów w Spółce EL2 Sp.
z o.o. nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, Ŝe w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do
skutku emisja nowych akcji w postaci podwyŜszenia kapitału zakładowego PPWK S.A. przy czym
wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie
będzie niŜsza niŜ 64 000 000 zł.
9 z 24
PPWK S.A.
Zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 2 zmieniono warunek rozwiązujący Umowę w ten sposób, iŜ
przedłuŜono do dnia 30 września 2007 r. określony w umowie termin przeprowadzenia emisji
nowych akcji w celu podwyŜszenia kapitału zakładowego. Pozostałe postanowienia Umowy
pozostały bez zmian.
terminie do dnia 29 czerwca 2007 r. zgody na zmianę postanowień warunkowej umowy sprzedaŜy
W dniu 23 maja 2007 r., Rada Nadzorcza PPWK podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na
zawarcie ww. aneksu.
Ponadto w dniu 23 maja 2007 r., do Zarządu PPWK wpłynęła od spółki Supernova Capital S.A. oraz
Pana Macieja Radziwiłła, działającego w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisor Sp.
z o.o. (podmiotu zaleŜnego od Pana Macieja Radziwiłła) – łącznie zwanych dalej Akcjonariuszami,
oferta objęcia akcji serii F, które nie zostaną objęte w ramach wykonywania prawa poboru. Oferta ta
zastępuje w całości złoŜoną przez Akcjonariuszy ofertę z dnia 8 marca 2007r.( raport bieŜący
25/2007) i róŜni się od niej tylko terminem związania ofertą, który został przedłuŜony do dnia 30
września 2007 r.
W dniu 19 września 2007 roku została finalnie zrealizowana warunkowa umowa sprzedaŜy
wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki EL2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
("Spółka") z dnia 27 listopada 2006 roku, opisana w raporcie bieŜącym nr 27/2006, 16/2007 i
33/2007, zawarta z: Superkonstelacja Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (poprzednia nazwa
Pendelton Investments Limited), Novakonstelacja Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (poprzednia
nazwa Lethbridge Investments Limited), Gannonville Enterprises Limited z siedzibą w Larnace,
Cypr, dotycząca przeniesienia własności udziałów Spółki stanowiących 85,07% kapitału
zakładowego Spółki.
Przeniesienie własności 14,93% udziałów El2 Sp. z o.o. nastąpiło na podstawie umowy warunkowej
opisanej powyŜej.
Nabycie 85,07% udziałów w Spółce nastąpiło za cenę 153.245 złotych za jeden udział tj łącznie za
kwotę 63.749.920 złotych. Z dniem zawarcia przedmiotowej umowy PPWK jest właścicielem 100%
udziałów w Spółce.
szczególności przewidując moŜliwość obniŜenia ceny za nabywane udziały w Spółce w przypadku
gdy: zysk netto Spółki za rok 2007 będzie niŜszy od 1.500.000 złotych łączna cena za wszystkie
udziały zostanie obniŜona do 50.000.000 zł, w przypadku gdy, zysk netto Spółki za rok 2007 roku
będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1.500.000 zł a 2.500.000 łączna cena nabycia udziałów
Spółki zostanie obniŜona w proporcji do wysokości uzyskanego zysku netto Spółki za rok 2007. W
przypadku gdy zysk netto Spółki będzie wyŜszy niŜ 2.500.000 zł łączna cena nabycia wszystkich
udziałów Spółki równa będzie kwocie 69.949.956 złotych to jest kwocie określonej w umowie
warunkowej, o której mowa powyŜej. W przypadku obniŜenia ceny nabycia udziałów Spółki,
sprzedawcy zobowiązani będą do zwrotu nadwyŜki ceny uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od
dnia przedstawienia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 nie później jednak niŜ do 31
lipca 2008 roku.
Nadzorczej PPWK. Supernova Capital S.A. posiada 16,34 % akcji w kapitale zakładowym PPWK,
uprawniających do 16,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W pozostałym zakresie pomiędzy
PPWK i osobami zarządzającymi i nadzorującymi PPWK, a zbywającymi udziały Spółki i osobami
10 z 24
PPWK S.A.
nimi zarządzającymi nie zachodzą Ŝądne powiązania mogące mieć wpływ na warunki umowy
przeniesienia udziałów w Spółce.
W związku z faktem nabycia 100% udziałów w EL2 Sp. z o.o. wyniki tej spółki zostały
skonsolidowane w Sprawozdaniach Finansowych Grupy PPWK S.A.
W dniu 5 lipca 2007 roku Zarzad PPWK S.A. podpisał list intencyjny, którego przedmiotem jest
rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia spółki Elterix S.A. z siedzibą w Gdyni.
Przedmiotem działalności Elterix S.A. jest między innymi świadczenie usługi VoIP, a takŜe usług
telefonii stacjonarnej i dostępu do Internetu. Obecnie operator ma ok. 25 tys. klientów.
realizacji przyjętej strategii akwizycji w obszarze szeroko rozumianej telekomunikacji, której
pierwszym skutecznie zrealizowanym krokiem jest przejęcie spółki EL2 Sp. z o.o.
W dniu 10 sierpnia 2007 roku Zarząd PPWK S.A. otrzymał podpisany egzemplarz listu
intencyjnego, którego przedmiotem jest rozpoczęcie rozmów dotyczących nabycia do 100%
udziałów w Spółce Visicom z siedzibą w Kijowie.
Spółka Visicom posiada wiodącą pozycję rynkową na Ukrainie w branŜy analogicznej do obszaru
działania Grupy PPWK, obejmującej w szczególności systemy elektronicznej nawigacji oraz GPS.
realizowanej strategii akwizycji.
umowę sprzedaŜy udziałów ("Umowa"), na której podstawie, po spełnieniu się wszystkich
warunków zawieszających, PPWK nabędzie 600 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŜdy
w spółce Neotel Communications Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Neotel"),
stanowiących 100% kapitału zakładowego Neotel i uprawniających do 100% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Neotel ("Udziały").
"Sprzedający").
420 Udziałów zostanie nabytych przez PPWK w wyniku ich sprzedaŜy przez Sprzedających za
łączną cenę 20.000.000,00 zł ("Cena"), powiększoną o kwotę równą wartości kapitału obrotowego
Neotel ustalonego przez PPWK i Sprzedających na dzień 31 grudnia 2007 roku ("Kapitał
Obrotowy") oraz o kwotę uzaleŜnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2008 ("Kwota od
Sukcesu I") i kwotę uzaleŜnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2009 ("Kwota od Sukcesu
II"). Cena moŜe być obniŜona, jeŜeli zysk netto Neotel za rok obrotowy 2007 okaŜe się niŜszy niŜ
uzgodniony przez Strony w Umowie lub w przypadku roszczeń PPWK wobec Sprzedających z
tytułu nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień Sprzedających co do stanu Neotel złoŜonych w
treści Umowy.
11 z 24
PPWK S.A.
roku. Kwota od Sukcesu I będzie równa kwocie obliczonej w wyniku pomnoŜenia przez osiem
róŜnicy zysku osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2008 pomniejszonego o zysk osiągnięty
przez Neotel w roku obrotowym 2007 nie więcej jednak niŜ 2.800.000,00 złotych i płatna będzie w
dwóch równych ratach do dnia 31 marca 2009 roku, jednak nie wcześniej niŜ w terminie 14 dni od
dnia zbadania sprawozdania finansowego Neotel za rok 2008 oraz do dnia 31 marca 2010. Kwota od
osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2009 pomniejszonego o zysk osiągnięty przez Neotel
w roku obrotowym 2008 i płatna będzie do dnia 31 marca 2010 roku, jednak nie wcześniej niŜ w
akcję.
wekslową do kwoty zabezpieczającej zapłatę Ceny, Kapitału Obrotowego oraz szacowanej Kwoty
od Sukcesu I i Kwoty od Sukcesu II;
2) zawarcia przez PPWK z kaŜdym ze Sprzedających umów zastawu zwykłego, na których
podstawie zostaną ustanowione zastawy na Udziałach nabytych przez PPWK od poszczególnych
Sprzedających,
3) podjęcia przez NWZA PPWK do dnia 31 grudnia 2007 roku uchwał w sprawach: (i)
podwyŜszenia kapitału zakładowego PPWK w trybie emisji akcji w zamian za aport w postaci 180
Udziałów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tych akcji
do objęcia Sprzedającym oraz związanej z tym zmiany statutu PPWK, (ii) ubiegania się o
dopuszczenie powyŜszych akcji do obrotu na GPW i związanej z tym ich dematerializacji, (iii)
udzielenia Zarządowi PPWK upowaŜnienia do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji powyŜszych akcji w depozycie papierów
wartościowych, (iv) zmiany statutu PPWK w zakresie wprowadzenia w nim upowaŜnienia dla
Zarządu PPWK do emisji co najmniej 7.662.649 akcji w ramach kapitału docelowego na okres co
najmniej do dnia 22 listopada 2010 roku oraz upowaŜnienia Zarządu PPWK do wyłączenia prawa
poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach powyŜszego kapitału docelowego za zgodą
Rady Nadzorczej PPWK;
12 z 24
PPWK S.A.
zatrzymania zaliczki na poczet Ceny w łącznej kwocie 1.000.000,00 zł otrzymanej od PPWK w
termie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. W wypadku nieotrzymania Zaliczki w tym
terminie Sprzedający są uprawnieni do odstąpienia od Umowy.
4,50 zł kaŜda.
Sprzedający zobowiązali się ponadto nie zbywać akcji PPWK kolejnych emisji w terminie 6
miesięcy od dnia ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym oraz do nie prowadzenia
działalności konkurencyjnej wobec Neotel i grupy kapitałowej Kupującego.
PPWK zobowiązała się wprowadzić akcje PPWK do obrotu na GPW w terminie do dnia 15 maja
2008 roku (akcje obejmowane przez Sprzedających za aport w postaci 180 Udziałów), do dnia 31
grudnia 2009 roku (akcje obejmowane za pierwszą ratę Kwoty od Sukcesu I) oraz do dnia 31
grudnia 2010 roku (akcje obejmowane za drugą ratę Kwoty od Sukcesu I oraz za Kwotę od Sukcesu
II).
szacowaną łączną cenę za Udziały (na którą składają się Cena, Kapitał Obrotowy, Kwota od Sukcesu
I i Kwota od Sukcesu II) przekraczającą 10% kapitałów własnych PPWK.
3. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Komisję Europejską.
Standardami
4. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych
Walutą pomiaru w niniejszym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą jest złoty
polski. Dane w sprawozdaniu podane zostały w tysiącach złotych chyba, Ŝe wskazano inaczej.
5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i zmiany w MSSF
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zmieniała stosowanych zasad
rachunkowości. Zmiany wprowadzone w MSSF z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2006 roku lub
później nie miały wpływu na zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę w niniejszym
13 z 24
PPWK S.A.
sprawozdaniu finansowym. Zmiany wprowadzone w MSSF począwszy od roku 2007 nie mają
istotnego wpływu na stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości.
6. Korekta błędu
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły korekty błędu. Natomiast została
wprowadzona korekta w Rachunku Zysków i Strat okresu porówczawczego (I-IX 2006), wynikająca
z błędu w konsolidacji Spółki zaleŜnej PKD, a polegającego na błędnym wyłączeniu kwoty
124.584,87 PLN z Kosztów SprzedaŜy. W wyniku przedmiotowej korekty uległa zwiększeniu
pozycja Koszty Zarządu oraz odpowiednio uległ zmniejszeniu Zysk Netto.
7. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej PPWK S.A. oraz sprawozdania
finansowe PPWK S.A. sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej.
Sprawozdania finansowe spółki zaleŜnej PKD Sp. z o.o. oraz El2, sporządza się zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania pozostałych
jednostek grupy kapitałowej sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości.
Konsolidacją objęta została spółka PKD Sp. z o.o. i El2 Sp. z o.o. Pozostałe spółki grupy nie
prowadzą działalności i wyłączone zostały z konsolidacji – ich dane finansowe są nieistotne dla
rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego
grupy kapitałowej PPWK S.A.
Sprawozdania sporządza się w PLN, a wartości przedstawia w tysiącach złotych, o ile nie wskazano
inaczej.
Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały poniŜej.
wytworzenia. Koszty finansowania zewnętrznego środków trwałych, które moŜna bezpośrednio
przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia składnika aktywów nie podlegają
aktywowaniu.
Na dzień bilansowy grunty i budynki wycenia się według ceny nabycia / kosztu wytworzenia
pomniejszonego o skumulowaną amortyzację budynków i odpisy aktualizujące z tytułu utraty
wartości.
Maszyny i urządzenia wykazuje się na dzień bilansowy według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia
pomniejszonego o skumulowaną amortyzację i wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty
wartości.
Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku wyników w pozycji pozostałe koszty operacyjne.
Amortyzacja maszyn i urządzeń naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres uŜytkowania
danego składnika aktywów. Okres uŜytkowania podlega weryfikacji na dzień bilansowy.
Grunty i budynki – powyŜej 20 lat
Maszyny i urządzenia techniczne – od 3-15 lat
W przypadku środków trwałych uŜytkowanych na podstawie leasingu finansowego okres
amortyzacji rozkłada się na okres trwania umowy leasingowej lub okres uŜytkowania środka
trwałego w zaleŜności od tego, który jest krótszy.
14 z 24
PPWK S.A.
wytworzenia.
Na dzień bilansowy koszty prac rozwojowych wykazywane są w wartości rzeczywiście
poniesionych kosztów pomniejszonej o umorzenie i ewentualną utratę wartości. Te z kosztów prac
rozwojowych, których okres uŜytkowania jest nieograniczony, nie podlegają amortyzacji i są
wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o łączną kwotę odpisów
aktualizujących z tytułu utraty wartości. Pozostałe koszty prac rozwojowych podlegają amortyzacji
metodą liniową przez szacowany okres uŜytkowania, a koszty amortyzacji zalicza się odpowiednio
do kosztu własnego sprzedaŜy lub do kosztów ogólnych.
Wartości niematerialne są amortyzowane stawką - 20%, 33,33% i 50%.
Zasady konsolidacji i wyceny inwestycji w jednostkach powiązanych
Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane w księgach według ceny nabycia, odpowiadającej
wartości godziwej uiszczonej zapłaty, obejmującej koszty związane z ich nabyciem.
Na dzień bilansowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym udziały w jednostkach zaleŜnych,
współzaleŜnych i stowarzyszonych ujmuje się według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne
odpisy z tytułu utraty wartości.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki zaleŜne podlegają konsolidacji metodą
pełną, udziały we wspólnych przedsięwzięciach podlegają konsolidacji metodą konsolidacji
proporcjonalnej, a udziały w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są metodą praw własności.
Wyłączane z konsolidacji jednostki zaleŜne wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym według ceny nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku zaprzestania
konsolidacji proporcjonalnej jednostki współzaleŜne wyceniane są według ceny nabycia z
uwzględnieniem utraty wartości. W przypadku utraty znaczącego wpływu jednostki stowarzyszone
wyceniane są według ceny nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości.
Zapasy
Zapasy ujmuje się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a nadzień bilansowy wycenia się
według niŜszej z cen nabycia / kosztu wytworzenia i moŜliwej do uzyskania oszacowanej wartości
sprzedaŜy netto. Koszty finansowania zewnętrznego zapasów nie podlegają aktywowaniu. Koszt
wytworzenia obejmuje koszty bezpośrednie, zmienne koszty pośrednie oraz stałe koszty pośrednie
na poziomie normalnego wykorzystania zdolności produkcyjnych.
Rozchody zapasów, ze względu na przeznaczenie zapasów do konkretnych przedsięwzięć oraz
realizowanie konkretnych niepowtarzalnych zleceń ustala się według szczegółowej identyfikacji
kosztu (wartości początkowej).
NaleŜności i zobowiązania
Rozrachunki z tytułu dostaw, robót i usług ujmowane są w księgach w wartości wymagającej zapłaty
wynikającej z faktur.
Na dzień bilansowy dokonuje się analizy rozrachunków i ustala się wysokość odpisów
aktualizujących, w tym z tytułu nieściągalności naleŜności. Odpisy pomniejszają wartość bilansową
tych rozrachunków. Na dzień bilansowy długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług są
wyceniane z uwzględnieniem wartości pieniądza w czasie.
Rozrachunki z tytułu kredytów i poŜyczek ujmuje się pierwotnie według ceny nabycia
odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pienięŜnych pomniejszonej o koszty
związane z uzyskaniem kredytu lub poŜyczki.
15 z 24
PPWK S.A.
Na dzień bilansowy oprocentowane kredyty i poŜyczki wyceniane są według ceny nabycia przy
zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia
uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub poŜyczki oraz dyskonta lub premie
uzyskane przy rozliczaniu zobowiązania.
Środki pienięŜne i ekwiwalenty środków pienięŜnych
Środki pienięŜne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pienięŜne w banku
i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym 3
miesięcy.
Saldo środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów wykazywane w rachunku przepływów pienięŜnych
składa się z określonych wyŜej środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów pomniejszonych o
niespłacone kredyty w rachunkach bieŜących.
Pozycje w walucie obcej
Pozycje walutowe ujmuje się w księgach według kursu wymiany obowiązującego na dzień
transakcji, za który przyjmuje się kurs średni NBP.
Na dzień bilansowy środki pienięŜne, naleŜności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się
według kursu średniego NBP dla danej waluty. Wszystkie róŜnice kursowe ujmowane są w rachunku
zysków i strat, za wyjątkiem aktywowanych w rzeczowych aktywach trwałych.
Pozycje niepienięŜne wyceniane według wartości godziwej przelicza się według kursu wymiany z
dnia ustalenia tej wartości, natomiast pozycje niepienięŜne wyceniane według kosztu historycznego
– według kursu wymiany z dnia transakcji.
Rezerwy
Rezerwy tworzy się na:
świadczenia emerytalne i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, których wysokość ustala się
metodą aktuarialną, inne koszty w przypadku, gdy na jednostce ciąŜy obowiązek prawny lub
zwyczajowy, z uwzględnieniem w istotnych przypadkach zmiany wartości pieniądza w czasie
i ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem.
Podatek dochodowy odroczony
Jednostka ustala aktywa z tytułu podatku odroczonego i rezerwę na podatek odroczony zgodnie z
ogólnymi zasadami w odniesieniu do róŜnic przejściowych ustalanych metodą bilansową i nie
dokonuje kompensaty składników podatku odroczonego, z wyjątkiem sytuacji gdy występuje tytuł
do kompensat. Aktywa lub rezerwy wykazywane są w pozycji naleŜności lub zobowiązań
długoterminowych.
Przychody
Przychody ujmowane są do wysokości w jakiej prawdopodobne jest uzyskanie korzyści
ekonomicznych.
Przychody ze sprzedaŜy towarów ujmowane są jeŜeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa
własności zostały przekazane nabywcy, a przychody moŜna wiarygodnie wycenić.
Przychody z tytułu usług długoterminowych są wykazywane w stosunku do stopnia zaawansowania
prac, a gdy to jest niemoŜliwe do ustalenia - w wysokości poniesionych kosztów, które są
prawdopodobne do odzyskania.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej.
Przychody z tytułu najmu ujmowane są metoda liniową.
Odroczone przychody ujmowane są w wartości zdyskontowanej.
Koszty
Ewidencja kosztów przebiega w dwóch układach: porównawczym i kalkulacyjnym.
16 z 24
PPWK S.A.
Koszty w rachunku zysków i strat prezentowane są w układzie kalkulacyjnym.
Wynik na usunięciu z bilansu składników rzeczowych aktywów trwałych prezentowany jest w jednej
pozycji jako zysk lub strata w momencie usunięcia.
Działalność zaniechana
Przychody i koszty działalności zaniechanej wyodrębnia się i prezentuje się oddzielnie w rachunku
zysków i strat.
Segmenty
Podstawowa działalność Grupy PPWK to działalność w zakresie dostarczania informacji
geograficznej skoncentrowaną w PPWK S.A., która to działalność stanowi jednolity segment
branŜowy. Pozostałe jednostki grupy kapitałowej prowadzą działalność pomocniczą wobec ww.,
która nie spełnia definicji segmentów sprawozdawczych wg MSR. Spółka nie stosuje podziału
geograficznego z uwagi na fakt, iŜ zarówno centra przychodów jak i kosztów nie są zróŜnicowane
geograficznie.
Wyjątek w Grupie PPWK stanowi Spółka EL2, której zakres działalności koncentruje się na
świadczeniu usług związanych z transmisją danych za pośrednictwem sieci telefonii mobilnej.
Działalność Spółki prowadzona jest równolegle w trzech następujących obszarach:
•
•
•
Service Provisioning (SP)
Business to Business (B2B)
Mobile Marketing (MM).
Infrastruktura techniczna EL2 posiada bezpośrednie połączenia do SMSC (Centrum przetwarzania
wiadomości tekstowych) oraz MMSC (centrum przetwarzania wiadomości multimedialnych)
polskich operatorów sieci GSM – ERA, IDEA, PLUS, a takŜe do wybranych zagranicznych SMSC.
Oferta produktowa Spółki El2.
•
Service Provisioning (SP), średnio 66% udział w strukturze sprzedaŜy El2
Usługi SP polegają na udostępnianiu posiadanej przez Spółkę platformy do transmisji i obróbki
danych w formie SMS, MMS, WAP pomiędzy uŜytkownikiem telefonu komórkowego a klientem
Spółki za pośrednictwem sieci operatorów komórkowych.
1.
Wysyłka SMS – Spółka oferuje wysyłki SMSów w obszarze wszystkich sieci GSM w
Polsce. Infrastruktura EL2 jest liniowo skalowalna, gwarantuje najwyŜsze obecnie dostępne
standardy przepustowości.
2.
MMS - usługa słuŜąca przekazywaniu wiadomości multimedialnych: kolorowych zdjęć,
klipów muzycznych i wideo, oraz animacji. MMS to takŜe medium do wysyłania miniprezentacji,
wykresów, map czy tabel.
3.
WAP - Wireless Application Protocol - protokół przesyłania danych między telefonem
komórkowym a serwerem. Pozwala na przeglądanie serwisów internetowych na wyświetlaczach
telefonów wyposaŜonych w przeglądarkę WAP.
•
Business to Business (B2B), średnio 19% udział w strukturze sprzedaŜy El2
Usługi B2B polegają na udostępnieniu platformy IT (serwis WAPACZ.PL) posiadanej przez Spółkę
do obsługi tzw. mikropłatności (czyli płatności za pomocą SMS) oraz sprzedaŜy „content’u” (czyli
obiektów multimedialnych do telefonów komórkowych – grafiki, dzwonków, gier, tapet itp.).
Obiekty multimedialne są kupowane lub przygotowywane przez Spółkę we własnym zakresie.
1.
Muzyka – Spółka posiada bazę kilku tysięcy dzwonków polifonicznych, monofonicznych i
real music. Są to tytuły polskich i zagranicznych artystów, jak teŜ autorskie dzwonki i dźwięki SMS.
KaŜdorazowo Spółka jest w stanie przygotować dzwonki specjalnie na potrzeby Klienta.
17 z 24
PPWK S.A.
2.
Grafika – baza Spółki składa się z kilkudziesięciu tysięcy tapet, animacji, logotypów
kolorowych i monochromatycznych. Jest stale powiększana o nowe, atrakcyjne obiekty, takŜe
sezonowe. KaŜdorazowo Spółka jest w stanie przygotować grafikę specjalnie na potrzeby Klienta.
3.
Gry i aplikacje Java – Spółka posiada duŜą bazę gier i aplikacja Java. Przygotować teŜ moŜe
aplikacje zgodnie z wytycznymi Klienta.
4.
Video - kontent video, to setki topowych teledysków czołowych polskich i zagranicznych
twórców muzycznych.
5.
Wapacz.pl - program partnerski Wapacz.pl, to jeden z najstarszych systemów afiliacyjnych
w polskim Internecie. Od początku istnienia do systemu przystąpiło ponad 8 tysięcy osób fizycznych
i prawnych, w tym największe serwisy i portale jak wp.pl czy gazeta.pl.
W ramach usług typu B2B Spółka obsługuje takŜe specjalny serwis „Planuj podróŜ” dostępny dla
wybranych abonentów sieci Era (serwis wyszukujący połączenia komunikacji miejskiej i
komunikacji PKS) przy wykorzystaniu posiadanego przez Spółkę systemu WAP Planer.
•
Mobile Marketing (MM), średno 15% udział w strukturze sprzedaŜy El2
Marketing mobilny (m-marketing) to jedna z najskuteczniejszych form precyzyjnego docierania do
klienta. Wykorzystuje telefon komórkowy - medium bardzo osobiste, dostępne praktycznie zawsze i
wszędzie, oraz co najwaŜniejsze wyjątkowo spersonalizowane. UmoŜliwia łatwą interakcję z
odbiorcą i charakteryzuje się wysoką skutecznością.
Najpopularniejsze kanały wykorzystywane w ramach marketingu mobilnego to: SMS, MMS, IVR
oraz WAP.
Usługi agencji marketingu mobilnego świadczone przez Spółkę polegają na obsłudze kampanii
promocyjnych klientów głównie poprzez udostępnienie numeru, na który uŜytkownicy telefonów
komórkowych mogą wysyłać wiadomości sms z kodami znajdującymi się w opakowaniach
produktów sprzedawanych przez klienta w celu wzięcia udziału w losowaniu nagród. W zaleŜności
od klienta i od umowy, EL2 zajmuje się takŜe kompleksową obsługą konkursu, w tym
przygotowaniem aplikacji do zarządzania spływającymi zgłoszeniami, obsługą infolinii, losowaniem
zwycięzców, zakupem i dystrybucją nagród, przygotowaniem obiektów multimedialnych
stanowiących nagrody w konkursie. Innym rodzajem kampanii promocyjnej w ramach marketingu
mobilnego jest wysyłanie jednorodnej wiadomości sms o treści zadanej przez klienta do określonej
lub nieokreślonej grupy uŜytkowników telefonów komórkowych (np. informacja o otwarciu nowego
sklepu lub informacja o specjalnych rabatach).
Rachunek przepływów pienięŜnych
Rachunek przepływów pienięŜnych prezentowany jest metodą pośrednią.
Przepływy pienięŜne z tytułu podatku dochodowego zalicza się do działalności operacyjnej.
Przepływy pienięŜne z tytułu pozycji nadzwyczajnych zalicza się do tej działalności, której te
pozycje dotyczą.
Kredyty bankowe w rachunku bieŜącym zalicza się do środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów.
Zasady konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie jednostki dominującej PPWK
S.A. oraz sprawozdania jednostek zaleŜnych i współzaleŜnych sporządzone za ten sam okres i na ten
sam dzień bilansowy. W celu uzgodnienia zasad rachunkowości wprowadza się ewentualne korekty,
w szczególności w przypadku sprawozdań finansowych spółek, które nie stosują Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednostkę zaleŜną konsoliduje się metoda pełną,
jednostki współzaleŜne metodą proporcjonalną. Jednostki stowarzyszone wycenia metodą praw
własności.
Szacunki Zarządu
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i załoŜeń,
które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Przyjęte szacunki i załoŜenia
odzwierciedlają najlepszą wiedzę Zarządu nie mniej jednak rzeczywiste wielkości mogą się róŜnić
18 z 24
PPWK S.A.
od przewidywanych. Szacunki te dotyczą przede wszystkim przyjętych okresów amortyzacji
rzeczowych aktywów trwałych, kwot odpisów aktualizujących oraz rezerw.
8. Sposób przeliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat i bilansu na EURO.
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczone zostały na EURO wg średniego
kursu NBP na dzień 30.09.2007 r. tj. 1 EURO = 3,7775 zł oraz na dzień 31.12.2006 r. tj. 1 EURO =
3,8312 zł.
Poszczególne pozycje rachunku wyników oraz rachunku przepływów pienięŜnych przeliczone
zostały na EURO wg kursu 1 EURO = 3,8314 zł, w okresie dziewięciu miesięcy 2007 r. oraz wg
kursu 1 EURO = 3,9171 zł, w okresie dziewięciu miesięcy 2006 r., stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego
miesiąca objętego raportem kwartalnym.
19 z 24
PPWK S.A.
9. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Wartości niematerialne i prawne
1.Prace rozwojowe
2. Pozostałe
-opragramowanie
Wartości niematerialne razem
31 grudnia 2006 r.
13 116
17
17
13 132
11 173
30
30
11 203
- zakup
- w budowie
- umorzenie
g) wartość netto wartości niematerialnych na 31.12.2006
15 395
2 483
2 417
66
17 879
6 565
140
140
6 705
11 174
2 958
6
6
0
2 964
2 861
73
73
2 934
30
Wartości
niematerialne
razem
18 353
2 489
2 424
66
20 843
9 426
213
213
9 640
11 203
- zakup
- w budowie
- umorzenie
h) wartość netto wartości niematerialnych na 30.09.2007
17 879
2 100
1 114
986
19 979
6 705
157
157
6 862
13 116
2 964
14
14
0
2 978
2 934
27
27
2 961
16
20 843
2 114
1 127
986
22 957
9 639
185
185
9 824
13 132
koszty prac
rozwojowych
oprogramowanie
20 z 24
PPWK S.A.
10. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Środki trwałe
- urządzenia
techniczne i
maszyny
2 336
223
- zakup
35
- leasing
188
(412)
(412)
2 147
2 005
(174)
-zwiększenia
238
-zmniejszenia
(412)
1 831
315
- zakup
- leasing
-zwiększenia
-zmniejszenia (likwidacja,sprzedaŜ)
2 147
181
181
(254)
(254)
2 074
1 831
(38)
215
(254)
1 793
280
- środki
transportu
-wyposaŜenie
biurowe
środki trwałe
razem
1 043
99
99
(157)
(157)
983
421
140
278
(138)
561
422
194
16
16
(22)
(22)
188
187
(17)
5
(22)
171
18
3 573
338
51
287
(591)
(591)
3 319
2 613
(51)
521
(572)
2 562
755
983
193
78
115
(64)
(64)
1 112
561
84
140
(56)
645
468
188
14
14
(11)
(11)
191
171
(8)
2
(11)
163
29
3 317
388
273
115
(329)
(329)
3 377
2 563
37
358
(320)
2 600
777
Leasing finansow y
30.09.2007
do 1 roku
1-5
pow yŜej 5 lat
Razem
31.12.2006
kapitał
318
204
odsetki
22
6
522
28
kapitał
375
198
573
odsetki
29
8
37
21 z 24
PPWK S.A.
11. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Inwestycje długoterminowe
31 grudnia 2006 r.
70 880
70 880
70 880
a) w jednostkach zaleŜnych
- udziały lub akcje
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
6 491
6 491
6 491
12. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Zapasy
a) materiały
b) półprodukty i produkty w toku
c) produkty gotowe
d) towary
e) odpis aktualizacyjny zapasów
Zapasy, razem
60
97
2 601
(289)
2 468
31 grudnia 2006 r.
70
80
1 985
(257)
1 878
13. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – NaleŜności krótkoterminowe
30 września
2007 r.
NaleŜności handlowe
Odpis aktualizujący naleŜności handlowe
NaleŜności handlowe, netto
NaleŜności od jednostek powiązanych
Odpis aktualizujący naleŜności od jednostek powiązanych
NaleŜności handlowe od jednostek powiązanych, netto
Pozostałe naleŜności od jednostek powiązanych - poŜyczka
NaleŜności z tytułu podatku od towarów u
usług i inne naleŜności publicznoprawne
Pozostałe naleŜności
Odpis aktualizujący pozostałe naleŜności
Pozostałe naleŜności, netto
NaleŜności krótkoterminowe netto, razem
31 grudnia
2006 r.
7 850
(1 150)
6 700
1 331
(300)
1 031
4 904
(1 574)
3 330
987
(300)
687
-
334
124
163
163
143
143
8 227
4 283
22 z 24
PPWK S.A.
ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEśNOŚCI
nal. z tyt.dostaw i usług
nal. z tyt.dostaw i usług z jednost pow iązanymi
nal. od pracow ników
nal. dochodzone w sądzie
razem odpisy
31 grudnia
2006 r.
1 574
300
Rozw iązanie
(424)
1 874
Wykorzystanie
-
(424)
30 w rześnia
2007 r.
1 150
300
Zw iększenia
-
1 450
14. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Inwestycje krótkoterminowe
30 w rześnia 2007 r.
środki pienięŜne i inne aktyw a pienięŜne
- środki pienięŜne w kasie i na rachunkach
- inne inw estycje krótkoterminow e
Krótkoterm inow e aktyw a finansow e, razem
31 grudnia 2006 r.
23 208
23 208
23 208
3 977
3 977
3 977
15. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r. – Zobowiązania długoterminowe
a) w obec pozostałych jednostek
- umow y leasingu finansow ego
Zobow iązania długoterm inow e, razem
30 w rześnia 2007 r.
204
204
204
31 grudnia 2006 r.
198
198
198
16. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Zobowiązania krótkoterminowe
a) wobec jednostek powiązanych
- poŜyczki
b) wobec jednostek pozostałych
- zobowiązania finansowe lesingowe
- z tytułu ceł,ubezpieczeń i innych świadczeń
- zobowiązania ZFŚS
- pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
458
358
100
6 602
2 830
318
200
40
3 214
7 060
31 grudnia 2006 r.
336
236
100
2 956
2 283
375
166
96
36
3 292
17. Nota do bilansu PPWK S.A. na 30 września 2007 r.- Rezerwy
23 z 24
PPWK S.A.
urlopy pracownicze
premie/nagrody jubileusz.
umowy cywilno-prawne
odprawy pracownicze
rezerwa na świadczenia
emerytalne i podobne
podatek odroczony
przyszłe koszty
pozostałe rezerwy
razem rezerwy
31 grudnia 2006 r.
Rozwiązanie
291
252
(146)
-
543
Wykorzystanie
Zwiększenia
-
95
46
240
298
(146)
-
142
538
993
993
(2 102)
(2 102)
-
793
2 039
2 832
793
930
1 723
1 536
(2 248)
-
2 974
2 262
24 z 24
KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA ZA III KWARTAŁ 2007
PPWK S.A. i GRUPA KAPITAŁOWA PPWK S.A.
Niniejszy komentarz zawiera zarówno jednostkowe wyniki PPWK S.A. jak i skonsolidowane wyniki
Grupy Kapitałowej PPWK S.A.
1. Informacje ogólne
kartograficzne, oparte na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS
(Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). PPWK S.A. prowadzi równieŜ działalność w
zakresie aplikacji nawigacyjnych (Navigo2 - system nawigacyjny na urządzenia PDA) oraz
cyfrowych baz danych przejętą ze spółki zaleŜnej – PPWK GeoInvent Sp. z o.o., dostarczając
rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era) oraz firm z sektora prywatnego
(Eniro – Panorama Firm) oraz publicznego (GDDKiA).
−
−
−
−
−
PPWK S.A. - podmiot dominujący,
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. - podmiot zaleŜny (100% udziałów),
PPWK Cirrus Sp. z o.o. - podmiot zaleŜny (100% udziałów) - nie prowadzący działalności,
Mappa Sp. z o.o. w likwidacji - podmiot stowarzyszony (50% udziałów),
Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła
działalność w zakresie sprzedaŜy i dystrybucji wydawnictw kartograficznych drukowanych (mapy i
atlasy Copernicus) oraz cyfrowych (Navigo).
gospodarczej, jak równieŜ nie została zakończona likwidacja spółki Mappa Sp. z o.o. W związku z
tym ww. spółki wyłączone zostały z konsolidacji – ich dane finansowe są nieistotne dla rzetelnego i
jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy
kapitałowej PPWK S.A.
EL2 Sp. z o.o. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność w zakresie usług
związanych z transmisją danych za pośrednictwem sieci telefonii mobilnej. Działalność Spółki
obejmuje następujące obszary:
•
•
•
Serwice Provisioning (SP)
Busines to Business (B2B)
Mobile Marketing (MM)
2. Istotne wydarzenia w grupie kapitałowej PPWK S.A. w III kwartale 2007 r.
1) w dniu 4 lipca 2007 roku Zarząd PPWK S.A. otrzymał rezygnację Pana Rafała Berlińskiego
z funkcji członka Rady Nadzorczej PPWK S.A. Pan Rafał Berliński wskazał, iŜ przyczyną
złoŜonej rezygnacji są ciąŜące na nim obowiązki uniemoŜliwiające mu właściwie
sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej PPWK S.A.
2) W dniu 5 lipca 2007 roku Zarząd PPWK S.A. podpisał list intencyjny, którego przedmiotem
jest rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia spółki Elterix S.A. z siedzibą w Gdyni.
Przedmiotem działalności Elterix S.A. jest między innymi świadczenie usługi VoIP, a takŜe
usług telefonii stacjonarnej i dostępu do Internetu. Obecnie operator ma ok. 25 tys. klientów.
2 z 10
realizacji przyjętej strategii akwizycji w obszarze szeroko rozumianej telekomunikacji,
której pierwszym skutecznie realizowanym krokiem jest przejęcie spółki EL2 Sp. z o.o.
3) W dniu 6 lipca 2007 roku Zarząd PPWK SA Powołał do Rady Nadzorczej Pana Tomasza
Łyczko.
4) W dniu 10 sierpnia 2007 roku Zarząd PPWK S.A. otrzymał podpisany egzemplarz listu
intencyjnego, którego przedmiotem jest rozpoczęcie rozmów dotyczących nabycia do 100%
udziałów w Spółce Visicom z siedzibą w Kijowie. Spółka Visicom posiada wiodącą pozycję
rynkową na Ukrainie w branŜy analogicznej do obszaru działania Grupy PPWK,
obejmującej w szczególności systemy elektronicznej nawigacji oraz GPS. Zarząd PPWK
S.A. informuje ponadto, iŜ podpisanie ww. listu intencyjnego jest elementem realizowanej
strategii akwizycji.
5) W dniu 5 września 2007 r. Zarząd PPWK S.A. podjął wiadomość o rejestracji przez Sąd
Rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego PPWK S.A. dokonanego w wyniku emisji
41.810.860 akcji serii F. Postanowienie o rejestracji kapitału zakładowego wydane zostało w
dniu 4 września 2007 r. Po rejestracji kapitał zakładowy PPWK S.A. wynosi 47.831.623,84
zł i dzieli się na 45.991.946 uprawniających łącznie do wykonywania 46.184.534 głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
6) W dniu 12 września 2007 roku Zarząd PPWK S.A. otrzymał rezygnację Pana Wojciecha
Górskiego ze stanowiska wiceprezesa Zarządu PPWK S.A. Jednocześnie Zarząd PPWK
S.A. informuje, iŜ na mocy zawartego porozumienia stron Pan Wojciech Górski zakończy
współpracę z PPWK S.A. oraz pełnienie funkcji Dyrektora Finansowego Spółki z dniem 30
września 2007 roku. W związku z powyŜszym Zarząd Spółki podjął decyzję o zatrudnieniu
Pana Marcina Daniła, który począwszy od dnia 1 października 2007 roku obejmie
stanowisko Dyrektora Finansowego Spółki, przejmując tym samym obowiązki Pana
Wojciecha Górskiego.
7) Zarząd PPWK SA informuje, iŜ postanowieniem Uchwały Nr 707/2007 z dnia 13 września
2007 r. Zarząd Giełdy wprowadza z dniem 17 września 2007 r. w trybie zwykłym do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym 41.810.860 (czterdzieści jeden milionów osiemset
dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F. PoniŜej podaje
się treść podjętej uchwały.
8) Zarząd PPWK S.A. informuje, Ŝe w dniu 18 września 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki
wybrała firmę WBS Rachunkowość Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.
Pankiewicza 3, wpisana na listę biegłych rewidentów nr 2733, do badania sprawozdań
finansowych spółki za 2007 r. WBS Rachunkowość Consulting S p. z o.o. dotychczas nie
współpracowała z PPWK S.A. w zakresie badania sprawozdań finansowych.
9) Zarząd PPWK S.A. ("PPWK") informuje, Ŝe w dniu 19 września 2007 roku w wykonaniu
warunkowej umowy sprzedaŜy wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki EL2 Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 27 listopada 2006 roku, opisanej w raporcie
bieŜącym nr 27/2006, 16/2007 i 33/2007 zawarł z: Superkonstelacja Limited z siedzibą w
Nikozji, Cypr (poprzednia nazwa Pendelton Investments Limited), Novakonstelacja Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr (poprzednia nazwa Lethbridge Investments Limited),
Gannonville Enterprises Limited z siedzibą w Larnace, Cypr, umowę przeniesienia
własności udziałów Spółki stanowiących 85,07% kapitału zakładowego Spółki.
Przeniesienie własności 14,93% udziałów Spółki nastąpiło na podstawie umowy
warunkowej opisanej powyŜej.
3 z 10
Nabycie 85,07% udziałów w Spółce nastąpiło za cenę 153.245 złotych za jeden udział tj łącznie
za kwotę 63.749.920 złotych. Z dniem zawarcia przedmiotowej umowy PPWK jest właścicielem
100% udziałów w Spółce.
szczególności przewidując moŜliwość obniŜenia ceny za nabywane udziały w Spółce w
przypadku gdy: zysk netto Spółki za rok 2007 będzie niŜszy od 1.500.000 złotych łączna cena za
wszystkie udziały zostanie obniŜona do 50.000.000 zł, w przypadku gdy, zysk netto Spółki za
rok 2007 roku będzie mieścił się w granicach pomiędzy 1.500.000 zł a 2.500.000 łączna cena
nabycia udziałów Spółki zostanie obniŜona w proporcji do wysokości uzyskanego zysku netto
Spółki za rok 2007. W przypadku gdy zysk netto Spółki będzie wyŜszy niŜ 2.500.000 zł łączna
cena nabycia wszystkich udziałów Spółki równa będzie kwocie 69.949.956 złotych to jest
kwocie określonej w umowie warunkowej, o której mowa powyŜej. W przypadku obniŜenia
ceny nabycia udziałów Spółki, sprzedawcy zobowiązani będą do zwrotu nadwyŜki ceny
uzyskanej od PPWK w terminie 30 dni od dnia przedstawienia sprawozdania finansowego
Spółki za rok 2007 nie później jednak niŜ do 31 lipca 2008 roku.
Nadzorczej PPWK. Supernova Capital S.A. posiada 16,34 % akcji w kapitale zakładowym
PPWK, uprawniających do 16,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W pozostałym zakresie
pomiędzy PPWK i osobami zarządzającymi i nadzorującymi PPWK, a zbywającymi udziały
Spółki i osobami nimi zarządzającymi nie zachodzą Ŝądne powiązania mogące mieć wpływ na
warunki umowy przeniesienia udziałów w Spółce.
3. Informacja o czynnikach mających znaczący wpływ na osiągnięte przez grupę
kapitałową PPWK S.A. wyniki finansowe.
Na wyniki Grupy kapitałowej PPWK w okresie 9 miesięcy 2007 r. w relacji do analogicznego
okresu roku 2006 prezentuje poniŜsza tabela:
Okres 9 miesięcy
zakończony
Okres 9 miesięcy
zakończony
zmiana
zmiana (%)
13.484
10.291
3.193
24%
Zysk brutto ze sprzedaŜy
8.320
6.087
2.233
27%
Zysk z działalności operacyjnej
2.388
634
1.754
73%
Zysk netto
6.390
2.419
3.971
62%
697
535
3.085
1.169
1916
62%
Amortyzacja
EBITDA
Komentarz Zarządu PPWK S.A. do osiągniętych w okresie 9 miesięcy 2007 roku wyników
finansowych:
4 z 10
po 9 miesiącach bieŜącego roku grupa PPWK osiągnęła zysk netto na poziomie
przekraczającym wynik netto osiągnięty w całym 2006 r.;
podobnie jak w całym 2006 roku na poziom wyniku netto znacząco wpłynął zysk osiągnięty
na działalności finansowej wynikający z rozliczenia transakcji sprzedaŜy udziałów w PPWK
GeoInvent Sp. z o.o. na rzecz Tele Atlas NV;
na osiągnięty w pierwszych 9 miesiącach br. wzrost przychodów wpłynęła sprzedaŜ w
obszarze cyfrowym, którą charakteryzowała najwyŜsza dynamika wzrostu, w tym głównie
sprzedaŜ serwisów mapowych w internecie (m. in. projekt realizowany dla Panoramy Firm)
oraz cyfrowych baz danych;
sprzedaŜ systemów do nawigacji Navigo rozpoczęta w miesiącu czerwcu br. miała niewielki
wpływ na poziom osiągniętych przychodów – Zarząd spodziewa się znaczącego wzrostu
przychodów ze sprzedaŜy rodziny produktów nawigacyjnych w II półroczu br.;
rozpoczęte działania w obszarze organizacji dystrybucji i promocji produktów Navigo
przełoŜyły się na wzrost kosztów sprzedaŜy, jednakŜe dzięki umiejętnemu zarządzaniu
poziomem kosztów w obszarze całości działalności grupy poprawie uległa marŜa operacyjna
oraz marŜa EBITDA (poziom EBITDA przekroczył 3 mln zł);
osiągnięte po dziewięciu miesiącach br. wyniki są zgodne z oczekiwaniami Zarządu, który
spodziewa się w II półroczu br. wzrostu zarówno dynamiki przychodów jak i zysków
głównie w związku z wprowadzaniem na rynek portfela produktów do nawigacji;
na poprawę wyników skonsolidowanych w III kwartale br., wpłynęły w duŜym stopniu
wyniki osiągniete przez EL2 Sp. z o.o.; w której wysoka dynamika przychodów i zysków
znacząco przyczyni się do poprawy skonsolidowanych przychody i zysków grupy PPWK;
4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności spółek grupy
kapitałowej.
W grupie kapitałowej sezonowość wykazuje sprzedaŜ realizowana przez PPWK S.A., a takŜe PKD
Sp. z o.o., w związku z faktem, iŜ przedmiotem działalności tej spółki jest przede wszystkim
realizowanie działań sprzedaŜowych na rzecz podmiotu dominującego a wynagrodzenie PKD ma
charakter prowizyjny. PPWK S.A. największą sprzedaŜ realizuje w okresie wakacji – w miesiącach
letnich – od czerwca do sierpnia; W tym okresie w latach ubiegłych Spółka realizowała od 35-40%
całkowitej sprzedaŜy rocznej. Sezonowość ta dotyczy jednak wyłącznie działalności na rynku
detalicznym. Rynek korporacyjny cechuje niŜsza sezonowość z tendencją do ponadprzeciętnego
wzrostu sprzedaŜy w ostatnim kwartale roku kalendarzowego.
5. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
W okresie II i III kwartału 2007 r. PPWK S.A. prowadziła emisję akcji serii F, której głównym
celem było pozyskanie środków na sfinansowanie przejęcia spółki EL2 Sp. z o.o. Emisja ta
prowadzona była na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28
grudnia 2006 r. Wszystkie akcje serii F w liczbie 41.810.860 zostały naleŜycie subskrybowane i w
całości opłacone. W związku z powyŜszym w dniu 25 lipca 2007 r. Zarząd Emitenta dokonał
przydziału akcji serii F oraz dokonana została rejestracja przez właściwy sąd rejestrowy.
5 z 10
6. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w
przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W okresie objętym raportem nie została zadeklarowana, ani wypłacona dywidenda.
7. Istotne wydarzenia w grupie kapitałowej PPWK S.A. jakie miały miejsce po dniu
bilansowym
umowę sprzedaŜy udziałów ("Umowa"), na której podstawie, po spełnieniu się wszystkich
warunków zawieszających, PPWK nabędzie 600 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŜdy
w spółce Neotel Communications Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Neotel"),
stanowiących 100% kapitału zakładowego Neotel i uprawniających do 100% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Neotel ("Udziały").
"Sprzedający").
420 Udziałów zostanie nabytych przez PPWK w wyniku ich sprzedaŜy przez Sprzedających za
łączną cenę 20.000.000,00 zł ("Cena"), powiększoną o kwotę równą wartości kapitału obrotowego
Neotel ustalonego przez PPWK i Sprzedających na dzień 31 grudnia 2007 roku ("Kapitał
Obrotowy") oraz o kwotę uzaleŜnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2008 ("Kwota od
Sukcesu I") i kwotę uzaleŜnioną od zysku Neotel osiągniętego w roku 2009 ("Kwota od Sukcesu
II"). Cena moŜe być obniŜona, jeŜeli zysk netto Neotel za rok obrotowy 2007 okaŜe się niŜszy niŜ
uzgodniony przez Strony w Umowie lub w przypadku roszczeń PPWK wobec Sprzedających z
tytułu nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień Sprzedających co do stanu Neotel złoŜonych w
treści Umowy.
roku. Kwota od Sukcesu I będzie równa kwocie obliczonej w wyniku pomnoŜenia przez osiem
róŜnicy zysku osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2008 pomniejszonego o zysk osiągnięty
przez Neotel w roku obrotowym 2007 nie więcej jednak niŜ 2.800.000,00 złotych i płatna będzie w
dwóch równych ratach do dnia 31 marca 2009 roku, jednak nie wcześniej niŜ w terminie 14 dni od
dnia zbadania sprawozdania finansowego Neotel za rok 2008 oraz do dnia 31 marca 2010. Kwota od
osiągniętego przez Neotel w roku obrotowym 2009 pomniejszonego o zysk osiągnięty przez Neotel
w roku obrotowym 2008 i płatna będzie do dnia 31 marca 2010 roku, jednak nie wcześniej niŜ w
akcję.
6 z 10
wekslową do kwoty zabezpieczającej zapłatę Ceny, Kapitału Obrotowego oraz szacowanej Kwoty
od Sukcesu I i Kwoty od Sukcesu II;
2) zawarcia przez PPWK z kaŜdym ze Sprzedających umów zastawu zwykłego, na których
podstawie zostaną ustanowione zastawy na Udziałach nabytych przez PPWK od poszczególnych
Sprzedających,
3) podjęcia przez NWZA PPWK do dnia 31 grudnia 2007 roku uchwał w sprawach: (i)
podwyŜszenia kapitału zakładowego PPWK w trybie emisji akcji w zamian za aport w postaci 180
Udziałów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tych akcji
do objęcia Sprzedającym oraz związanej z tym zmiany statutu PPWK, (ii) ubiegania się o
dopuszczenie powyŜszych akcji do obrotu na GPW i związanej z tym ich dematerializacji, (iii)
udzielenia Zarządowi PPWK upowaŜnienia do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji powyŜszych akcji w depozycie papierów
wartościowych, (iv) zmiany statutu PPWK w zakresie wprowadzenia w nim upowaŜnienia dla
Zarządu PPWK do emisji co najmniej 7.662.649 akcji w ramach kapitału docelowego na okres co
najmniej do dnia 22 listopada 2010 roku oraz upowaŜnienia Zarządu PPWK do wyłączenia prawa
poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach powyŜszego kapitału docelowego za zgodą
Rady Nadzorczej PPWK;
zatrzymania zaliczki na poczet Ceny w łącznej kwocie 1.000.000,00 zł otrzymanej od PPWK w
termie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. W wypadku nieotrzymania Zaliczki w tym
terminie Sprzedający są uprawnieni do odstąpienia od Umowy.
4,50 zł kaŜda.
Sprzedający zobowiązali się ponadto nie zbywać akcji PPWK kolejnych emisji w terminie 6
miesięcy od dnia ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym oraz do nie prowadzenia
działalności konkurencyjnej wobec Neotel i grupy kapitałowej Kupującego.
PPWK zobowiązała się wprowadzić akcje PPWK do obrotu na GPW w terminie do dnia 15 maja
2008 roku (akcje obejmowane przez Sprzedających za aport w postaci 180 Udziałów), do dnia 31
grudnia 2009 roku (akcje obejmowane za pierwszą ratę Kwoty od Sukcesu I) oraz do dnia 31
7 z 10
grudnia 2010 roku (akcje obejmowane za drugą ratę Kwoty od Sukcesu I oraz za Kwotę od Sukcesu
II).
szacowaną łączną cenę za Udziały (na którą składają się Cena, Kapitał Obrotowy, Kwota od Sukcesu
I i Kwota od Sukcesu II) przekraczającą 10% kapitałów własnych PPWK.
Przychody Neotel za trzy kwartały 2007r to 12,2mln, co stanowi wzrost o 15% w stosunku do
analogicznego okresu 2006r. Ponadto zysk operacyjny za trzy kwartały 2007r to 2,4mln.
Oczekiwane wyniki spółki za cały rok 2007 to 16,3mln przychodu i 2,8mln zysku netto.
8. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy
kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
działalności.
W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w strukturze PPWK S.A. lub grupy kapitałowej
PPWK S.A.
9. Informacja dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych,
które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Nd.
10. Stanowisko w zakresie moŜliwości zrealizowania prognoz
Zarząd PPWK S.A. nie opublikował prognozy na 2007 r. W związku z powyŜszym Zarząd PPWK
S.A. nie odnosi się do moŜliwości zrealizowania prognoz w świetle wyników objętych niniejszym
raportem.
11. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA spółek grupy kapitałowej
PPWK S.A.
W okresie od sporządzenia ostatniego raportu okresowego nastąpiła zmiana w strukturze własności
akcji uprawniających do więcej niŜ 5 % głosów na WZA PPWK S.A.
8 z 10
NFI Progress S.A.
Pozostali
Razem
Liczba akcji
7 513 000
38 478 946
45 991 946
Liczba głosów
7 513 000
38 671 534
46 184 534
% akcji
16,34%
83,66%
100,00%
% głosów
16,27%
83,73%
100,00%
Akcjonariusze posiadający ponad 5 % głosów na zgromadzeniu udziałowców spółki MAPPA Sp. z
o.o. w likwidacji na dzień przekazania raportu:
- PPWK S.A. – 50%
- Info.com.pl S.A. – 50 %
12. Zmiany w stanie posiadania akcji i udziałów w spółkach grupy kapitałowej PPWK S.A.
lub opcji do tych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące spółki grupy kapitałowej
PPWK.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu
nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji PPWK S.A. przez osoby nadzorujące i zarządzające,
wynikające ze zmiany składu Rady Nadzorczej – w związku z rezygnacją ze stanowiska Członka
Rady Nadzorczej przez Pana Rafała Berlińskiego, a takŜe w związku ze zbyciem akcji spółki przez
Pana Mariana Mikołajczaka.
Ponadto, w związku z prowadzoną emisją akcji serii F, Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu
spółki, w wyniku dokonania zapisów na akcje nowej emisji stali się posiadaczami praw do akcji serii
F w następującej wysokości:
Andrzej Ziemiński – 34.193,
Grzegorz Esz – 30.000,
Beata Konopska – 2.990,
Marian Mikołajczak – 1.400.000,
Supernova Capital S.A. / NFI Progress SA * – 6.830.000,
Superkonstelacja Ltd.** – 300.000;
/*Wiceprezesem Zarządu Supernova Capital S.A. jest Pan Maciej Zientara – Przewodniczący Rady Nadzorczej PPWK S.A.
/**spółka Superkonstelacja Ltd. jest podmiotem w 100% zaleŜnym od Pana Macieja Zientary – Przewodniczącego Rady Nadzorczej
PPWK S.A.
13. Informacja o postępowaniach wszczętych i toczących się przed sądem lub organem
administracji publicznej.
Według informacji posiadanych przez Zarząd PPWK S.A w okresie objętym raportem nie toczyły
się ani nie zostały wszczęte przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania,
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności PPWK S.A., których łączna wartość stanowi co najmniej
10% kapitałów własnych Spółki.
14. Transakcje ze stronami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji przekracza
wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR – jeŜeli nie są one transakcjami
typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami
powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej,
prowadzonej przez Emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną.
9 z 10
W okresie objętym raportem, spółki grupy kapitałowej nie zawarły z podmiotami powiązanymi
transakcji, których wartość przekroczyłaby 500 tys. EUR.
15. Informacja o udzieleniu poręczeń kredytu, poŜyczki lub udzieleniu gwarancji przez
PPWK S.A. i inne jednostki grupy kapitałowej.
W okresie objętym raportem PPWK S.A. oraz spółki grupy kapitałowej nie udzieliły poręczeń,
poŜyczek lub gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych Spółki.
16. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji spółek grupy kapitałowej PPWK S.A..
W opinii Zarządu PPWK S.A. w okresie objętym raportem nie miały miejsca inne niŜ wymienione w
niniejszym raporcie wydarzenia istotne dla oceny sytuacji Grupy. Zgodnie z najlepszą wiedzą
Zarządu w chwili publikowania niniejszego raportu nie istnieją inne informacje, które mogłyby w
istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji spółek grupy kapitałowej PPWK S.A.
17. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie
najbliŜszego kwartału.
W opinii Zarządu PPWK S.A. poza czynnikami, związanymi z bieŜącą działalnością grupy
kapitałowej, istotnym czynnikiem który wpłynĄŁ na osiągane w przyszłych okresach wyniki
finansowe będzie dokonana akwizycja spółki EL2 Sp. z o.o., a takŜe wdroŜenie nowej strategii
rozwoju.
10 z 10

3 kwartał – Raport skonsolidowany rozszerzony

Transkrypt

Podobne dokumenty

WOJEWÓDZKI KONKURS PRZEDMIOTOWY Z HISTORII Etap szkolny

Przemysław Schmidt

Struktury fałdowe i zrębowe

Kliknij aby pobrać dokument w formacie PDF

1 kwartał – Raport skonsolidowany rozszerzony

pełny tekst/full text