Projekty uchwał ZWZA na dzień 29.06.2011
Transkrypt
Projekty uchwał ZWZA na dzień 29.06.2011
UCHWAŁA NR 1 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie wyboru Prze wodnicz ące go Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podsta wie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajne Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Polska Spółka Akcyjna postanawia wy brać na Przewodniczą cego Z wyczajne go Walnego Zgromadzenia Spółki Pana __________________ §2 Uchwała wcho dzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 2 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie przyję cia porz ądku obrad Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgroma dzenie postanawia przyjąć porządek obrad Z wyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodnicząc ego ZWZ. 3. Stwierdzenie pra widło wośc i z wołania ZWZi jego zdolności do podejmo wania uch wał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uch wały o odstąpieniu od wy boru komisji skr utacyjnej. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie spra wozdania finanso wego Spółki za rok 2010. 7. Podjęcie uch wały w spra wie podziału zy sku za rok 2010. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie spra wozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2010. 9. Rozpatrzenie Spra woz dania Ra dy Nadzorczej z działalności w roku 2010 i wyników oceny sprawozdania Zarzą du z dzia łalności Spółki w roku o brotowym 2010, sprawozdania finanso wego Spółki z a rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2010. 10. Podjęcie uch wał w spra wie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązkó w w roku 2010. 11. Podjęcie uch wał w spra wie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązkó w w roku 2010. 12. Podjęcie uch wa ły w spra wie emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa pobor u. 13. Wolne głosy i wnioski. 14. Zamknięcie obrad ZWZ. UCHWAŁA NR 3 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie postanawia o dstąpić od wybor u Komisji Skr utacyjnej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 4 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie z atwie rdze nia sprawoz dania finansowego Spółki z a okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie zat wierdza sprawozdanie finanso we Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. obejmujące: a) wpro wadzenie do spra woz dania finansowego; b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2010 r., który po stronie pasywó w i aktywó w wykazuje k wotę ……………………. z ł; c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. wykazujący zysk netto w k wocie ……………………. zł; d) zestawienie zmian w kapitale wła snym za okres o d dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. wykazujące z większenie kapitału własne go o kwotę ……………………. zł; e) rachunek przepływó w pieniężnych za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010r. wykazując y zmniejszenie stanu środkó w pieniężnych o kwotę ……………………. zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 5 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie podziału z ysku Spółki z a 2010r. Działając na podsta wie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajne Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie uch wala, iż zysk Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. w kwocie ……………………. z ł w całości przeznacza na kapitał zapasowy. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 6 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie z atwie rdzenia sprawoz dania Zarządu z działalności Spółki z a okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 7 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadz enie udzie la Prezeso wi Zarządu Spółki – Panu ……………………. absolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 8 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udz iela Wiceprezeso wi Zarządu Spółki – Panu ……………………. absolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 9 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu ……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 10 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu ……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 10 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu ……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 11 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu ……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 12 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu ……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 13 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu ……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 14 podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie w dniu 29.06.2011 roku w sprawie podwyż szenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodz e subskrypcji prywatnej z wyłącz enie m prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym prz ez Giełdę Papie rów Wartościowych w Warszawie S.A. pod naz wą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lauren Peso Polska S.A. (zwanej dalej Spó łką) uch wala , co następuje: §1 1. Podwyższa się kapitał zakłado wy Spółki o k wotę nie więk szą niż 40.000 zł (czterdzieści tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakłado we go Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więce j niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,01 zł każda (zwanych dale j "akcjami serii E"). 3. Cena emisyjna akcji serii E bę dzie nie mniejsza niż 0,16 zł (szesnaście groszy). 4. Akcje serii E ucze stniczą w dy widendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to jest Akcje serii E ucze stniczyć będą w dywiden dzie począ wszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony bę dzie do podziału z a rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku. 5. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyż szenia kapitału zakłado wego w drodze emisji akcji serii E. 6. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlo wych, poprzez zawarcie umó w z oso bami fizycznymi lub prawnymi. 7. Upoważnia się Zarzą d Spółki do skiero wania propozycji obję cia akcji do nie więcej niż 99 osó b, z zachowaniem warunkó w emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z oso bami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umó w. 8. Określa się, że umo wy o bjęcia akcji z podmiotami wy branymi przez Zarzą d zostaną zawarte do dnia 30 grudnia 2011 r. §2 W interesie Spółki pozba wia się dotychczasowych akcjonariuszy w ca łości prawa poboru akcji serii E . Przyjmuje się do wia domości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Z gromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejsze j Uchwa ły. §3 1. Walne Zgromadzenie postanawia wpro wadzić Akcje Serii E i prawa do Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowa dzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w War szawie S. A. pod nazwą Ne wConnect. 2. Akcje serii E oraz prawa do akcji serii E bę dą miały formę zdematerializo waną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgo dnie z art . 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajo wym Depozytem Papierów Warto ściowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów warto ścio wych praw do akcji serii E, oraz akcji serii E w celu ich dematerializacji. §4 Nadzwyczajne Walne Z gromadzenie upo ważnia Zarzą d do określenia szczegóło wych war unkó w emisji oraz przepro wadzenia wszelkich innych czynno ści niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowa dzenia akcji serii E i pra w do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szcze gólności do: - określenia szczegóło wych zasa d dy strybucji i płatności za akcje, - dokonania podziału akcji serii E na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunię ć akcji serii E pomiędzy transzami, - zawarcia umó w o objęcie akcji, - złożenia oświa dczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związk u z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, - złożenia wniosk u o pra w do akcji serii E i akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. §5 Nadzwyczajne Walne Z gromadzenie postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 625.000 zł i nie więcej niż 665.000 zł i dzieli się na: a. 41.000.000 akcji imiennych serii A o warto ści nominalnej 0,01 zł każda uprzywilejo wanych co do głosu w stosunk u dwa głosy za je dną akcję, b. 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł każda. c. 10.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każda, d. 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda, e. Do 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł każda.” OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAW A POBORU AKCJI SE RII E Emisja akcji serii E ma na c elu pozyskanie kapitału niezbę dnego do realizacji planó w rozwoju Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji pry watnej bę dzie najszybszym sposobem pozyskania niezbę dnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect. W związk u z powyższym, wyłączenie pra wa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki.