14.11.2014 r.

Transkrypt

14.11.2014 r.

Grupa Kapitałowa
K2 INTERNET
Skonsolidowany raport kwartalny
za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2014
Warszawa, 14 listopada 2014
Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej K2 Internet
Spis treści
1.
Wybrane dane finansowe z kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej K2 Internet .......................................................................................................................................... 4
2.
Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończony 30
września 2014.......................................................................................................................................................... 5
2.1.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej K2 Internet..................................... 5
2.2.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej K2 Internet ............................... 6
2.3.
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej K2 Internet ............................ 7
2.4.
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej K2 Internet ............................. 8
2.5.
Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego .............................................. 9
2.6.
Pozostałe informacje do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2
Internet ............................................................................................................................................................ 10
2.6.1.
Informacje ogólne............................................................................................................................................... 10
2.6.2.
Dane podmiotu dominującego ............................................................................................................................. 11
2.6.3.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Internet ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji na dzień 30
września 2014 r. ................................................................................................................................................. 12
2.6.4.
Przyjęte zasady rachunkowości ............................................................................................................................ 13
2.6.5.
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie ..................................... 13
2.6.6.
Pozycje nietypowe wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków
pieniężnych ........................................................................................................................................................ 13
2.6.7.
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych................................................................ 13
2.6.8.
Wypłacone dywidendy ........................................................................................................................................ 13
2.6.9.
Segmenty operacyjne.......................................................................................................................................... 14
2.6.10.
Koszty działalności operacyjnej wg rodzajów Grupy Kapitałowej K2 Internet ........................................................... 15
2.6.11.
Odpisy aktualizujące wartość należności oraz aktywów finansowych z tytułu udzielonych pożyczek Grupy Kapitałowej
K2 Internet ......................................................................................................................................................... 16
2.6.12.
Rezerwy Grupy Kapitałowej K2 Internet ............................................................................................................... 16
2.6.13.
Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego ...................................................................... 16
2.6.14.
Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ............................................................................... 16
2.6.15.
Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem
najważniejszych zdarzeń ..................................................................................................................................... 17
2.7.
Pozostałe Dane wymagane rozporządzeniem .................................................................................................. 20
2.7.1.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych,
przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji
i zaniechania działalności ..................................................................................................................................... 20
2.7.2.
Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w
świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ..................... 20
2.7.3.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu oraz wskazanie zmian w
strukturze własności............................................................................................................................................ 20
2.7.4.
Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta
na dzień przekazania niniejszego raportu wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania ....................................... 21
2.7.5.
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji
publicznej ........................................................................................................................................................... 21
2.7.6.
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe......... 21
2.7.7.
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta .............. 22
2.7.8.
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta22
K2 Internet S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 448 71 01, www.k2.pl [email protected]
NIP: 9511983801; REGON: 016378720; KRS: 0000059690; Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości)
2
2.7.9.
Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej 1 kwartału ............................... 22
3.
Wybrane dane finansowe z półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
K2 Internet S.A. ................................................................................................................................................... 23
4.
Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Internet S.A. obejmujące okres 9 miesięcy
zakończony 30 września 2014 ............................................................................................................................... 24
4.1.
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej K2 Internet S.A. ................................................................ 24
4.2.
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów K2 Internet S.A. .......................................................... 25
4.3.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych K2 Internet S.A. ........................................................ 26
4.4.
Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym K2 Internet S.A. ........................................................ 27
4.5.
Podstawa prawna sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ................................................. 28
4.6.
Pozostałe informacje do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego K2 Internet S.A. ............... 29
4.6.1.
Koszty działalności operacyjnej wg rodzajów K2 Internet S.A. ................................................................................ 29
4.6.2.
Odpisy aktualizujące wartość aktywów K2 Internet S.A. ........................................................................................ 29
4.6.3.
Rezerwy w K2 Internet S.A. ................................................................................................................................. 29
4.6.4.
Informacja uzupełniająca .................................................................................................................................... 29
3
1. Wybrane dane finansowe z kwartalnego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. PLN
01.01.201430.09.2014
I.
Przychody netto ze sprzedaży usług
II.
w tys. EUR
01.01.201330.09.2013
01.01.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
53 972
39 781
12 911
9 420
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT)
- 235
- 2 068
- 56
- 490
III.
EBITDA
2 409
656
576
155
IV.
Zysk/Strata brutto
5 850
- 2 376
1 399
-563
V.
Zysk/Strata netto
4 375
- 1 644
1 047
- 389
VI.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
4 098
- 547
980
- 130
VII.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
4 882
- 1 452
1 168
- 344
VIII.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
- 3 595
1 281
- 860
303
5 385
- 718
1 288
- 170
2 485 032
2 485 032
2 485 032
2 485 032
4 375
- 1 644
1 047
- 389
1,76 (PLN)
- 0,66 (PLN)
0,42 (EUR)
- 0,16 (EUR)
30.09.2014
31.12.2013
30.09.2014
31.12.2013
IX.
Przepływy pieniężne netto razem
X.
Średnioważona liczba akcji
XI.
Zysk/Strata przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej
XII.
Zysk/Strata na jedną akcję
XIII.
Aktywa razem
50 784
47 831
12 162
11 533
XIV.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
22 569
23 991
5 405
5 785
XV.
Zobowiązania długoterminowe
3 967
3 819
950
921
XVI .
Zobowiązania krótkoterminowe
18 602
20 172
4 455
4 864
XVII.
Kapitał własny
28 215
23 840
6 757
5 748
XVIII.
Kapitał podstawowy
2 485
2 485
595
599
Do przeliczenia danych pochodzących ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów
stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego tj.:
- z wyliczenia za okres 01.01.2013 - 30.09.2013 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,2231 PLN;
- z wyliczenia za okres 01.01.2014 - 30.09.2014 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,1803 PLN.
Do przeliczenia pozycji bilansowych na EUR przyjęto średni kursu NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane tj.:
- na dzień 31.12.2013 r. 1 EUR = 4,1472 PLN;
- na dzień 30.09.2014 r. 1 EUR = 4,1755 PLN.
4
2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące
okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2014
2.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
K2 Internet
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne
30.09.2014
31.12.2013
30.09.2013
22 940
23 690
23 280
11 237
7 536
6 860
Wartość firmy jednostki zależne
1 245
1 245
1 088
Rzeczowe aktywa trwałe
6 063
6 655
6 767
-
3 738
3 788
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
ustaleniach umownych
Długoterminowe aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek
250
241
-
4 145
4 275
4 777
27 844
24 141
23 654
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
AKTYWA OBROTOWE
Towary
-
5
26
18 029
19 987
18 932
-
-
-
Pozostałe należności publiczno-prawne
640
1 121
986
Pozostałe należności
671
202
451
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek
196
163
1 765
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe aktywa
353
93
687
7 955
2 570
807
50 784
47 831
46 934
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa razem
PASYWA
30.09.2014
31.12.2013
30.09.2013
KAPITAŁ WŁASNY
28 215
23 840
23 365
Kapitał podstawowy
2 485
2 485
2 485
12 070
12 070
12 070
8 936
10 105
10 105
349
349
349
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej
Zyski zatrzymane
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych
Wynik okresu bieżącego
4 375
-1 169
- 1 644
22 569
23 991
23 569
3 967
3 819
4 457
3 162
2 599
3 056
805
1 220
1 401
18 602
20 172
19 112
6 618
6 657
8 597
781
-
-
Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne
1 061
2 690
1 689
Zobowiązania z tytułu pożyczek
2 751
4 984
5 806
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
1 257
1 349
1 189
655
115
98
Rezerwy na zobowiązania
2 434
1 307
761
Rozliczenia międzyokresowe
3 045
3 070
972
50 784
47 831
46 934
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe zobowiązania z tyt. leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
Pasywa razem
5
2.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej
K2 Internet
01.01.201430.09.2014
01.07.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
01.07.201330.09.2013
Przychody ze sprzedaży usług
53 972
19 260
39 781
15 394
Koszty sprzedanych usług
- 48 022
- 16 925
- 34 809
- 13 325
5 950
2 335
4 972
2 069
-
-
-
-
- 5 962
- 2 008
- 7 074
- 2 045
-12
327
- 2 102
24
- 223
- 140
34
8
Zysk brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto
- 235
187
- 2 068
32
Przychody / koszty finansowe netto
6 751
6 939
- 280
- 120
Wycena udziałów metodą praw własności
- 666
-
- 28
- 98
Zysk/Strata przed opodatkowaniem
5 850
7 126
- 2 376
- 186
Podatek dochodowy
- 1 475
- 1 631
732
207
Zysk/Strata netto
4 375
5 495
- 1 644
21
Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej
4 375
5 495
-1 644
21
Zysk/Strata na jedną akcję (zł)
1,76
2,21
- 0,66
0,01
Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)
1,76
2,21
- 0,66
0,01
Zysk/Strata za okres
4 375
5 495
- 1 664
21
Inne całkowite dochody
-
-
-
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
-
-
-
-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4 375
5 495
- 1 664
21
Zyski/ Straty aktuarialne z tytułu programów określonych
świadczeń emerytalnych
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych
dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres
6
2.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej
K2 Internet
01.01.2014-30.09.2014
01.01.2013-30.09.2013
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
5 850
- 2 376
2 644
2 724
225
102
- 6 308
39
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Odsetki i różnice kursowe
Wynik na działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu zapasów
5
2
Zmiana stanu należności
1 970
2 269
Zmiana stanu pozostałych aktywów
- 260
-
Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
Inne
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy zapłacony
850
- 1 549
- 878
- 2 051
-
293
4 098
- 547
-
-
4 098
- 547
10 387
831
299
703
78
120
10 000
-
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości
niematerialnych
Zwrot pożyczek
Sprzedaż akcji Audioteki
Otrzymane odsetki
Wydatki
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych
Udzielone pożyczki
10
8
- 5 505
- 2 283
- 5 404
- 2 283
- 101
-
4 882
-1 452
Wpływy
-
2 681
Zaciągnięcie pożyczek
-
2 681
- 3 595
- 1 400
- 2 233
-
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wydatki
Spłata pożyczek
Wypłata dywidendy
-
-
- 1 109
- 1 224
- 253
-176
- 3 595
1 281
5 385
- 718
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
5 385
- 718
-
-
Środki pieniężne na początek okresu
2 570
1 525
Środki pieniężne na koniec okresu
7 955
807
Zapłata rat leasingu finansowego
Płatności z tytułu odsetek
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
7
2.4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej K2 Internet
Kapitał z emisji akcji
powyżej ich wartości
nominalnej
Kapitał podstawowy
Stan na 1 stycznia 2013 r.
Kapitał rezerwowy z
tytułu emisji akcji
pracowniczych
Zyski zatrzymane
Wynik okresu
bieżącego
Razem kapitał własny
2 485
12 070
10 105
349
-
25 009
-
-
-
-
- 1 644
- 1 644
Stan na 30 września 2013 r.
2 485
12 070
10 105
349
- 1 644
23 365
2 485
12 070
10 105
349
-
25 009
-
-
-
-
- 1 169
- 1 169
Stan na 31 grudnia 2013 r.
2 485
12 070
10 105
349
- 1 169
23 840
2 485
12 070
8 936
349
-
23 840
-
-
-
-
4 375
4 375
2 485
12 070
8 936
349
4 375
28 215
Wynik netto za 01.01.2013-30.09.2013 r.
Wynik netto za 01.01.2013-31.12.2013 r.
Wynik netto za 01.01.2014-30.09.2014 r.
8
2.5. Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami
MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami) i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej
K2 Internet na dzień 30 września 2014 roku oraz dane porównawcze na 31 grudnia 2013 roku jak również na dzień
30 września 2013 roku, wyniki jej działalności za okres 9 i 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 roku i 30
września 2013 roku oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 roku
i 30 września 2013 roku.
Do skonsolidowanego kwartalnego raportu Grupy Kapitałowej dołączono kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie
finansowe K2 Internet S.A. obejmujące ten sam okres sprawozdawczy wraz z danymi porównawczymi, co kwartalne
skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień
wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 roku.
W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne
osądy w zakresie stosowania przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były
takie same jak opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony
31 grudnia 2013 roku.
Oświadczenie o zgodności z MSSF
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w kwestiach nieuregulowanych w tych
standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Kontynuacja działalności
Niniejsze
kwartalna
skrócone
skonsolidowane
sprawozdanie
finansowe
zostało
sporządzone
przy
założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji
niniejszego kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego
Walutą pomiaru Grupy i walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
jest złoty polski. Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych,
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez
Zarząd w dniu 14 listopada 2014 roku.
9
2.6. Pozostałe informacje do skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet
2.6.1.
Informacje ogólne
Grupa Kapitałowa K2 Internet (Grupa K2 Internet, Grupa K2, Grupa) z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 44a,
02-672 Warszawa, jest grupą spółek zajmujących się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów
internetowych na stronach www, reklamą internetową, działającą także na rynku usług hostingowych oraz przetwarzania
danych w chmurze obliczeniowej.
W niniejszym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i
metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień
31 grudnia 2013 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje:
- jednostkę dominującą K2 Internet S.A.,
- podmioty zależne (konsolidowane metodą pełną):
•
K2 Media S.A., w której jednostka dominująca posiada 100% akcji,
•
Fabrity K2 Sp. z o.o. (dawniej K2 Web Systems Sp. z o.o.), w której jednostka dominująca posiada 100%
udziałów,
•
Good Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
•
K2 Search Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
•
Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A., w której jednostka dominująca posiada 100% akcji,
•
K2 TM Sp. z o.o., w której jednostka zależna Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A. posiada 99,95% udziałów a
jednostka dominująca posiada 0,05% udziałów,
•
Oktawave Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
•
K2.pl Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.
10
2.6.2.
Dane podmiotu dominującego
Dane jednostki dominującej K2 Internet S.A.
Nazwa: K2 Internet Spółka Akcyjna (K2 Internet S.A.)
Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02 -672 Warszawa
Przedmiot działalności:
─
tworzenie rozwiązań dla handlu elektronicznego,
─
tworzenie serwisów internetowych na stronach www oraz aplikacji multimedialnych,
─
działalność portali internetowych,
─
działalność agencji reklamowych,
─
przetwarzanie danych,
─
zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność.
Podstawy prawne działalności:
K2 Internet Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia 08.06.2000 r. Spółka jest
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000059690. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016378720 oraz
numer identyfikacji podatkowej NIP 9511983801.
Czas trwania Spółki: nieograniczony
Skład Zarządu:
Tomasz Tomczyk
– Prezes Zarządu
Łukasz Lewandowski
– Wiceprezes Zarządu
Rafał Ciszewski
– Wiceprezes Zarządu
Skład Rady Nadzorczej:
Jens Spyrka
– Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kosiński
Piotr Zbaraski
Janusz Żebrowski
– Członek Rady Nadzorczej od dnia 17 czerwca 2014 r.
Robert Fijołek
– Członek Rady Nadzorczej od dnia 17 czerwca 2014 r.
11
Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Internet S.A.:
Według stanu na dzień bilansowy K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny
podmiot.
Dane dotyczące jednostek zależnych w stosunku do K2 Internet S.A.:
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania K2 Internet S.A. była podmiotem dominującym dla 8 spółek.
Szczegółowy opis ilości udziałów i praw głosu dla wszystkich podmiotów z Grupy zawiera tabela poniżej.
Jednostka dominująca
K2 Internet S.A.
Jednostki zależne
Opis
Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka K2 Internet S.A. nie jest
kontrolowana przez żaden inny podmiot
Opis
Siedziba spółki
Warszawa
Siedziba spółki
1
K2 Media S.A.
K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu
Warszawa
2
Fabrity K2 Sp. z o.o.
K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu
Warszawa
3
K2 Search Sp. z o.o.
Warszawa
4
Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A.
K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu
Warszawa
5
Good Sp. z o.o.
Warszawa
6
K2 TM Sp. z o.o.
Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A. posiada 99,95% udziałów i praw
głosu, K2 Internet S.A. posiada 0,05% udziałów i praw głosu
Warszawa
7
Oktawave Sp. z o.o.
Warszawa
8
K2.pl Sp. z o.o.
Warszawa
2.6.3.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Internet ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji na dzień 30 września 2014 r.
12
2.6.4.
Przyjęte zasady rachunkowości
W śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod
obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
2.6.5.
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie
Branża mediowa i usługi związane z e-marketingiem charakteryzują się pewną sezonowością i zwykle większa część
przychodów i zysków, niż przypadająca proporcjonalnie, jest realizowana w IV kwartale.
2.6.6.
Pozycje nietypowe wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub
przepływy środków pieniężnych
W prezentowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym miała miejsce transakcja zbycia akcji AUDIOTEKA S.A.
Powyższa transakcja miała istotny wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy
środków pieniężnych i należy ją zakwalifikować jako nietypową ze względu swój rodzaj, wielkość i jednorazowy
charakter.
Zbyte Akcje tj. 650.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A w spółce AUDIOTEKA S.A. o wartości nominalnej 1 zł
każda akcja i łącznej wartości nominalnej 650.000,00 zł i cenie nabycia 1.111.500 zł stanowiły 40% akcji w spółce
AUDIOTEKA S.A. reprezentowały 650.000 (40%) głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Zbyte zostało także 2,7%
udziałów w spółce AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. (dawniej MDPL Sp. z o.o.) ujęte w księgach Fabrity Sp. z o.o. w
wartości 400.000 zł. Po dokonaniu zbycia Emitent ani żadna z jednostek od niego zależnych nie posiada akcji w spółce
AUDIOTEKA S.A. ani udziałów w spółce AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. Akcje zostały zbyte za łączną cenę 10.000.000 zł
netto. Wartość Grupy Kapitałowej AUDIOTEKA ujęta w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Kapitałowej K2 Internet na dzień 30 czerwca 2014 r. w pozycji „Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych i wspólnych ustaleniach umownych” wynosiła 3.072.000 zł. Inwestycja w Akcje miała charakter
długoterminowej lokaty kapitałowej Fabrity K2 Sp. z o.o.
2.6.7.
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
Od zakończenia poprzedniego okresu śródrocznego spółka Fabrity K2 Sp. z o.o. dnia 30 września 2014 roku dokonała
wcześniejszego wykupu obligacji imiennych niezabezpieczonych od spółki Agencja K2.pl Sp. z o.o. SKA o łącznej wartości
nominalnej 1 mln złotych.
2.6.8.
Wypłacone dywidendy
W okresie prezentowanym w śródrocznym sprawozdaniu finansowym Emitent nie wypłacał dywidendy.
13
2.6.9.
Segmenty operacyjne
Segment e-marketingowy i segment mediowy
Grupa świadczy przede wszystkim usługi w obszarze e-marketingu, w zakres których wchodzą:
- kreacja i strategia komunikacji,
- konsulting e-marketingowy i usability,
- tworzenie, rozwój i utrzymanie serwisów internetowych,
- tworzenie aplikacji multimedialnych i produkcji video,
- e-commerce,
- usługi hostingowe oraz przetwarzania danych w chmurze obliczeniowej,
- womm – Word of Mouth Marketing.
W segmencie media on-line oferowane są następujące usługi:
- planowanie i kreacja mediów on-line,
- marketing afiliacyjny,
- reklama w wyszukiwarkach internetowych,
- e-mail marketing.
Grupa realizuje również inne usługi szeroko rozumianego zakresu wsparcia dużych organizacji w obszarze marketingu,
sprzedaży i obsługi klienta, jednak są to zazwyczaj usługi dodatkowe jak np.: marketing bezpośredni, PR on-line czy
zarządzanie programami lojalnościowymi oraz prowadzenie promocji i konkursów zgodnie z zapotrzebowaniem klientów.
01.01.2014 - 30.09.2014
Segment
e-marketingowy
Wyłączenia
47 905
Segment
mediowy
Wyłączenia
22 476
Razem
- 16 409
53 972
11 520
4 889
-
-
Przychody uzyskane od zewnętrznych klientów
36 385
17 587
-
53 972
- 36 859
- 20 183
9 020
- 48 022
11 046
2 293
- 7 389
5 950
- 11 298
- 2 155
7 491
- 5 962
Zysk/Strata ze sprzedaży
- 252
138
102
- 12
170
- 504
111
- 223
Zysk/Strata na działalności operacyjnej
- 82
- 366
213
- 235
-
-
-
6 751
Wycena udziałów metodą praw własności
-
-
-
- 666
-
-
-
5 850
Podatek dochodowy
-
-
-
- 1 475
Zysk/Strata netto
-
-
-
4 375
4 822
1 521
-
6 343
Nakłady inwestycyjne
Amortyzacja
EBITDA
1 979
665
-
2 644
1 897
299
213
2 409
14
01.01.2013 - 30.09.2013
Segment
e-marketingowy
Segment
mediowy
37 139
Wyłączenia
Wyłączenia
Razem
15 842
-13 200
39 781
- 8 541
- 4 659
-
- 13 200
Przychody uzyskane od zewnętrznych klientów
28 598
11 183
-
39 781
- 27 093
- 14 164
6 448
- 34 809
10 046
1 678
- 6 752
4 972
- 10 558
- 3 186
6 670
- 7 074
- 512
- 1 508
- 82
- 2 102
- 139
1 278
- 1 105
34
Zysk/Strata na działalności operacyjnej
-651
- 230
- 1 187
- 2 068
-
-
-
- 280
Wycena udziałów metoda praw własności
-
-
-
- 28
-
-
-
- 2 376
Podatek dochodowy
-
-
-
732
Zysk/Strata netto
-
-
-
- 1 644
Nakłady inwestycyjne
2 098
1 858
-
3 956
Amortyzacja
2 107
617
-
2 724
EBITDA
1456
387
- 1 187
656
2.6.10. Koszty działalności operacyjnej wg rodzajów Grupy Kapitałowej K2 Internet
9 miesięcy
zakończone
30.09.2014
Amortyzacja
Materiały i energia
3 miesiące
zakończone
30.09.2014
2 644
9 miesięcy
zakończone
30.09.2013
739
3 miesiące
zakończone
30.09.2013
2 725
923
1 688
535
1 194
320
50 620
18 286
36 775
15 545
Podatki i opłaty
251
101
251
70
Wynagrodzenia
12 923
4 424
11 669
3 446
Usługi obce
Ubezpieczenia społeczne i inne
1 523
505
1 371
500
Pozostałe koszty
711
196
987
178
Wartość sprzed. mat./towarów
135
9
31
-
Wyłączenia
- 16 510
- 5 862
- 13 120
- 5 612
Razem
53 985
18 933
41 883
15 370
15
2.6.11. Odpisy aktualizujące wartość należności oraz aktywów finansowych z tytułu udzielonych pożyczek
Grupy Kapitałowej K2 Internet
Stan na 30.09.2014
Stan na 31.12.2013
Stan na 30.09.2013
Odpisy aktualizujące wartość należności
na początek okresu
716
613
613
Utworzenie odpisów
110
469
473
- 121
- 366
- 373
705
716
713
Wykorzystanie/Rozwiązanie odpisów
na koniec okresu
2.6.12. Rezerwy Grupy Kapitałowej K2 Internet
Stan na 30.09.2014
Badanie bilansu
Rezerwa na urlopy
Rezerwa na wynagrodzenia
Rezerwa na pozostałe koszty
Razem:
Stan na 31.12.2013
Stan na 30.09.2013
38
64
38
297
286
278
1 429
511
67
681
454
359
2 434
1 307
761
Wzrost rezerwy na wynagrodzenia związany jest z przesunięciem na następny miesiąc naliczania i wypłaty wynagrodzeń,
które to ujmowane są w koszty danego okresu w formie rezerwy. Sytuacja ta nie występowała w okresach
porównawczych.
2.6.13. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego
Po zakończeniu okresu śródrocznego nie nastąpiły istotne zdarzenia, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu
finansowym za dany okres śródroczny.
2.6.14. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych
W okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego nie nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub
aktywów warunkowych.
16
2.6.15. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport,
wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń
Trzeci kwartał 2014 był szczególnym okresem dla Grupy K2 ze względu na zrealizowaną transakcję sprzedaży wszystkich
należących do Fabrity K2 Sp. z o.o. akcji Spółki Audioteka S.A., której akcjonariuszem była od 2009 r. Transakcja miała
istotny wpływ na odnotowane skonsolidowane wyniki trzeciego kwartału. Akcje zostały zbyte za łączną cenę 10.000.000
zł. Łączna wartość zbytych akcji Audioteka S.A. oraz udziałów w spółce Audioteka Poland Sp. z o.o. w księgach
rachunkowych Fabrity K2 Sp. z o.o. na dzień dokonania transakcji wynosiła 1.511.500 zł. Wartość Grupy Kapitałowej
AUDIOTEKA ujęta w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej K2 Internet
na dzień 30 czerwca 2014 r. w pozycji „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych ustaleniach umownych”
wynosiła 3.072.000 zł. Akcje spółki Audioteka S.A. zostały zbyte na rzecz jednego z dotychczasowych akcjonariuszy
spółki Audioteka S.A. tj. Funduszu Giza. Udziały w spółce Audioteka Poland Sp. z o.o. zostały zbyte na rzecz spółki
Audioteka S.A. K2 osiągnęła wysoką stopę zwrotu z tej inwestycji, a pozyskane środki przeznaczy na wsparcie
działalności podstawowej Grupy K2. Skupi się na umocnieniu pozycji w ramach działalności agencji interaktywnej, domu
mediowego oraz spółek technologicznych takich jak Oktawave czy Fabrity. W każdym z tych obszarów planuje
wprowadzenie do oferty nowych usług oraz wsparcie sprzedaży.
Kolejnym czynnikiem kształtującym dane finansowe, był zapoczątkowany już w drugim kwartale tego roku wyraźny
wzrost przychodów w obszarze głównej aktywności biznesowej Grupy K2, związany głównie z realizacją projektów ze
znacznym udziałem wydatków na reklamę telewizyjną oraz pozyskaniem większych w porównaniu z rokiem ubiegłym i
mających długoterminowy charakter projektów.
Grupa sukcesywnie poprawia również wyniki na poziomie operacyjnym. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację Grupy,
kondycję branży, bieżący portfel zamówień oraz typową dla ostatniego kwartału sezonowość, oczekujemy dalszej
poprawy wyników finansowych w czwartym kwartale 2014 roku.
W trzecim kwartale b.r. Agencja K2.pl współpracowała zarówno ze wszystkimi dotychczasowymi klientami, jak również
nowo pozyskanymi w roku 2014 spółkami. Prowadziła również szereg działań nowobiznesowych, które zaowocują
nowymi kontraktami w czwartym kwartale 2014 r.
W omawianym okresie Agencja poszerzyła swoje portfolio o nową usługę „Digital out of Home”, polegającą na
wprowadzaniu interaktywnej reklamy do przestrzeni miejskiej. W ramach tej usługi zrealizowała już pierwsze projekty dla
marek Carrefour, Desperados, IKEA oraz Cinema City.
Ważnym wydarzeniem dla Spółki było otrzymanie w październiku b.r. podczas gali Effie Awards, trzech statuetek Effie:
złotej w kategorii „Telekomunikacja” za projekt dla Play – „Kto następny przejdzie do Play”, srebrnej w kategorii
„Napoje” za projekt dla Coca-Cola – „Podziel się radością” oraz brązowej, w kategorii „Leki i Suplementy Diety” za
wspólny projekt Agencji oraz K2 Media dla marki Metafen – „Można inaczej walczyć z bólem”. „Rywalizacja o nagrodę za
najbardziej efektywną komunikację marketingową" to niezwykle prestiżowy i ważny konkurs zarówno dla Spółki, jak i jej
Klientów. Z punktu widzenia Klienta nie ma lepszej miary jakości, kompetencji, wiedzy, determinacji, kreatywności jak
statuetki Effie. W konkursie Agencja otrzymała również nominację w kategorii „Long term marketing excellence” za
projekt IKEA – „Ty tu urządzisz”. Powyższe wyróżnienia przełożyły się na wysokie 4-te miejsce w rankingu najbardziej
efektywnych agencji reklamowych w Polsce.
17
Agencja strategiczno-kreatywna Good Sp. z o.o. kontynuowała w trzecim kwartale b.r. współpracę ze wszystkimi
dotychczasowymi klientami, jak również wygrała przetarg dla Amerigas na przygotowanie kampanii wprowadzającej
nowa butlę gazową na rynek detaliczny dla klienta indywidualnego. Ponadto spółka zrealizowała projekt dla firmy Adidas
dotyczący przeprowadzania akcji aktywującej i promującej damską linię butów do biegania „Pink Energy Boost” pod
hasłem „szukamy królewny“.
Podobnie jak w poprzednich kwartałach, Agencja Good przygotowała wiele projektów dla PZU, w tym plakaty, direct
marketing oraz animacje jak również przeprowadziła kampanię promocyjną dla marki Desperados – Wagon imprezowy.
K2 Media S.A. w trzecim kwartale b.r. powiększyła swój portfel o nowych klientów: Getin Bank - dla którego
prowadzone będą usługi SEO oraz
PGE Obrót i Amerigas, w przypadku których została nawiązana współpraca
fullservice. Spółka poszerzyła ponadto zakres swoich działań na rzecz Filmbox i Storck oraz przeprowadziła kampanie
mediowe dla IKEA oraz Praktikera.
K2 Media uzupełniła ofertę usług o planowanie TV i pozyskała osobę, która będzie odpowiadać za ten nowy obszar
biznesu. Ponadto kontynuowano proces poszerzania kompetencji analitycznych, w tym atrybucji działań mediowych, co
w przypadku klienta Meritum Bank przyniosło doskonałe efekty biznesowe.
W październiku b.r. spółka uhonorowana została podczas ceremonii Zanox Agency Award 2014, nagrodą w kategorii Best
Agency Performance, w której liczą się fakty i twarde liczby.
K2 Search Sp. z o.o. w trzecim kwartale b.r. kontynuowała proces wdrażania oprogramowania wspierającego
zarządzanie kampaniami marketingowymi w ramach projektu unijnego 8.2, PO Innowacyjna Gospodarka - Wspieranie
wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. Ten dedykowany dla sektora MŚP system działający w ramach marki S3
posiada zautomatyzowane procedury z funkcją zakupu, płatności, obsługą klienta oraz raportowania. Ponadto w portfelu
S3 znalazła się nowa usługa kierowana do MŚP - tworzenie stron www. Szerszy wachlarz kompleksowo oferowanych
usług już dziś zaowocował wyższą sprzedażą liczoną per klient.
W chwili obecnej spółka rozbudowuje zespół
odpowiedzialny za pozyskanie nowych klientów i tworzy zespoły sprzedażowe w kolejnych miastach. Poprzez rekrutacje
wzmacniane są również takie obszary jak Email Marketing i Search Engine Marketing w celu przystosowania możliwości
produkcyjnych do wymagań szybko rosnącej liczby klientów.
Spółka Fabrity K2 Sp. z o.o. w trzecim kwartale b.r. z sukcesem zakończyła kilka trwających przez ostatnie miesiące
postępowań
przetargowych. W efekcie tego rozpoczęła współpracę z dwoma znaczącymi klientami z branży
telekomunikacyjnej i farmaceutycznej, a także w znaczący sposób poszerzyła współpracę z jednym z obecnie
obsługiwanych klientów z sektora farmaceutycznego. Firma pracowała również nad rozwojem własnych struktur
sprzedaży i obsługi klienta oraz nad poszerzeniem kompetencji zespołów technicznych i doradczych w Warszawie i Łodzi.
W trzecim kwartale 2014 roku Oktawave Sp. z o.o. skoncentrowała się na ukończeniu i oddaniu w ręce użytkowników
pierwszego w Polsce Marketu aplikacji w chmurze. W ten sposób spółka pozyskała nowy
i unikatowy kanał
sprzedażowy, a także narzędzie do pozyskiwania partnerów biznesowych (ISV). Obecnie trwają intensywne procesy
rekrutacji, m. in. na stanowiska Product Managera, którego głównym zadaniem będzie rozwój Marketu pod kątem
funkcjonalnym, marketing produktu oraz tworzenie community deweloperów, a także osób odpowiedzialnych za
pozyskiwanie i obsługę klientów strategicznych. Market aplikacji jest pierwszym tego typu narzędziem w Polsce, a nad
zasileniem jego bazy aplikacjami biznesowymi pracuje już w tej chwili kilkanaście podmiotów zewnętrznych.
18
Trzeci kwartał to również czas wzmożonych przygotowań do certyfikacji ISO 27001. Spółka we współpracy z
zewnętrznymi konsultantami dostosowuje wszystkie procedury wewnętrzne do wymogów standardu, co w niedługim
czasie pozwoli na przeprowadzenie pierwszego audytu potwierdzającego bezpieczeństwo przetwarzania danych w
chmurze obliczeniowej. Standaryzacja ISO 27001 jest ważnym krokiem w kierunku skuteczniejszego pozyskiwania
klientów strategicznych, dla których bezpieczne procedury wewnętrzne zewnętrznego dostawcy są priorytetowe.
Pod kątem rozwoju biznesu spółka kontynuowała strategię inwestycji i organizacji działu sprzedaży konsultacyjnej, co
zaowocowało kolejnymi pozyskanymi znaczącymi klientami. Do portfolio klientów dołączyła m.in. firma LG. Jednocześnie
spółka skutecznie zakończyła zadanie strategicznego planowania i uzgadnianie procesów ekspansji zagranicznej.
Finalnie, należy podkreślić, że Oktawave Sp. z o.o. została doceniona jako organizacja biznesowa, zdobywając tytuł
Lidera Przedsiębiorczości roku 2014. Statuetkę przekazał spółce Minister Gospodarki Janusz Piechociński, a Kancelaria
Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej przesłała list gratulacyjny.
19
2.7. Pozostałe Dane wymagane rozporządzeniem
2.7.1.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta,
inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego spółka Fabrity K2 Sp. z o.o. zbyła na rzecz
GPV I Investments Ltd. wszystkie posiadane akcje w spółce AUDIOTEKA S.A. o wartości nominalnej 650.000,00 zł
stanowiące 40% udział w kapitale zakładowym spółki AUDIOTEKA S.A. oraz reprezentujące 40% głosów na WZA tej
spółki, a także 2,7% udziałów w spółce AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. Dodatkowe informacje dotyczące tej transakcji
zawiera punkt 2.6.6. niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego pt. „Pozycje nietypowe wpływające na aktywa,
zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych”.
Dnia 07.03.2014 r. zostało zarejestrowane połączenie K2 Media S.A. i Fastbanking Sp. z o.o.
2.7.2.
Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku
do wyników prognozowanych
Grupa K2 Internet S.A. nie publikowała prognoz dotyczących wyników.
2.7.3.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania
niniejszego raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności
Wg najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcjonariuszami jednostki dominującej K2
Internet S.A. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:
Akcjonariusze
Liczba posiadanych
akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
bmp Media Investors AG
367 312
14,78%
14,78%
Janusz Żebrowski*
301 714
12,14%
12,14%
Michał Lach
163 068
6,56%
6,56%
Bożena i Andrzej Kosińscy
141 479
5,69%
5,69%
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu
śródrocznego do dnia przekazania niniejszego raportu, wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio
przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Liczba
posiadanych akcji
na dzień
28.08.2014
Janusz Żebrowski*
256 173
Udział % w
kapitale
zakładowym na
dzień 28.08.2014
10,31%
Zmiana stanu
posiadania
+/-
+ 45 541
Liczba
posiadanych akcji
na dzień
14.11.2014
Udział % w
kapitale
zakładowym na
dzień
14.11.2014
301 714*
12,14%
* w tym 6 800 akcji należących do osoby powiązanej z Akcjonariuszem
20
2.7.4.
Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu wraz ze wskazaniem zmian w
stanie posiadania
Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania niniejszego raportu, następujące osoby nadzorujące
i zarządzające K2 Internet S.A. posiadały akcje spółki:
Akcjonariusze
Liczba posiadanych
akcji
Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
Zarząd
Tomasz Tomczyk
95 000
3,82%
3,82%
Janusz Żebrowski*
301 714
12,14%
12,14%
Andrzej Kosiński
141 479
5,69%
5,69%
Rada Nadzorcza
Zmiany w stanie posiadania akcji K2 Internet S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta.
Liczba
posiadanych akcji
na dzień
28.08.2014
Udział % w
kapitale
zakładowym na
dzień 28.08.2014
Zmiana stanu
posiadania
+/-
Liczba
posiadanych akcji
na dzień
14.11.2014
Udział % w
kapitale
zakładowym na
dzień
14.11.2014
Rada Nadzorcza
Janusz Żebrowski*
256 173
10,31%
+ 45 541
301 714*
12,14%
* w tym 6 800 akcji należących do osoby powiązanej z Akcjonariuszem
2.7.5.
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organu administracji publicznej
W prezentowanym okresie nie odnotowano postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub spółki
od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
2.7.6.
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe
W okresie 9 i 3 miesięcy zakończonym 30 września 2014 roku w Grupie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
21
2.7.7.
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
Dnia 24.10.2014 r. została przedłużona umowa poręczenia z dnia 12.08.2013 r. z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.
Niniejsza umowa została zawarta w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługujących bankowi z tytułu gwarancji
bankowych. Łączna wartość wzajemnych poręczeń Spółek w ramach Grupy K2 z tytułu kredytu obrotowego oraz
gwarancji bankowych wynosi 9.600 tys. zł.
2.7.8.
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
Grupa K2 Internet uzyskała w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2014 roku skonsolidowane przychody ze
sprzedaży usług w wysokości 53.972 tys. PLN uzyskując tym samym wzrost o 35,7% w stosunku do analogicznego
okresu z roku poprzedniego. Wartość skonsolidowanego EBITDA wyniosła w okresie sprawozdawczym 2.409 tys. PLN w
porównaniu do 656 tys. PLN w analogicznym okresie roku 2013. Grupa osiągnęła dodatni wynik na działalności
operacyjnej (EBIT) za III kwartał, który wyniósł 187 tys. PLN. Zysk netto w III kwartale wyniósł 5.495 tys. PLN,
narastająco od początku roku wyniósł on 4.375 tys. PLN. Wpływ na osiągnięcie dodatniego wyniku netto Grupy K2 miała
transakcja zbycia akcji AUDIOTEKA S.A. szerzej opisana w punkcie 2.6.6. niniejszego Skonsolidowanego Raportu
Kwartalnego.
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej K2 Internet w okresie pierwszych trzech kwartałów 2014 roku uległa znaczącej
poprawie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W prezentowanym okresie pierwszych 9 miesięcy 2014 r.
zobowiązania krótkoterminowe w ramach Grupy spadły o 7,8% przy jednoczesnym spadku poziomu należności z tytułu
dostaw i usług o 9,8% i wzroście sumy bilansowej o 6,2%.
Poprawa struktury bilansu i wskaźników płynności związana jest z poprawiającymi się wynikami na poziomie
operacyjnym oraz jednorazowym zdarzeniem jakim była sprzedaż akcji Audioteka S.A.
2.7.9.
Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej 1 kwartału
W rozpoczętym IV kwartale 2014 r. z uwagi na sezonowość występującą w Grupie K2, planowana jest dalsza stopniowa
poprawa
wyników
finansowych.
Ważnym
czynnikiem
dla
kontynuacji
tego
trendu
w
kolejnych
okresach
sprawozdawczych będzie utrzymanie wzrostu gospodarczego w Polsce. Nie bez zaznaczenia pozostanie także sytuacja w
regionie CEE oraz EU.
22
3. Wybrane dane finansowe z półrocznego skróconego jednostkowego
sprawozdania finansowego K2 Internet S.A.
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. PLN
01.01.201430.09.2014
I.
Przychody netto ze sprzedaży usług
II.
III.
EBITDA
IV.
w tys. EUR
01.01.201330.09.2013
01.01.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
11 839
12 301
2 832
2 913
291
- 2 176
70
- 515
1 906
- 327
456
- 77
Zysk/Strata brutto
117
- 2 220
28
- 526
V.
Zysk/Strata netto
72
- 1 860
17
- 440
VI.
- 858
2 151
- 205
509
VII.
- 689
- 2 652
- 165
- 628
VIII.
1 463
321
350
76
- 84
- 180
- 20
- 43
IX.
X.
Średnioważona liczba akcji
2 485 032
2 485 032
2 485 032
2 485 032
XI.
Zysk/strata na jedną akcję
0,03 (PLN)
- 0,75 (PLN)
0,01 (EUR)
- 0,18 (EUR)
30.09.2014
31.12.2013
30.09.2014
31.12.2013
XII.
Aktywa razem
55 587
56 430
13 313
13 607
XIII.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
16 963
17 878
4 063
4 311
XIV.
5 771
6 665
1 382
1 607
XV.
11 192
11 213
2 680
2 704
XVI .
Kapitał własny
38 624
38 552
9 250
9 296
XVII.
Kapitał podstawowy
2 485
2 485
595
599
Do przeliczenia danych pochodzących ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów
stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego tj.:
- z wyliczenia za okres 01.01.2013 - 30.09.2013 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,2231 PLN;
- z wyliczenia za okres 01.01.2014 - 30.09.2014 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,1803 PLN.
Do przeliczenia pozycji bilansowych na EUR przyjęto średni kursu NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane tj.:
- na dzień 31.12.2013 r. 1 EUR = 4,1472 PLN;
- na dzień 30.09.2014 r. 1 EUR = 4,1755 PLN.
23
4. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Internet S.A.
obejmujące okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2014
4.1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej K2 Internet S.A.
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
30.09.2014
31.12.2013
30.09.2013
48 384
45 585
45 726
Wartości niematerialne
7 054
3 862
3 644
Rzeczowe aktywa trwałe
4 816
5 910
6 113
34 949
33 954
33 949
Akcje i udziały w jednostkach zależnych
Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek
250
241
-
1 315
1 618
2 020
7 203
10 845
11 226
2 653
2 542
3 517
185
495
217
53
81
312
4 028
7 337
6 462
215
237
633
69
153
85
55 587
56 430
56 952
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
AKTYWA OBROTOWE
Należności z tytułu dostaw i usług
Pozostałe należności publiczno-prawne
Pozostałe należności
Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa razem
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
30.09.2014
31.12.2013
38 624
30.09.2013
38 552
38 560
2 485
2 485
2 485
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej
12 070
12 070
12 070
Zyski zatrzymane
23 648
25 517
25 517
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych
Wynik okresu bieżącego
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
349
349
349
72
- 1 869
- 1 861
16 963
17 878
18 392
5 771
6 665
7 082
5 084
5 341
5 711
687
1 324
1 371
11 192
11 213
11 310
1 730
3 304
3 618
-
-
-
Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne
179
629
126
Zobowiązania z tytułu pożyczek i obligacji
5 922
3 223
3 986
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
1 137
1 127
1 080
Pozostałe zobowiązania
207
1 218
1 340
Rezerwy na zobowiązania
395
71
186
1 622
1 641
974
55 587
56 430
56 952
Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem
24
4.2. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów K2 Internet S.A.
01.01.201430.09.2014
Koszty sprzedaży
01.07.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
01.07.201330.09.2013
11 839
3 783
12 301
3 950
- 8 364
- 2 625
- 9 454
- 2 773
3 475
1 158
2 847
1 177
-
-
-
-
- 3 459
- 1 003
- 4 923
- 1 393
16
155
- 2 076
- 216
275
6
- 100
48
291
161
- 2 176
- 168
- 174
- 72
- 44
- 11
117
89
- 2 220
- 179
Podatek dochodowy
- 45
- 32
360
59
Zysk/Strata netto
72
57
- 1 860
- 120
Zysk/Strata na jedną akcję (zł)
0,03
0,02
- 0,75
- 0,05
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję (zł)
0,03
0,02
- 0,75
- 0,05
Zysk/Strata za okres
72
57
- 1 860
- 120
Inne całkowite dochody
-
-
-
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
-
-
-
-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
72
57
- 1 860
- 120
Zyski/Straty aktuarialne z tytułu programów określonych
świadczeń emerytalnych
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych
dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres
25
4.3. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych K2 Internet S.A.
01.01.2014-30.09.2014
01.01.2013-30.09.2013
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
117
- 2 220
1 615
1 849
74
- 13
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Odsetki i różnice kursowe
Wynik na działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu pozostałych aktywów
Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
Inne
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy zapłacony
- 182
7
227
4 517
22
144
211
- 2 875
- 2 105
-
- 95
- 858
2 151
-
-
- 858
2 151
7 138
1 364
651
705
5 186
650
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości
niematerialnych
Zwrot pożyczek
Otrzymane odsetki
1 301
9
- 7 827
-4 016
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych
- 3 858
- 1 737
Udzielone pożyczki
- 2 974
- 1 628
- 995
- 651
- 689
- 2 652
5 000
1 613
5 000
1 613
- 3 537
- 1 292
- 2 415
-
-
-
- 949
- 1090
Wydatki
Wydatki na jednostki zależne i stowarzyszone
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy
Zaciągnięcie pożyczek / emisja obligacji
Wydatki
Spłata pożyczek
Wypłata dywidendy
Zapłata rat leasingu finansowego
Płatności z tytułu odsetek
- 173
- 202
1 463
321
- 84
- 180
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
- 84
-180
-
-
153
266
69
86
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
26
4.4. Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym K2 Internet S.A.
Kapitał z emisji akcji
powyżej ich wartości
nominalnej
Kapitał podstawowy
Kapitał rezerwowy z
tytułu emisji akcji
pracowniczych
Zyski zatrzymane
Wynik okresu
bieżącego
Razem kapitał własny
2 485
12 070
25 517
349
-
40 421
-
-
-
-
- 1 861
- 1 861
2 485
12 070
25 517
349
- 1 861
38 560
2 485
12 070
25 517
349
-
40 421
-
-
-
-
- 1 869
- 1 869
Stan na 31 grudnia 2013 r.
2 485
12 070
25 517
349
- 1 869
38 552
2 485
12 070
23 648
349
-
38 552
-
-
-
-
72
72
2 485
12 070
23 648
349
72
38 624
Wynik netto za 01.01.2013-30.09.2013 r.
Wynik netto za 01.01.2013-31.12.2013 r.
Wynik netto za 01.01.2014-30.09.2014 r.
27
4.5. Podstawa prawna sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
Podstawa prawna sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską („UE”). MSSF obejmują standardy i
interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR") oraz Komitet ds.
Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF"). Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie
finansowe Spółki K2 Internet S.A. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” oraz
zgodnie z pozostałymi MSR i MSSF mającymi zastosowanie.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym K2 Internet
S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 roku oraz ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 roku.
W niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w
zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak
opisane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym K2 Internet S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku.
Oświadczenie o zgodności z MSSF
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami
ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie
z ustawą o rachunkowości.
Kontynuacja działalności
Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności
wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.
Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego
Walutą pomiaru Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych, a wszystkie wartości,
o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd w dniu
14 listopada 2014 roku.
28
4.6. Pozostałe informacje do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
K2 Internet S.A.
4.6.1.
Koszty działalności operacyjnej wg rodzajów K2 Internet S.A.
9 miesięcy
zakończone
30.09.2014
Amortyzacja
Materiały i energia
Usługi obce
3 miesiące
zakończone
30.09.2014
9 miesięcy
zakończone
30.09.2013
3 miesiące
zakończone
30.09.2013
1 615
387
1 848
631
491
145
604
142
7 288
2 433
8 058
2 375
Podatki i opłaty
45
13
72
17
Wynagrodzenia
1 844
532
3 007
825
Ubezpieczenia społeczne i inne
282
91
414
135
Pozostałe koszty
134
27
343
41
Wartość sprzed. mat./towarów
124
-
31
-
11 823
3 628
14 377
4 166
Razem
4.6.2.
Odpisy aktualizujące wartość aktywów K2 Internet S.A.
Stan na 30.09.2014
na początek okresu
Stan na 31.12.2013
Stan na 30.09.2013
575
307
307
26
309
89
Wykorzystanie/Rozwiązanie odpisów
- 41
- 41
-28
na koniec okresu
560
575
368
Utworzenie odpisów
4.6.3.
Rezerwy w K2 Internet S.A.
Stan na 30.09.2014
Badanie bilansu
Rezerwa na urlopy
Rezerwa na wynagrodzenia
Stan na 31.12.2013
Stan na 30.09.2013
10
19
14
145
31
105
44
11
20
Rezerwa na pozostałe koszty
196
10
47
Razem:
395
71
186
4.6.4.
Informacja uzupełniająca
Pozostałe informacje i objaśnienia zostały ujawnione w skróconym śródocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy
Kapitałowej K2 Internet.
29
Data: 14 listopada 2014 r.
Podpisy Członków Zarządu K2 Internet S.A.
Tomasz Tomczyk
Prezes Zarządu
Rafał Ciszewski
Wiceprezes Zarządu
Dyrektor Finansowy
Łukasz Lewandowski
Wiceprezes Zarządu
Mariusz Tomczak
30

14.11.2014 r.

Transkrypt

Podobne dokumenty

WYKAZ PODMIOTÓW WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY

Instrukcja

Strona ZAŁĄCZNIK NR 6 LISTA PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO

Historia

GK Decora - list Prezesa Jednostki Dominuj¹cej - rok

Harmonogram publikacji raportów okresowych w roku 2015

Bezpieczeństwo przede wszystkim - Zintegrowany Raport Roczny

Pracownik biurowy w dziale sądowo

Referencje

List Prezesa do Akcjonariuszy