podsumowanie - Dom Maklerski BZ WBK

PODSUMOWANIE
Niniejszy materiał stanowi podsumowanie najistotniejszych kwestii i czynników ryzyka dotyczących Emitenta,
Spółek Operacyjnych, Grupy oraz Akcji. Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu
i zawiera informacje znajdujące się w innych częściach Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorów, że niniejsze
podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie zawiera wszystkich informacji istotnych dla potencjalnych
inwestorów. Zapoznanie się z niniejszym podsumowaniem nie zastępuje zapoznania się z całym Prospektem.
Potencjalni inwestorzy, przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje, powinni przeczytać niniejszy Prospekt
w całości, w tym także rozdział "Czynniki Ryzyka", wszystkie aneksy do Prospektu wymagane przez właściwe
przepisy prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz inne dane finansowe wraz z informacjami
dodatkowymi. Emitent, a także spółki Grupy ponoszą odpowiedzialność cywilną z tytułu sporządzenia
niniejszego podsumowania (w tym wybranych danych finansowych oraz danych operacyjnych) oraz jego
tłumaczenia jedynie w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub
sprzeczne z pozostałymi częściami niniejszego Prospektu. W wypadku skierowania do sądu w państwie
członkowskim Unii Europejskiej powództwa związanego z informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie,
powód może być, jeżeli tak stanowi prawo państwa, w którym kierowane jest powództwo, zobowiązany ponieść
koszty tłumaczenia niniejszego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania.
Podsumowanie opisu działalności
Emitent, Coal Energy S.A., spółka utworzona w Wielkim Księstwie Luksemburga, jest holdingiem grupy spółek
zarejestrowanych na Cyprze i na Ukrainie i prowadzących w tych krajach działalność w branży górniczej
(„Grupa” lub „Coal Energy”).
Głównym przedmiotem działalności Grupy jest wydobywanie, wzbogacanie i sprzedaż węgla energetycznego
i koksowego. Coal Energy jest trzecim pod względem wielkości posiadanych rezerw według stanu na koniec
2010 r. prywatnym1 producentem2 węgla na Ukrainie i siódmym pod względem wielkości wydobycia
prywatnym producentem węgla w tym kraju, biorąc pod uwagę wyniki spółek za 2010 r.
Rezerwy węgla należące do Coal Energy znajdują się w największym zagłębiu węglowym kraju – w Donbasie.
Poniższa tabela zawiera zestawienie należących do Grupy rezerw węgla sporządzone na podstawie szacunków
John T. Boyd Company (Boyd) z czerwca 2011 r. według klasyfikacji JORC.
Zasoby
kopalniane
ogółem
Donbasuglerazrabotka LLC
Donprombiznes LLC
Eximenergo LLC
Ugledobycha LLC
CwAL LE Sh/U Chapaeva
Nedra Donbasa LLC
Tekhinnovatsiya LLC
CwAL LE Novodzerzhynskaya Mine
Antracit LLC3
Razem
2,95
46,65
6,76
11,49
63,20
4,75
57,35
34,78
7,57
235,5
Zasoby operatywne
Udokumento- Oszacowane
Razem
wane
(w mln t)
1,28
1,28
32,35
2,93
35,28
4,38
0,82
5,20
9,08
9,08
37,92
5,83
43,75
1,25
1,10
2,35
18,90
7,91
26,81
20,25
20,25
7,19
7,19
125,41
25,78 151,19
Zasoby zbywalne
UdokuOszacomentowane
Razem
wane
1,17
28,97
3,94
7,95
33,05
1,14
16,69
17,46
110,37
2,60
0,76
4,88
1,00
6,85
1,14
17,23
1,17
31,57
4,70
7,95
37,93
2,14
23,54
17,46
1,14
127,60
Źródło: Raport eksperta ds. złóż mineralnych sporządzony przez Boyd
Licząc zgodnie z metodologią ukraińską, Coal Energy posiada 306,74 mln t rezerw węgla objętych koncesjami,
z czego 204,8 mln t stanowią bilansowe rezerwy węgla, a 101,9 mln t stanowią rezerwy pozabilansowe. Oprócz
1
Pod pojęciem „prywatnego producenta” rozumiany jest każdy krajowy producent, w którym państwo nie posiada kontrolnego pakietu
akcji.
2
Na podstawie rocznego wydobycia węgla w kopalniach kontrolowanych przez Grupę według stanu na koniec 2010 r.
3
Rezerwy na zwałowiskach.
4
Wielkość ta dotyczy rezerw liczonych zgodnie z metodologią ukraińską, określonych w obejmujących je koncesjach, bez uwzględnienia
rezerw znajdujących się na zwałowiskach należących do Antracit LLC. Po uzyskaniu koncesji łączna wielkość rezerw spadła do poziomu
303,5 mln t na koniec grudnia 2010 r. Wielkość ta również nie uwzględnienia rezerw znajdujących się na zwałowiskach należących do
Antracit LLC.
PODSUMOWANIE
powyższych rezerw Grupa zakończyła już poszukiwania geologiczne, złożyła stosowne wnioski i planuje
uzyskać nowe koncesje na 286,9 mln t dodatkowych rezerw liczonych zgodnie z metodologią ukraińską, w tym
197,3 mln t rezerw bilansowych i 89,6 mln t rezerw pozabilansowych.
Działalność Coal Energy jest zintegrowana pionowo. Oprócz działalności wydobywczej Grupa zajmuje się także
wzbogacaniem węgla, a ponadto w ramach utylizacji zwałowisk produkuje nadający się do sprzedaży węgiel
i generuje Jednostki Redukcji Emisji gazu (ERU), które mogą być przedmiotem sprzedaży w trybie określonym
w Protokole z Kioto. W ciągu pierwszych 9 miesięcy roku obrotowego 2011 Grupa wyprodukowała 727 tys. t
węgla zbywalnego w porównaniu z 353 tys. t w ciągu pierwszych 9 miesięcy roku obrotowego 2010. Grupa
planuje osiągnąć wielkość produkcji na poziomie 980 tys. t węgla zbywalnego w roku obrotowym 2011
i spodziewa się wzrostu produkcji do 4,8 mln t węgla zbywalnego rocznie do końca roku obrotowego 2016. Coal
Energy wygenerowała także jednostki ERU w liczbie 80,7 i 94,2 tys. t ekwiwalentu CO2 odpowiednio w latach
2009 i 2010.
Grupa wydobywa i sprzedaje rozmaite klasy węgla energetycznego, węgla koksowego i węgla przeznaczonego
do obu tych zastosowań. Grupa współpracuje bezpośrednio z większością dużych ukraińskich elektrowni i hut.
Dzięki swojemu korzystnemu położeniu geograficznemu i szerokiemu portfelowi produktów Coal Energy
aktywnie rozszerza swoją działalność eksportową, głównie poprzez sprzedaż węgla energetycznego do
elektrowni w Mołdawii, Bułgarii, na Słowacji oraz w innych krajach, w których Grupa współpracuje z dużymi
producentami energii elektrycznej. Udział eksportu w sprzedaży Grupy wzrósł z 8,2% w ciągu pierwszych
9 miesięcy roku obrotowego 2010 do 23,1% w ciągu pierwszych 9 miesięcy roku obrotowego 2011 w ujęciu
wartościowym.
Poniższa tabela przedstawia zestawienie sprzedaży Grupy w ujęciu ilościowym.
Rok zakończony
30 czerwca
2009
2008
Węgiel sprzedany, w tym:
Węgiel pochodzący z własnego wydobycia
Węgiel przetworzony ze zwałowisk
Węgiel zakupiony od podmiotów trzecich
Sprzedane jednostki ERU5
807
624
183
-
9 miesięcy zakończone
31 marca
2010
2011
2010
(w tys. t)
1.061
901
727
402
39
134
295
366
(w tys. t ekwiwalentu CO2)
-
681
305
85
292
1.419
815
549
55
-
174
Źródło: dane Grupy
Historia i rozwój Grupy
Początki Grupy sięgają 1995 r., kiedy to powstała pierwsza należąca do Grupy spółka – Donprombiznes LLC
– założona przez osoby, które postanowiły produkować sprzęt górniczy i świadczyć usługi budowlane i doradcze
podmiotom prowadzącym działalność górniczą na Ukrainie. W latach 90. niektóre ze spółek należących dziś do
Grupy prowadziły działalność w ramach tzw. grupy Mechanic. Początkowo grupa Mechanic obejmowała
zakłady konstrukcji maszyn, obróbki metali i produkcji części zapasowych oraz przedsiębiorstwa budowlane
współpracujące z kopalniami w całym kraju. Od 1995 r. grupa Mechanic wypracowała rozległą wiedzę
ekspercką w zakresie wszystkich aspektów działalności górniczej, w tym przywracania wydobycia w
zamkniętych kopalniach i wykorzystywania porzuconych rezerw węgla. Wiedza ta, wsparta dostępem do
dostawców sprzętu górniczego i podmiotów świadczących usługi na rzecz grupy Mechanic, doprowadziła do
podjęcia przez akcjonariuszy Grupy decyzji o rozpoczęciu własnej działalności górniczej w 2001 r. Oto opis
ścieżki rozwoju Grupy:
2001
Zakup pierwszej kopalni Grupy – Prepodobnogo Sergiya Radonezhskogo – która po remoncie
kapitalnym została uruchomiona w 2002 r.
2004
Zakup i remont kapitalny kolejnej kopalni Grupy – Svyato-Nikolaevskaya. Rozpoczęcie
projektu utylizacji zwałowiska – pierwszego tego rodzaju przedsięwzięcia na Ukrainie – na
5
W okresie objętym analizą Grupa przeprowadziła jedną transakcję sprzedaży jednostek ERU w liczbie 174.411 t ekwiwalentu CO2 za kwotę
2,3 mln USD w ramach przetargu, który odbył się 29 listopada 2010 r. Jednostki ERU stanowiące przedmiot transakcji zostały zgromadzone
w latach 2008 i 2009.
2
COAL ENERGY S.A.
PODSUMOWANIE
bazie spółki Antracit LLC. Spółka rozpoczęła produkcję nadającego się do sprzedaży węgla
pochodzącego ze zwałowisk.
2006
Zakup przez Coal Energy kopalni Svyatitelia Vasiliya Velikogo. Zakup przez Grupę
i doprowadzenie do modernizacji zakładu wzbogacania węgla Postnikovskaya, zwiększające
zdolności produkcyjne zakładu z 120 do 480 tys. t węgla ROM rocznie.
2007
Zakup trzech nowych kopalń: Svyato-Serafimovskaya, Svato-Pokrovskaya i Svyato-Andreevskaya.
2008
Integracja z Grupą zakładu utylizacji zwałowisk Antracit LLC.
2009
Zawarcie umowy dzierżawy na CwAL LE Sh/U Chapaeva przez podmiot stowarzyszony
z Grupą (44 mln t, czyli 29% rezerw Grupy) na 49 lat.
II kw. 2010
Utworzenie spółki holdingowej Grupy – Coal Energy S.A. – i nabycie przez nią własności
następujących operacyjnych spółek zależnych: Donbasuglerazrabotka LLC, Donprombiznes
LLC, Eximenergo LLC, Ugledobycha LLC, CwAL LE Sh/U Chapaeva, Nedra Donbasa LLC,
Tekhinnovatsiya LLC, Donugletekhinvest LLC i Donantracit LLC. Przeprowadzenie przez
Grupę audytu rezerw złóż mineralnych zgodnie z klasyfikacją JORC.
II poł. 2010
Osiągnięcie przez Grupę historycznego maksimum produkcji na poziomie 1.040 tys. t węgla
ROM w roku kalendarzowym (2010 r.). Modernizacja zakładu wzbogacania węgla
Postnikovskaya przez Coal Energy zwiększająca zdolności produkcyjne zakładu do 720 tys. t
rocznie. Sprzedaż przez Grupę jednostek ERU wygenerowanych w wyniku realizacji Projektu
Wspólnego Wdrożenia na podstawie Protokołu z Kioto w liczbie 174 tys. t ekwiwalentu CO2
za kwotę 2,3 mln USD.
I kw. 2011
Konsolidacja z Grupą kopalni CwAL LE Novodzerzhynskaya posiadającej rezerwy węgla
koksowego oraz spółki CwAL LE Sh/U Chapaeva.
Mocne strony
Zdaniem Coal Energy, Grupa ma następujące przewagi konkurencyjne związane z prowadzoną działalnością:
Znaczące, niewykorzystywane zasoby węgla i znaczący potencjał zwiększenia zasobów. Kopalnie Coal Energy
mają zasoby na ok. 150 lat przy poziomie produkcji z roku obrotowego 2011, w oparciu o obecną wielkość
udokumentowanych i oszacowanych zasobów operatywnych węgla wynoszącą 151 mln ton zgodnie
z klasyfikacją JORC. Nawet przy spodziewanym wzroście produkcji do 4,8 mln ton nadającego się do sprzedaży
węgla rocznie do roku obrotowego 2016 obecne zasoby zapewniają wystarczającą żywotność kopalń Grupy,
która przekracza 30 lat. Ponadto Coal Energy jest zdania, że jej zasoby będą zwiększane w przyszłości. Grupa
już złożyła wnioski o nowe koncesje, które zwiększą zasoby o dodatkowe 286,9 mln ton w oparciu o ukraińską
metodologię szacowania zasobów.
Możliwość rozbudowy istniejących obiektów. Obecna strategia zwiększania produkcji Grupy opiera się
wyłącznie na eksploatacji istniejących kopalń. Coal Energy planuje zwiększenie swoich zasobów węgla zgodnie
z powyższym opisem w oparciu o istniejące kopalnie Grupy. W związku z powyższym Grupa będzie mogła
wykorzystywać istniejącą infrastrukturę produkcyjną i transportową do zwiększenia produkcji. Grupa zamierza
również zwiększyć moc produkcyjną zakładu wzbogacania węgla Postnikovskaya.
Zróżnicowany portfel produktów. Grupa sprzedaje szeroką gamę klas węgla do celów energetycznych, w tym
rzadko występującego na Ukrainie węgla chudego oraz wyjątkowo rzadko występującego węgla koksowego.
Tak zróżnicowany portfel produktów umożliwia Grupie pozyskiwanie nowych klientów zarówno na Ukrainie
jak i za granicą. W rezultacie Grupa może wybierać klientów i rynki, w zależności od sytuacji na rynku
i oczekiwanej rentowności sprzedaży.
Ustalona pozycja eksportowa. Sprzedaż eksportowa Grupy stanowiła 23,1% sprzedaży ogółem w ciągu
pierwszych dziewięciu miesięcy roku obrotowego 2011. Grupa rozważa dalsze zwiększanie sprzedaży węgla na
rzecz swoich istniejących klientów zagranicznych, głównie elektrowni w Turcji, Mołdawii, Bułgarii i na
Słowacji, które preferują dostawy ukraińskie w stosunku do innych kierunków. Grupa ma korzystne położenie
geograficzne do zwiększania sprzedaży na rynku Europy Środkowo-Wschodniej. Znacząca ekspozycja
eksportowa zmniejsza zależność Grupy od ukraińskiego rynku węgla i obniża krajowe ryzyko walutowe.
COAL ENERGY S.A.
3
PODSUMOWANIE
Własny zakład wzbogacania węgla. Zakład wzbogacania węgla Coal Energy, Postnikovskaya, w pełni zaspokaja
zapotrzebowanie Grupy na wzbogacanie węgla, dając Grupie oszczędności związane z kosztem korzystania
z zewnętrznych usług wzbogacania. Grupa zamierza rozbudowywać obecną moc produkcyjną zakładu, aby
jednocześnie przetwarzać różne klasy węgla.
Unikalna działalność w zakresie utylizacji zwałowisk. Grupa jest pionierem w ukraińskim przemyśle węglowym
pod względem utylizacji zwałowisk. Przez utylizację zwałowisk Grupa produkuje nadający się do sprzedaży
węgiel i generuje Jednostki Redukcji Emisji gazu (ERU) do dalszej sprzedaży. Coal Energy już sprzedaje
pierwsze ERU. Grupa planuje zwiększenie utylizacji odpadów zarówno na istniejących, jak i na nowych
zwałowiskach, które planuje się nabyć.
Doświadczony zespół kierowniczy dysponujący unikalną znajomością sektora. Założyciel i prezes Grupy, Viktor
Vyshnevetskyy, dr nauk technicznych, ma ponad 16 lat doświadczenia w dziedzinie górnictwa, zarządzaniu
kopalniami i urządzeń górniczych. Jest autorem ośmiu opatentowanych wynalazków racjonalizatorskich
związanych z metodami wydobywczymi i urządzeniami górniczymi. Viktor Vyshnevetskyy opracował unikalne
metodologie wymagane do wyboru, nabywania i odbudowy nieczynnych kopalń, wykorzystywane w rozwoju
Grupy. Oprócz Coal Energy, Viktor Vyshnevetskyy jest założycielem kilku zakładów budowy maszyn i firm
dostarczających urządzenia oraz usługi budowlane i inżynieryjne dla kopalń węgla w całym kraju. Pozostali
członkowie zespołu kierowniczego Grupy mają znaczące doświadczenie w ukraińskiej branży wydobycia węgla.
Strategia
Strategia Grupy polega na komercjalizacji posiadanych przez Grupę znacznych niewydobytych rezerw węgla
oraz na podniesieniu zyskowności dzięki zwiększeniu wydajności operacyjnej i wykorzystaniu dobrej pozycji
logistycznej Grupy. Coal Energy zamierza realizować tę strategię poprzez wprowadzanie w życie następujących
inicjatyw:
Zwiększanie produkcji. Coal Energy planuje zwiększać wolumen produkcji w swoich kopalniach,
a w szczególności w spółkach Tekhinnovatsiya LLC (kopalnia Svato-Pokrovskaya), CwAL LE Sh/U Chapaeva,
Donprombiznes LLC (kopalnia Prepodobnogo Sergiya Radonezhskogo), Ugledobycha LLC (kopalnia Svyato-Nikolaevskaya) i Antracit LLC (zakład utylizacji zwałowisk). Grupa planuje osiągnąć wielkość produkcji na
poziomie około 4,8 mln t węgla zbywalnego rocznie ze swoich kopalń do końca roku obrotowego 2016.
Przewidywany wzrost wydobycia zostanie osiągnięty dzięki uruchomieniu produkcji z dodatkowych ścian (Coal
Energy planuje zwiększyć liczbę ścian wydobywczych o 45% do końca roku obrotowego 2016), mechanizacji
procesu wydobywczego oraz modernizacji sprzętu. Coal Energy planuje wyprodukować 864 tys. t węgla
zbywalnego ze zwałowisk w roku obrotowym 2012 i utrzymywać podobny wolumen produkcji w latach
kolejnych. Grupa przewiduje, że utylizacja zwałowisk wygeneruje łącznie 822 tys. t ekwiwalentu CO2
w jednostkach ERU w okresie 2011-2017.
Poszerzanie bazy rezerw. Grupa zakończyła prace poszukiwawcze w swoich obecnych kopalniach i złożyła
wnioski o nowe koncesje, które, licząc zgodnie z metodologią ukraińską, zwiększą posiadane przez Grupę
rezerwy węgla o 286.9 mln t, z czego rezerwy bilansowe wzrosną o 197,3 mln t, a rezerwy pozabilansowe
o 89,6 mln t. Aktualne posiadane przez Grupę koncesje obejmują 201,6 mln t bilansowych rezerw węgla
i 101,9 mln t rezerw pozabilansowych, licząc zgodnie z ukraińską metodologią szacowania rezerw (151,2 mln t
udokumentowanych i oszacowanych operatywnych zasobów węgla zgodnie z klasyfikacją JORC). Coal Energy
przewiduje, że uzyska prawo pierwokupu od państwa dodatkowych koncesji tego rodzaju w latach obrotowych
2012-2013. W celu zwiększenia bazy rezerw Grupa prowadzić będzie w dalszym ciągu geologiczne prace
poszukiwawcze oraz dokonywać będzie selektywnych zakupów koncesji obejmujących zarówno aktualne złoża,
jak i złoża nowe.
Zwiększanie wydajności operacyjnej. Grupa planuje prowadzić dalszą mechanizację procesu wydobywczego
oraz modernizację istniejącego sprzętu górniczego w celu zwiększania wydajności operacyjnej i stosowania
najlepszych praktyk w branży górniczej. Przewiduje się, że działania te spowodują obniżenie kosztów
pieniężnych wydobycia w przeliczeniu na tonę w związku z niższymi kosztami pracy i materiałów, a także
obniżenie kosztów stałych w przeliczeniu na tonę w związku z efektem skali wynikającym ze zwiększenia
produkcji. Coal Energy będzie w dalszym ciągu rozwijać swoją działalność logistyczną, aby móc sprostać
potrzebom wynikającym z rosnącego wolumenu produkcji, w szczególności poprzez budowę dodatkowych linii
kolejowych, punktów przeładunkowych i obiektów do magazynowania węgla, które pozwolą Grupie lepiej
zarządzać kosztami transportu. Planowana modernizacja zakładów wzbogacania węgla, w tym zastosowanie
bardziej zaawansowanych i mniej szkodliwych dla środowiska technologii wzbogacania, pozwoli zmniejszyć
straty węgla powstające w trakcie przetwarzania oraz zwiększyć jakość produktu końcowego.
4
COAL ENERGY S.A.
PODSUMOWANIE
Wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy na rynku ukraińskim i na rynkach eksportowych. Coal Energy jest
wiodącym niezależnym6 dostawcą węgla na Ukrainie, współpracującym bezpośrednio z największymi
producentami energii elektrycznej i krajowymi holdingami metalurgicznymi, a także od niedawna znacznie
zwiększającym sprzedaż swoich produktów za granicę. Do roku obrotowego 2016 Grupa zamierza sprzedawać
do 100% produkowanego przez siebie węgla w ramach umów ramowych (przewiduje się, że sprzedaż w ramach
umów ramowych w IV kw. roku obrotowego 2011 wyniesie 57% sprzedaży ogółem w ujęciu ilościowym).
Ponadto do roku obrotowego 2016 Grupa zamierza przejść całkowicie na sprzedaż bezpośrednią (w ciągu
pierwszych 9 miesięcy roku obrotowego 2011 około 30% sprzedaży w ujęciu ilościowym zostało zrealizowane
poprzez pośredników w obrocie węglem). Pozwoli to Grupie zaoferować klientom lepsze warunki cenowe
i skuteczniej zarządzać jakością logistyki.
Poprawa standardów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Grupa zamierza poprawiać
stosowane w niej standardy bezpieczeństwa i higieny pracy oraz standardy ochrony środowiska. Przewiduje się,
że działania te dotyczyć będą modernizacji środków ochrony osobistej i sprzętu specjalistycznego, modernizacji
systemu wentylacji podziemnej niezbędnej do prowadzenia prac wydobywczych na większych głębokościach,
wprowadzenie systemu motywacyjnego dla pracowników uzależnionego od spełnienia pewnych kryteriów bhp
i środowiskowych, promowanie wśród górników odpowiedzialnego podejścia do kwestii bezpieczeństwa
osobistego, wprowadzenie systematycznych audytów bhp i środowiskowych oraz pozyskanie certyfikatu dla
systemu zarządzania bezpieczeństwem zgodnego z ISO/OHSAS.
Wykorzystanie pozyskanych wpływów
W zależności od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz ostatecznej Ceny Akcji, Grupa planuje pozyskanie
z emisji Akcji Oferowanych wpływów w wysokości do 130 mln USD. Po odjęciu szacowanych prowizji,
kosztów i wydatków związanych z Ofertą, pozyskane wpływy netto wyniosą w przybliżeniu 125 mln USD.
Grupa zamierza wykorzystać wpływy netto pozyskane w ramach Oferty na następujące cele:
1.
Rozwój istniejących kopalń, zakładów utylizacji zwałowisk i zakładów wzbogacania węgla. Grupa planuje
wydać około 62 mln USD ze środków pochodzących z wpływów netto pozyskanych w ramach Oferty na
sfinansowanie pierwszego etapu pięcioletniego programu rozwoju szacowanego na 287 mln USD.
2.
Pozyskanie koncesji, o które Grupa złożyła wnioski. Coal Energy planuje wykorzystać część wpływów netto
na sfinansowanie pozyskania koncesji, o które już wcześniej złożyła stosowne wnioski. Dzięki tym
spodziewanym zakupom Grupa planuje zwiększyć posiadane przez siebie rezerwy o 286,9 mln ton węgla,
licząc zgodnie z ukraińską metodologią szacowania rezerw. Dokładna kwota wpływów netto, która zostanie
wykorzystana na zakup nowych koncesji zależeć będzie od ceny zakupu ustalonej przez rząd ukraiński.
3.
Częściowa spłata zaciągniętych kredytów bankowych i innych zobowiązań finansowych. Grupa planuje
rozważyć częściową spłatę swoich krótkoterminowych i najbardziej kosztownych kredytów bankowych
oraz innych zobowiązań finansowych z wpływów netto pozyskanych w ramach Oferty.
4.
Wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający ze zwiększenia działalności operacyjnej.
5.
Finansowanie pozostałych projektów zgodnych ze strategią przyjętą przez Grupę.
Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych
Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych przedstawionych poniżej dotyczy lat obrotowych
zakończonych 30 czerwca 2008 r., 30 czerwca 2009 r. oraz 30 czerwca 2010 r. oraz odpowiednio 9 miesięcy
zakończonych 31 marca 2011 r. Dane pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy, bez
istotnych korekt, i należy zapoznawać się z nimi oraz interpretować je w połączeniu ze Skonsolidowanymi
Sprawozdaniami Finansowymi Grupy wraz z informacjami dodatkowymi do tych sprawozdań, ujętymi
w Prospekcie oraz informacjami zawartymi w rozdziale zatytułowanym „Przegląd działalności operacyjnej
i finansowej”. Emitent jest spółką dominującą, nieposiadającą żadnych aktywów operacyjnych z wyjątkiem
udziałów w spółkach zależnych.
6
Termin „dostawca niezależny” oznacza spółkę górniczą, która nie jest ani własnością państwa, ani częścią holdingu metalurgicznego lub
holdingu produkującego energię elektryczną.
COAL ENERGY S.A.
5
PODSUMOWANIE
Dane z rachunku zysków i strat
Przychód
Zysk brutto
Zysk operacyjny/(strata)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Zysk (strata) roczny/okresowy
Rok zakończony
30 czerwca
2008
2009
2010
(USD tys.)
65.711
91.756
55.776
6.593
29.172
18.345
(98)
18.980
10.950
(2.435)
13.265
4.083
(1.545)
14.343
4.781
Dziewięć miesięcy z
akończone 31 marca
2010
2011
Rok zakończony
30 czerwca
2008
2009
2010
(USD tys.)
(98)
18.980
10.950
1.270
1.827
1.762
1.172
20.807
12.712
1.8%
22.7%
22.8%
Dziewięć miesięcy
zakończone 31 marca
2010
2011
38.585
13.326
7.760
3.194
3.316
109.220
42.570
36.200
30.634
29.644
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe
EBITDA na działalności kontynuowanej
Zysk operacyjny/(strata)
Utraty wartości i amortyzacja
EBITDA7
Marża EBITDA, %
7.760
1.287
9.047
23.4%
36.200
4.221
40.421
37.0%
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe
Dane z bilansu
Na dzień
30 czerwca 2008
Aktywa razem
Kapitał własny razem
Zobowiązania długoterminowe razem
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania i pożyczki, długoterminowe
Zobowiązania i pożyczki, krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
55.722
16.078
12.143
27.501
5.720
6.555
1.098
Na dzień
Na dzień
30 czerwca 2009 30 czerwca 2010
(USD tys.)
64.912
87.715
15.164
16.188
21.668
28.758
28.080
42.769
15.975
13.079
9.354
21.527
436
108
Na dzień
31 marca 2011
87.223
150
38.976
48.097
8.902
27.293
1.976
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe
Dane z rachunku przepływów pieniężnych
2008
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
Zwiększenie/(zmniejszenie) środków
pieniężnych netto
Rok zakończony
30 czerwca
2009
2010
(USD tys.)
Dziewięć miesięcy
zakończone 31 marca
2010
2011
11.317
13.252
19.293
13.267
54.169
(13.882)
(19.458)
(18.152)
(10.455)
(38)
3.650
5.886
(1.457)
(2.735)
(52.257)
1.085
(320)
(316)
77
1.874
Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe
7
EBITDA to zysk z działalności przed uwzględnieniem kosztów (przychodów z) finansowania, podatków dochodowych, amortyzacji, strat
(zysków) dewizowych oraz innych kosztów (przychodów), obliczany jako zysk z działalności po ponownym dodaniu amortyzacji. EBITDA jest
dodatkowym miernikiem wyników Spółki, które nie wynikają wprost ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Wyliczenia
wartości EBITDA nie były przedmiotem osobnego badania przez rewidenta, lecz dane użyte do obliczenia EBITDA pochodzą ze zbadanych
lub zweryfikowanych sprawozdań finansowych Grupy. Wskaźnika EBITDA nie należy analizować oddzielnie lub jako ekwiwalentu zysku
netto za okres lub innych danych przedstawionych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych jako wskaźników wyników
finansowych. Wskaźnika EBITDA nie określa się zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości i w związku z tym jest on zależny od
przyjętego sposobu jego obliczenia.
6
COAL ENERGY S.A.
PODSUMOWANIE
Podsumowanie Czynników Ryzyka
Inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyka wskazane poniżej. Wystąpienie któregokolwiek z tych
ryzyk może mieć niekorzystny wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz na działalność Grupy Coal Energy.
Poniższe ryzyka omówiono szczegółowo w rozdziale “Czynniki Ryzyka” w Prospekcie.
Ryzyka dotyczące działalności Grupy oraz jej sektora
•
Wynik finansowy Grupy jest zależny od cen światowych i popytu na węgiel
•
Koszty energii elektrycznej mogą znacząco wzrosnąć
•
Działalność Grupy jest narażona na liczne ryzyka i zagrożenia, włącznie z istotnym ryzykiem zakłóceń
lub strat w ludziach, nieruchomościach oraz środowisku
•
Grupa może nie być w stanie spełnić szczegółowych wymagań stawianych przez klientów, które mogą
różnić się w zależności od klienta oraz sytuacji
•
Koszty produkcji i technologii stosowanych przez Grupę mogą wzrosnąć
•
Wynik finansowy i operacyjny Grupy zależy od możliwości zwiększania ilości wydobycia oraz
wzbogacania węgla, ulepszenia jakości produktów, zmniejszenia kosztów, ulepszania używanych
technologii oraz rozwoju dotychczas niewykorzystywanych pokładów wydobywczych zgodnie z planami,
terminarzem oraz zaplanowanym budżetem
•
Na sprzedaż i przychody Grupy mogą mieć wpływ niespodziewane przestoje wynikające z problemów
technicznych
•
Grupa jest uzależniona od relacji z osobami trzecimi
•
Wielkość i poziom rezerw Grupy i stopa produkcji mogą nie spełniać oczekiwań
•
Tytuł własności do zasobów mineralnych oraz zakładów produkcyjnych Grupy lub do jej
sprywatyzowanych aktywów nabytych przez Grupę może zostać podważony
•
Klienci mogą nie spłacić swoich zobowiązań wobec spółek Grupy i mogą stać się niewypłacalni Grupa
jest zależna od swojego kluczowego personelu
•
Działalność Grupy zależy od uzyskania licencji wydobywczych wydawanych przez Rząd Ukrainy;
licencje takie mogą zostać wstrzymane, unieważnione lub nieprzedłużone.
•
Nieosiągnięcie przez Grupę wydajności, określonej w projektach dla których wydano zezwolenia, może
być podstawą do wstrzymania, cofnięcia lub nieprzedłużenia zezwolenia.
•
Grupa nie uzyskała wszystkich wymaganych pozwoleń środowiskowych.
•
Ryzyko związane z rekultywacją i szkodami górniczymi.
•
Jeżeli Komisja Antymonopolowa Ukrainy stwierdziłaby, że jakiekolwiek czynności związane
z ustaleniem obecnej struktury Grupy wymagałby uzyskania zgody Komisji Antymonopolowej Ukrainy,
a zgoda taka nie została wydana, Emitent, Grupa i/lub jej Podmioty Dominujące, jak również podmioty
przez nich kontrolowane mogłyby być narażone na sankcje.
•
Spadek popytu na węgiel może wynikać z przepisów wynikających z Protokołu z Kioto, dotyczących
emisji gazów cieplarnianych.
•
Spadek popytu na węgiel może wynikać ze sprzedawania kwot emisyjnych CO2
COAL ENERGY S.A.
7
PODSUMOWANIE
•
Spadek popytu na węgiel może wynikać z rozwoju alternatywnych źródeł energii
•
Na działaność Grupy mogą wpłynąć problemy z siłą roboczą
•
Koszty pracy mogą wzrosnąć
•
W przemyśle wydobywczym panuje duża konkurencja i Grupa może mieć trudności z efektywnym
konkurowaniem z innymi spółkami z przemysłu wydobywczego węgla
•
Dostosowanie się przez Spółkę do przepisów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy może wymagać
zwiększonych nakładów kapitałowych, a brak zgodności z tymi przepisami może narazić Spółkę na
znaczne kary.
•
Z uwagi na krótkoterminowy charakter umów z większością klientów i dostawców, nie ma pewności czy
umowy te zostaną przedłużone
•
Wyniki Grupy mogą zależeć od przepisów o transakcjach między podmiotami powiązanymi („transfer
pricing”)
•
Grupa może nie być w stanie otrzymać pełnego zwrotu podatku VAT z tytułu eksportu
•
W przypadku ustalenia, że działalność Grupy była w przeszłości niezgodna z ukraińskimi przepisami
i z regulacjami z zakresu prawa spółek, na Grupę mogą zostać nałożone zobowiązania
•
Niektóre kredyty Grupy mogą być płatne na żądanie
•
Postanowienia umów kredytowych, których stronami są spółki zależne Grupy, mogą ograniczać
możliwości dalszego zaciągania kredytów i inwestowania
•
Grupa jest narażona na ryzyko kursowe oraz ryzyko stóp procentowych
•
Grupa może nie mieć albo może nie być w stanie uzyskać należytej ochrony ubezpieczeniowej
•
Wyniki z działalności operacyjnej i finansowej Grupy są prezentowane w USD i mogą w związku z tym
być zniekształcone w zależności od zastosowanego kursu UAH/USD
Ryzyka dotyczące działalności na Ukrainie
8
•
Rynki wschodzące narażone są na ryzyko większe, niż rynki bardziej rozwinięte
•
Ukraina jest narażona na ryzyko dalszej niestabilności lub niepewności politycznej
•
Ukraina jest narażona na ryzyko niestabilności ekonomicznej
•
Niekorzystne zmiany w relacjach Ukrainy z jej sąsiadami w regionie, zwłaszcza z Rosją, mogą mieć
negatywny wpływ na ukraińską ekonomię i w konsekwencji także na działalność Grupy
•
Trudności w rozwijaniu współpracy z Unią Europejską mogą mieć negatywny wpływ na ukraińską
ekonomię i w konsekwencji także na działalność Grupy
•
Słabości systemu prawnego mogą powodować niepewny klimat dla inwestycji i prowadzenia
działalności gospodarczej
•
Grupa lub inwestorzy mogą mieć trudności w realizowaniu swoich praw na drodze sądowej z powodu
braku niezależności organów sądowych, problemów w egzekwowaniu orzeczeń sądowych oraz
dowolności organów państwa w kwestii składania pozwów i przystępowania do postępowań
COAL ENERGY S.A.
PODSUMOWANIE
•
Fluktuacje w gospodarce światowej
•
Infrastruktura Ukrainy jest w złym stanie, co może spowodować zakłócenia w prowadzeniu działalności
gospodarczej
•
Przestępczość i korupcja mogą mieć wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę i niekorzystnie
wpłynąć na jej sytuację finansową oraz wyniki działalności
•
System podatkowy na Ukrainie jest słabo rozwinięty i ulega częstym zmianom, co może tworzyć
niepewny klimat dla inwestycji i prowadzenia działalności gospodarczej
•
Zmiana umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Ukrainą a Cyprem może mieć wpływ na
Grupę
•
Niestabilna gospodarka na Ukrainie może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy
•
Sytuacja gospodarcza Ukrainy może ulec pogorszeniu
•
Potencjalne strajki i niepokoje społeczne na Ukrainie mogą mieć niekorzystny wpływ na zdolność
Grupy do prowadzenia jej działalności w sposób efektywny oraz na cenę rynkową Akcji
Ryzyka dotyczące Emitenta
•
Emitent jest spółką holdingową i nie posiada majątku poza udziałami w swoich podmiotach zależnych
•
Prawa akcjonariuszy w spółkach luksemburskich mogą różnić się od praw akcjonariuszy w spółkach
giełdowych z siedzibą w Polsce
•
Inwestorzy mogą mieć trudności z egzekwowaniem orzeczeń przeciwko Spółce
•
Emitent był i pozostanie kontrolowany przez swojego większościowego akcjonariusza, którego interesy
mogą być sprzeczne z interesami innych akcjonariuszy
•
Opodatkowanie inwestorów spoza Luksemburga w spółce luksemburskiej może ulec zmianie
Ryzyka dotyczące papierów wartościowych
•
Oferta może być opóźniona, zawieszona lub odwołana
•
Przyszła sprzedaż lub emisja dużej liczby Akcji może mieć niekorzystny wpływ na ich wartość rynkową
•
Posiadacze Akcji mogą nie być w stanie wykorzystać prawa poboru, w wyniku czego akcje mogą ulec
znacznemu rozwodnieniu w przypadku dalszych emisji akcji
•
Nie ma żadnej gwarancji, że Spółka będzie w przyszłości wypłacać dywidendy
•
Istniejący akcjonariusz będzie mieć nadal znaczący wpływ na zarządzanie spółką po Ofercie
•
Spółkę założono i zarejestrowano zgodnie z prawem Luksemburga
•
Inwestorzy będą podlegać przepisom obowiązującym w różnych państwach
•
Inwestorzy mogą mieć trudności z egzekwowaniem orzeczeń przeciwko Spółce
•
Opodatkowanie inwestorów spoza Luksemburga w spółce luksemburskiej mogą się różnić
COAL ENERGY S.A.
9
PODSUMOWANIE
Ryzyka dotyczące notowania na giełdzie i rynku
•
Cena Akcji Spółki może ulegać zmianom
•
Analitycy papierów wartościowych lub analitycy branżowi mogą zaprzestać publikowania raportów
dotyczących Grupy lub mogą zmienić swoje rekomendacje dotyczące Akcji Spółki
•
Brak jest gwarancji co do przyszłego zachowania Akcji na rynku i ich płynności
•
Popyt na Akcje Emitenta może ulec zmniejszeniu, a cena rynkowa Akcji może się wahać
nieproporcjonalnie w odpowiedzi na niekorzystne zdarzenia niezwiązane z wynikami działalności
Emitenta i spaść poniżej Ceny Akcji w Ofercie;
•
Emitent może nie być w stanie doprowadzić do wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na GPW lub też
Akcje Emitenta mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW;
•
Obrót Akcjami Spółki na GPW może zostać zawieszony
•
Liczba akcji Emitenta pozostająca w wolnym obrocie będzie ograniczona, co może mieć negatywny
wpływ na płynność, popyt oraz wartość Akcji;
•
Spółka nie ma doświadczenia w wypełnianiu obowiązków spółek notowanych na giełdzie
Podsumowanie Oferty
Emitent ............................................................. Coal Energy S.A., spółka akcyjna (société anonyme), utworzona
zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą
przy 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luksemburg, Wielkie
Księstwo Luksemburga
Główny Akcjonariusz ....................................... Lycaste Holdings Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
założona zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Lampousas, 1,
P.C. 1095, Nikozja, Cypr.
Oferta................................................................ Oferta obejmuje: (i) ofertę publiczną dla inwestorów
detalicznych w Polsce („Inwestorzy Detaliczni”); (ii) ofertę
publiczną dla inwestorów instytucjonalnych w Polsce („Polscy
Inwestorzy Instytucjonalni”) oraz (iii) ofertę niepubliczną dla
inwestorów instytucjonalnych w określonych jurysdykcjach
poza USA i Polską zgodnie z Regulacją S amerykańskiej
Ustawy o papierach wartościowych („Inwestorzy Zagraniczni”,
oraz wspólnie z Polskimi Inwestorami Instytucjonalnymi
– „Inwestorzy Instytucjonalni”), w każdym przypadku zgodnie
z właściwymi przepisami o papierach wartościowych.
Akcje Oferowane .............................................. Do 11.252.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 0,01 USD emitowanych przez Emitenta.
Budowanie Księgi Popytu (Bookbuilding) ..... Proces budowania księgi popytu będzie miał miejsce od 13 lipca
2011 r. do 15 lipca 2011 r. do godziny 16 czasu środkowoeuropejskiego (CET) wśród Inwestorów Instytucjonalnych
zaproszonych przez Menedżerów, podczas którego Inwestorzy
Instytucjonalni zainteresowani zapisem na Akcje Oferowane
wskażą liczbę Akcji Oferowanych, którą pragną nabyć oraz
cenę, która nie może być wyższa od Ceny Maksymalnej.
Okres Przyjmowania Zapisów.......................... Zapisy składane przez Inwestorów Detalicznych oraz
Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane od 18 lipca
2011 r. do 21 lipca 2011 r.
10
COAL ENERGY S.A.
PODSUMOWANIE
Cena Akcji w Ofercie ....................................... Ostateczna Cena Akcji w Ofercie nie będzie wyższa niż 32 PLN
(„Cena Maksymalna”). Ostateczna Cena Akcji w Ofercie
zostanie ustalona przez Emitenta w oparciu o rekomendację
Głównego Menedżera po zakończeniu Budowania Księgi Popytu
w dniu 15 lipca 2011 r., lub około tej daty. Cena Akcji w Ofercie
określona zostanie w oparciu o wyniki Budowania Księgi
Popytu. Ponadto, Cena Akcji w Ofercie zostanie ustalona
w oparciu o następujące kryteria: (i) wielkość popytu i jego
wrażliwość na cenę, określoną w procesie budowania księgi
popytu; (ii) bieżącą i prognozowaną sytuację na rynkach
kapitałowych w Polsce i na świecie; oraz (iii) ocenę perspektyw
rozwoju, czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących
działalności Emitenta.
Emitent ogłosi Cenę Akcji w Ofercie w raporcie, który będzie
dostępny również na stronie internetowej Emitenta, Oferującego,
na stronie internetowej Luksemburskiej Giełdy Papierów
Wartościowych (www.bourse.lu).
Dzień Przydziału............................................... Przydział nastąpi 25 lipca 2011 r. lub około tej daty, po upływie
Okresu Przyjmowania Zapisów.
Rozliczenie i Wydanie Akcji Oferowanych ..... Przewiduje się, że rozliczenie wpływów ze sprzedaży Akcji
Oferowanych nastąpi w Dniu Rozliczenia, tzn. około 27 lipca
2011 r., po czym nastąpi emisja Akcji Oferowanych oraz
płatność Ceny Akcji w Ofercie. Wydanie Akcji Oferowanych
nastąpi w drodze zapisania akcji na rachunkach papierów
wartościowych w systemie depozytowym KDPW, zgodnie
z procedurą rozliczeń obowiązującą w KDPW.
Dopuszczenie do Obrotu .................................. Emitent planuje złożyć wniosek o dopuszczenie wszystkich
Akcji Oferowanych emitowanych w ramach Oferty do obrotu na
rynku głównym GPW niezwłocznie po Dniu Rozliczenia. Akcje
te stanowić będą do 25% wszystkich Akcji Emitenta (zakładając,
że wszystkie Akcje Oferowane zostały wyemitowane). Emitent
przewiduje, że obrót Akcjami na GPW rozpocznie się 4 sierpnia
2011 r. lub po tej dacie, najszybciej jak to jest możliwe, jeśli nie
zajdą nieprzewidziane okoliczności.
Rodzaj Akcji Oferowanych .............................. Wszystkie Akcje Oferowane to akcje zwykłe na okaziciela, które
zostaną wpisane w formie zapisu księgowego po ich
zarejestrowaniu przez KDPW. Inwestorzy posiadać będą Akcje
Oferowane za pośrednictwem uczestników KDPW, takich jak
firmy inwestycyjne i banki powiernicze.
Emitent złoży wniosek o zarejestrowanie wszystkich Akcji
Oferowanych w KDPW. Przewiduje się, że wszystkie Akcje
Oferowane zostaną zdematerializowane w Dniu Rozliczenia lub
wkrótce po tej dacie.
Akcje pozostające w obrocie
przed i po zakończeniu Oferowania................. Kapitał zakładowy Emitenta wyemitowany i istniejący na dzień
sporządzenia niniejszego Prospektu wynosi 337.583,4 USD,
i podzielony jest na 33.758.340 imiennych Akcji, o wartości
nominalnej 0,01 USD każda. Kapitał zakładowy Emitenta
wyemitowany i istniejący na Dzień Dopuszczenia będzie
wynosił 450.111,2 USD i podzielony będzie na 45.011.120
Akcji, o wartości nominalnej 0,01 USD każda przy założeniu, że
wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte zapisami,
przydzielone i wyemitowane. W takim przypadku, Akcje
Oferowane stanowić będą do 25% kapitału akcyjnego i do 25%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
COAL ENERGY S.A.
11
PODSUMOWANIE
Akcje wyemitowane i znajdujące się w obrocie na dzień
niniejszego Prospektu będą w formie imiennej i nie przewiduje
się, że zostaną one dopuszczone do obrotu na żadnym rynku
regulowanym.
Kod ISIN........................................................... Wszystkim Akcjom Oferowanym został przydzielony kod ISIN
LU0646112838.
Dywidenda ........................................................ Wszystkie Akcje mają pełne prawa do dywidendy, pod
warunkiem podjęcia przez Spółkę decyzji o wypłacie
dywidendy. Więcej informacji na temat dywidendy można
znaleźć w rozdziale „Dywidenda i polityka Dywidendy”
Prawo głosu ..................................................... Każda Akcja uprawnia akcjonariusza do jednego głosu na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Umowne ograniczenie zbywalności Akcji........ Za pewnymi wyjątkami, Spółka i Główny Akcjonariusz
zobowiązali się, że w okresie 12 miesięcy od Dnia
Dopuszczenia, bez uprzedniej zgody udzielonej na piśmie przez
Głównego Menedżera, nie będą proponować nabycia, ani w inny
sposób nie będą wspierać oferty jakichkolwiek Akcji Spółki; nie
będą ogłaszać jakiegokolwiek zamiaru oferowania nowych Akcji
oraz/lub nie będą emitować żadnych papierów wartościowych
zamiennych na udziały w kapitale zakładowym Spółki, lub
papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób będą
reprezentowały prawo do nabycia Akcji Spółki, ani nie
przeprowadzą żadnej transakcji (w tym związanej
z instrumentami pochodnymi), której skutek ekonomiczny
będzie podobny do zbycia udziałów w kapitale zakładowym
Emitenta.
Główny Menedżer............................................. Dragon Capital (Cyprus) Limited
Współmenedżer................................................. Dom Maklerski BZ WBK S.A.
Oferujący .......................................................... Dom Maklerski BZ WBK S.A.
Ograniczenia Sprzedaży ................................... Akcje Oferowane nie mogą być oferowane poza granicami
Polski w sposób, który stanowiłby ofertę publiczną lub który
wymagałby zgody wynikającej z obowiązujących przepisów
lokalnych. Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną
zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach
wartościowych ani w żadnym innym organie nadzoru nad
rynkiem papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu lub
obszaru Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i, poza
pewnymi wyjątkami, nie mogą być oferowane ani sprzedawane
na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej lub
oferowane na rzecz osób ze Stanów Zjednoczonych (zgodnie
z definicją Regulacji S), z wyjątkiem określonych transakcji
niepodlegających obowiązkowi rejestracji na podstawie Ustawy
o papierach wartościowych. Więcej informacji na temat
ograniczeń w sprzedaży można znaleźć w: „Ograniczenia
sprzedaży”.
12
COAL ENERGY S.A.