69925 tx 1 central european dis - Komunikat
Transkrypt
69925 tx 1 central european dis - Komunikat
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC 20549 FORMULARZ 8-K RAPORT BIEŻĄCY W TRYBIE UST. 13 LUB UST. 15(d) USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R. Data raportu (Termin najwcześniejszego ze zdarzeń objętych raportem) 11 czerwca 2007 r. _________________________________________________ CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION (Dokładna nazwa zgodnie z zapisami statutu podmiotu składającego raport) DELAWARE (Stan lub inne miejsce utworzenia/zawiązania) 0-24341 (Numer w ewidencji Komisji) Two Bala Plaza, Suite 300 Bala Cynwyd, Pensylwania (Adres głównej siedziby organu wykonawczego podmiotu składającego raport) 54-18652710 (Podatkowy numer identyfikacyjny pracodawcy IRS) 19004 (Kod pocztowy) (610) 660-7817 (Numer telefonu podmiotu składającego raport, wraz z numerem kierunkowym) ________________________________________________________________ W przypadku składania formularza 8-K w związku z jednoczesnym wykonywaniem przez podmiot składający raport obowiązków określonych przepisami wskazanymi poniżej, należy zaznaczyć właściwą kratkę: Pisemne zawiadomienia zgodnie z Przepisem 425 na podstawie Ustawy o papierach wartościowych (17 CFR 230.425) Wnioski składane zgodnie z Przepisem 14a-12 na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.14a-12) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 14d-2(b) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.14d-2(b)) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 13e4(c) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.13e-4(c)) Ustęp 1.01 Zawarcie Istotnej Ostatecznej Umowy. W dniu 11 czerwca 2007 r., Carey Agri International Poland Sp. z o.o. („Carey Agri”), podmiot całkowicie zależny od Central European Distribution Corporation („Spółka”), zawarła aneks („Aneks”) do zawartej przez nią umowy kredytu nierewolwingowego (non-revolving loan agreement) („Umowa Kredytowa”) z Fortis Bank SA/NV, Oddział w Austrii („Fortis Bank”). Aneks zmienia charakter Umowy Kredytowej z kredytu nierewolwingowego na uniwersalny kredyt nierewolwingowy (multipurpose non-revolving credit line), podwyższa kwotę kredytu do 300.000.000,00 złotych oraz przedłuża termin wymagalności Umowy Kredytowej z 15 czerwca 2007 r. do 14 września 2007 r. Kopia Aneksu stanowi Załącznik 10.1 do niniejszego Formularza 8-K i zostaje włączona do niego przez odwołanie. Ustęp 2.03 Powstanie bezpośredniego zobowiązania finansowego lub zobowiązania wskutek zawarcia transakcji pozabilansowej po stronie Podmiotu Składającego Raport. Informacje, których ujawnienia wymaga niniejszy punkt zostały zawarte w ustępie 1.01 i zostają włączone do niniejszego formularza przez odwołanie. Ponadto, Spółka planuje dokonanie przez Carey Agri w Polsce przymusowego wykupu („Przymusowy Wykup”) w celu nabycia dodatkowych 8,92% pakietu akcji Polmos Białystok S.A. Przymusowy Wykup zostanie zrealizowany 20 czerwca 2007 r., w wyniku którego Carey Agri będzie posiadać 99,92% akcji Polmos Białystok S.A. W związku z Przymusowym Wykupem Spółka sfinansuje 109.365.400 złotych ceny nabycia za akcje w ramach istniejącej Umowy Kredytowej oraz Gwarancji Bankowej („Gwarancja Bankowa”) z 11 czerwca 2007 r. zawartej pomiędzy Carey Agri i Fortis Bank SA/NV, Oddział w Austrii, która stanowi Załącznik 10.2 do niniejszego Formularza 8-K i zostaje włączona do niego przez odwołanie. Ustęp 9.01 Sprawozdania finansowe i załączniki. (d) Załączniki. Nr załącznika 10.1 Opis Aneks 3 do Umowy Kredytu Nierewolwingowego pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r. 10.2 Gwarancja Bankowa pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r. PODPIS Zgodnie z wymogami Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934) Central European Distribution Corporation poleciła należycie umocowanemu sygnatariuszowi podpisanie niniejszego raportu w swoim imieniu. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION Przez: /s/ Chris Biedermann Chris Biedermann Wiceprezes i Dyrektor Finansowy Data: 13 czerwca 2007 r. WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW Nr załącznika 10.1 10.2 Opis Aneks 3 do Umowy Kredytu Nierewolwingowego pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r. Gwarancja Bankowa pomiędzy Fortis Bank SA/NV i Carey Agri International Poland Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2007 r. Załącznik 10.1 Aneks nr 3 UMOWY KREDYTU NIEREWOLWINGOWEGO nr 015023-510-0l z dnia 12 października 2006 r. (zmieniający CHARAKTER KREDYTU na UMOWĘ UNIWERSALNEGO KREDYTU NIEREWOLWINGOWEGO nr 015023-510-0l) zawarty dnia 11 czerwca 2007 r. pomiędzy: Fortis Bank S.A./NV, Oddział w Austrii, z siedzibą przy Technologiestrasse 8, 1120 Wiedeń, Austria, wpisanym do rejestru handlowego prowadzonego przez Republikę Austrii pod numerem FN 263765 („Bank”), reprezentowanym przez: 1) Andrea Vaz-König - Zarządzającego Centrum Biznesowym (ang. Business Center Manager) 2) _____________________________________ a Carey Agri International Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), z siedzibą na 00-690 Warszawa, ul. Bokserska 66A, wpisaną do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 51098 („Kredytobiorca”), reprezentowaną przez: 1) ____________________________________ 2) ____________________________________ w związku ze zmianą charakteru kredytu z kredytu nierewolwingowego na umowę uniwersalnego kredytu nierewolwingowego oraz podwyższeniem kwoty kredytu i wydłużeniem okresu finansowania, Strony zmieniają umowę kredytu nierewolwingowego nr 015023-510-0l z dnia 12 października 2006 r. i zmienioną Aneksem nr 2 z dnia 16 kwietnia 2007 r. („Umowa”), oraz ustanawiają następującą ujednoliconą treść: 1. Kwota kredytu: do 300.000.000 (słownie: trzysta milionów złotych). Obecnie wykorzystane saldo kredytu to 201.276.907,02 złotych a kwota pozostała do wykorzystania to 98.723.092,98 złotych, która zostanie wykorzystana w pierwszej wypłacie z linii gwarancyjnej nierewolwingowej, która w drugiej wypłacie zostanie zmieniona na linię kredytową nierewolwingową z jednorazową spłatą na koniec finansowania. 2. Dozwolone formy finansowania, ich stosowne limity kredytowe, oraz limity w poszczególnych walutach zostały określone w Załączniku nr 1. 3. Okres finansowania: do 14 września 2007 r. 4. Obecny okres finansowania: do 14 września 2007 r. 5. Data spłaty odsetek: piąty dzień każdego miesiąca kalendarzowego. Ostatnia rata odsetek kredytu będzie płatna ostatniego dnia okresu finansowania (nie dotyczy to finansowania w formie gwarancyjnej linii kredytowej). 6. Prowizja za pierwszy bieżący okres kredytu: BRAK. 7. Pozostałe opłaty określone w Załączniku nr 1. 8. Rachunki prowadzone przez Bank, na które powinny zostać przelane stosowne należności: rachunek Fortis Bank Brussels (BIC: GEBABEBB) na rzecz Fortis Bank Austria (BIC: GEBAATWW) IBAN: BE13 2911 1967 2839, przydzielony nr ewidencyjny: „CUST No. 015023, Carey Agri International 300.000.000,00 złotych, data 12.10.2006 r. 9. Zabezpieczenia stosownych należności: a) Weksle własne wystawione przez Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Bobrowieckiej 4B, 02-690 Warszawa oraz inne spółki należące do Grupy: MTC Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Baranowickiej 117, 15-501 Białystok, MIRO Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Jasnej 42, 57-200 Ząbkowice Śląskie, „DELIKATES” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Zakładowej 11, 62-510 Konin, MULTI-EX S.A. z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, 02-690 Warszawa, „PANTA-HURT” Sp. z o.o. z siedzibą w Choszczówce Stojeckiej 11A, gm. Dębę Wielkie, 05-300 Mińsk Mazowiecki, „POLSKIE HURTOWNIE ALKOHOLI” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Gen. Józefa Sowińskiego 42A, 65-419 Zielona Góra, ASTOR Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Żelaznej 4, 10-419 Olsztyn, „IMPERIAL” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Nowogrodzkiej 151A, 18-400 Łomża, „POLNIS-DYSTRYBUCJA” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Dąbrowskiego 249, 93-231 Łódź, „DAKO-GALANT” Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Grunwaldzkej 3, 73-110 Stargard Szczeciński, „ONUFRY” S.A. z siedzibą przy ul. Jabłoniowej 64, 80-175 Gdańsk, FINE WINE & SPIRITS (FWS) Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, 02-690 Warszawa, PWW Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, 02-690 Warszawa, „SAOL DYSTRYBUCJA” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Fabrycznej 4, 32-500 Chrzanów, PRZEDSIĘBIOSTWO DYSTRYBUCJI ALKOHOLI „AGIS” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Polnej 52, 87-100 Toruń, „DAMIANEX” S.A. z siedzibą przy ul. Głębokiej 34, 37-200 Przeworsk, „KROKUS” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Krasickiego 1, Poznań, „BOLS” Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Kowanowskiej 48, Poznań, Classic Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Przędzalnianej 29, 15-688 Białystok. 10. Bank bez konieczności otrzymania dodatkowego zlecenia od Kredytobiorcy wykorzysta dopuszczalną formę finansowania, tzn. linię nierewolwingową na spłatę wszelkich należności wymagalnych w związku z wystawioną gwarancją bankową (zmiana wykorzystywanych form finansowania z linii gwarancyjnej nierewolwingowej na linię kredytową nierewolwingową). Jeżeli stosowne kwoty należności pozostałych do spłaty oraz kwota kredytu są w innych walutach, wówczas spłata takich należności nastąpi po zmianie waluty. 11. Pozostałe warunki wypłaty kredytu: a) W celu wystawienia gwarancji, Kredytobiorca złoży zlecenie na udzielenie gwarancji bankowej, b) Koniecznym warunkiem wypłaty pierwszej linii kredytowej nierewolwingowej („kredyt”) jest złożenie zlecenia ciągnienia kwoty wraz z oświadczeniem „ING Securities S.A.” („Oświadczenie”), podmiotu pośredniczącego w przymusowym wykupie akcji zorganizowanym przez Kredytobiorcę, o którym mowa w ust. 12, art. „a”, potwierdzającym należną kwotę. Jeżeli kwota wypłaty będzie niższa niż kwota wskazana w Oświadczeniu, wówczas Kredytobiorca pokryje pozostałą kwotę i złoży do Banku potwierdzenie dokonanej płatności wraz ze zleceniem ciągnienia kwoty, c) Każda kolejna wypłata w ramach kredytu automatycznie zmniejsza kwotę gwarancji wystawionej na mocy niniejszej Umowy, d) Kredyt może być wpłacony tylko i wyłącznie na rachunek bankowy: PL27 1050 0086 1000 0022 0058 2167, SWIFT: INGB PL PW prowadzony przez ING Bank Śląski S.A., Oddział w Warszawie na rzecz ING Securities S.A. z siedzibą przy Placu Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa. 12. Inne postanowienia Umowy: a) Limit kredytu został ustalony w oparciu o kwotę na sfinansowanie przymusowego wykupu akcji (zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 nr 184, poz. 1539, z późn. zm.) w związku z około 6,8% akcji pracowniczych oraz około 1,22% akcji z rynku POLMOS BIAłYSTOK S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą przy ul. Elewatorskiej 20, 15-950 Białystok, z zastrzeżeniem jednak, zgodnie z gwarancją linii kredytowej, gwarantuje zabezpieczyć przymusowy wykup akcji oraz wystawić gwarancję dla ING Securities S.A., z siedzibą przy Placu Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa („ING Securities S.A.”), której wzór stanowi Załącznik nr 2. b) kredyt może być wypłacany do 14 września 2007 r. 13. Kredytobiorca niniejszym oświadcza, iż otrzymał, przeczytał i w pełni zrozumiał Regulamin, i niniejszym potwierdza wszelkie umocowania (pełnomocnictwa) na rzecz Banku w nich zawarte, a ponadto oświadcza, iż wszelkie oświadczenia i zapewnienia Kredytobiorcy (lub dotyczące Kredytobiorcy) są prawdziwe, kompletne i wiarygodne w momencie podpisania Umowy i każdego dnia, w którym Kredytobiorca złoży zlecenie ciągnienia środków w ramach kredytu. 14. Regulamin stanowi integralną cześć niniejszej Umowy. Wszelkie warunki i postanowienia nie określone w niniejszej Umowie należy interpretować zgodnie z definicjami podanymi w Regulaminie. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy Umową a Regulaminem, postanowienia niniejszej Umowy będą wiążące. 15. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. 16. Wszelkie spory powstałe w związku z niniejszą Umową będą rozstrzygane zgodnie z przepisami prawa polskiego, a Strony niniejszym poddają się do wyłącznej jurysdykcji sądu w Warszawie, Polska. 17. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Kredytobiorcy i jeden dla Banku. Kredytobiorca niniejszym wyraża zgodę na udostępnienie wszelkich informacji dotyczących Kredytu i Kredytobiorcy, uzyskanych przez Bank w czasie negocjacji i związanych z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy, głównemu udziałowcowi Banku, tzn. Fortis Bank S.A./NV, z siedzibą w Brukseli, Fortis Lease Polska Sp. z o. o., z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Investments Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Dominet Bank S.A. z siedzibą w Lubinie, oraz innym podmiotom Grupy Fortis Banku*. Bank ma prawo udostępniać takie informacje w okresie obowiązywania niniejszej Umowy jak i po jej wygaśnięciu. Bank niniejszym informuje Kredytobiorcę, iż Bank może przekazywać informacje dotyczące kredytu do Międzybankowej Informacji Gospodarczej - Bankowego Rejestru (MIG-BR) prowadzonego przez Związek Banków Polskich, a ponadto Bank może ujawnić wszelkie dane zgromadzone w systemie MIG-BR biurom informacji gospodarczej działającym zgodnie z Ustawą z 14 lutego 2003 r. o udostępnianiu informacji gospodarczej (Dz. U. nr 50, poz. 424 z późn. zm.) na podstawie wniosków złożonych przez takie biura oraz w zakresie określonym Ustawą. _______________________ *) Informacje o podmiotach Grupy Fortis można zobaczyć na stronie: www.fortisbank.com.pl /s/ Andrea Vaz-König /s/ Peter Raduzinger _______________________ Pieczątka i podpisy złożone w imieniu Banku /s/ William V. Carey ______________________________________ Pieczątka firmy i podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Kredytobiorcy. Podpis Kredytobiorcy został złożony w mojej obecności. _____________________________________ imię i nazwisko pracownika Banku ____________________________________ podpis pracownika Banku Załącznik nr 1 do Umowy o otwarcie Uniwersalnej Linii Kredytowej Forma kredytowania Linia kredytowa nierewolwingowa Linia gwarancyjna nierewolwingowa Limit ryzyka Stopa podstawowa oprocentowania Marża Limit ryzyka Prowizje za udzieloną gwarancję WALUTA EUR - USD - PLN 300.000.000,00 - - - - WIBOR 1M 1,0% 300.000.000,00 0,06% (słownie: 6/100 procent) kwoty gwarancji, za każdy rozpoczęty miesiąc ważności gwarancji, z zastrzeżeniem, iż za pierwszym razem prowizja jest płatna w dniu udzielenia gwarancji bankowej a kolejne w odstępach comiesięcznych. /s/ Andrea Vaz-König /s/ Peter Raduzinger _______________________ Pieczątka i podpisy złożone w imieniu Banku /s/ William V. Carey ______________________________________ Pieczątka firmy i podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Kredytobiorcy. Podpis Kredytobiorcy został złożony w mojej obecności. _____________________________________ imię i nazwisko pracownika Banku ____________________________________ podpis pracownika Banku Załącznik 10.2 GWARANCJA BANKOWA Nr ING Securities S.A. Plac Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa _______________________ (BENEFICJENT) Wiedeń,___________________ W związku z planowanym przymusowym wykupem („PRZYMUSOWY WYKUP”) akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego z siedzibą przy ul. Elewatorskiej 20, 15-950 Białystok, Polska, przez CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND Sp. z o.o., utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego z siedzibą przy ul. Bokserskiej 66A, Warszawa, Polska, PRZYMUSOWY WYKUP ma zostać przeprowadzony zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005, Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), my, Fortis Bank S.A./N.V., Oddział w Austrii przy Technologiestrasse 8, 1120 Wiedeń, Austria („BANK”), niniejszym udzielamy nieodwołalnej, bezwarunkowej gwarancji do maksymalnej kwoty: 98.723.092,98 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote i 98/100 groszy) w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z PRZYMUSOWEGO WYKUPU, w tym płatności ceny nabycia za zakup akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A. Wszelkie ewentualne roszczenia będą zgodnie z GWARANCJĄ honorowane na Państwa pierwsze pisemne żądanie stwierdzające, iż CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND Sp. z o.o. nie wypełniło swoich zobowiązań w związku z PRZYMUSOWYM WYKUPEM, bez sprzeciwu wobec takich zobowiązań oraz bez dochodzenia lub analizowania powodów lub podstaw takiego żądania. Każda płatność CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND SP. Z O.O. na numer rachunku: PL27 1050 0086 1000 0022 0058 2167, SWIFT: INGB PL PW, którego posiadaczem jest ING Securities S.A., Plac Trzech Krzyży 10/14, 00-499 Warszawa w związku z celem udzielenia gwarancji (płatności ceny nabycia akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A.) automatycznie zmniejszy kwotę gwarancji. Przepis zawarty w poprzednim zdaniu nie dotyczy płatności 10.642.307,02 złotych stanowiących różnicę pomiędzy 109.365.400,00 złotych, tzn. całkowitej ceny nabycia akcji POLMOS BIAŁYSTOK S.A. do zapłaty w ramach PRZYMUSOWEGO WYKUPU oraz kwoty 98.723.092,98 do zapłaty w związku z niniejszą gwarancją, która zostanie przelana przez CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND SP. Z O.O. na konto ING Securities S.A. wskazane powyżej w terminie do 13 czerwca 2007 r. Okres ważności niniejszej GWARANCJI rozpoczyna się w dniu ogłoszenia PRZYMUSOWEGO WYKUPU i trwa do 13 lipca 2007 r. GWARANCJA wygasa całkowicie i automatycznie w przypadku: (i) nie przedstawienia przez Państwo naszemu Bankowi żądania zapłaty zgodnie z GWARANCJĄ w okresie ważności GWARANCJI, lub (ii) zwrotu do nas oryginału GWARANCJI, oraz (iii) zapłaty maksymalnej kwoty GWARANCJI. Dla celów identyfikacji, Państwa żądanie zapłaty wraz ze oświadczeniem, iż CAREY AGRI INTERNATIONAL POLAND SP. Z O.O. nie wypełniła swoich zobowiązań wynikających z PRZYMUSOWEGO WYKUPU musi zostać wysłane przez SWIFT lub agencję innego banku z potwierdzeniem, iż podpisy na wyżej określonych dokumentach zostały złożone przez upoważnione osoby. Jeżeli kwota należna BENEFICJENTOWI zostanie zmniejszona z powodu, m.in. częściowej spłaty kwoty należnej, której całkowita spłata jest zabezpieczana niniejszą GWARANCJĄ, wówczas łączna kwota niniejszej GWARANCJI zostanie zmniejszona proporcjonalnie do zmniejszonej kwoty zabezpieczonej niniejszą GWARANCJĄ. Żadne prawa wynikające z niniejszej GWARANCJI nie mogą być przedmiotem cesji na rzecz stron trzecich bez naszej uprzedniej pisemnej zgody pod rygorem nieważności cesji w ten sposób dokonanej. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. Wszelkie spory wynikające z niniejszej GWARANCJI będą rozstrzygane zgodnie z przepisami prawa polskiego, a Strony niniejszym poddają się wyłącznej jurysdykcji sądu w Warszawie w Polsce. Niniejszym przyjmuję wzór GWARANCJI. /s/ William V. Carey ______________________________________ Pieczątka firmy i podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Kredytobiorcy. Podpis Kredytobiorcy został złożony w mojej obecności. _____________________________________ imię i nazwisko pracownika Banku ____________________________________ podpis pracownika Banku