UCHWAŁA NR 1 podjęta przez Zwyczajne Walne
Transkrypt
UCHWAŁA NR 1 podjęta przez Zwyczajne Walne
UCHWAŁA NR 1 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna postanawia wybrad na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana _____________ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 2 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpid od wyboru Komisji Skrutacyjnej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 3 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąd porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Otwarcie obrad. Wybór Przewodniczącego ZWZ. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. Przyjęcie porządku obrad. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2010. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2010. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2010 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, sprawozdania 9. 10. 11. 12. 13. 14. finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2010. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. Wolne głosy i wnioski. Zamknięcie obrad ZWZ. UCHWAŁA NR 4 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. obejmujące: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; b) bilans sporządzony na dzieo 31.12.2010 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 11.304.468,86 zł; c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.734.472,17 zł; d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.546.520,92 zł; e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -603.100.69 zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 5 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie podziału zysku Spółki za 2010 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż zysk Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. w kwocie 1.734.472,17 zł w całości przeznacza na kapitał zapasowy. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 6 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 7 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium obowiązków w roku obrotowym 2010. z wykonania przez niego Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Radosławowi Lipiec absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 8 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Przemysławowi Mikusioskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 9 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Białowąs absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 10 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Adamowi Żmurkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 11 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Ewie Lipiec absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 12 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Pauli Lipiec absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 13 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Karolinie Mikusioskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 14 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 15 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ALKAL SA w Opatówku – Pani Agnieszce Bednarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 16 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią _____________ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 17 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku w dniu _____________ 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. §1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję do 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda (zwanych dalej „akcjami serii E”). Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, przy czym cena emisyjna akcji serii E nie może byd niższa niż cena emisyjna akcji serii D. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A, serii B, serii C i serii D, to jest akcje serii E uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2011 r. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2011 r. §2 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. §3 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzid akcje serii E i prawa do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii E i prawa do akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E i praw do akcji serii E w celu ich dematerializacji. §4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji pomiędzy transzami, zawarcia umów o objęcie akcji, złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych. §5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 554.762,00 zł i nie więcej niż 724.762,00 zł, i dzieli się na: a. 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, b. 3.000.000 (słownie: trzy milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda; c. 312.325 (słownie: trzysta dwanaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięd) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda; d. 235.295 (słownie: dwieście trzydzieści pięd tysięcy dwieście dziewięddziesiąt pięd) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda; e. do 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda.” OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego do zwiększenia skali działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają byd notowane na rynku NewConnect. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii E ustalona będzie w oparciu o wycenę rynkową spółki, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej, przy czym cena emisyjna akcji serii E nie może byd niższa niż cena emisyjna akcji serii D.