Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy kapitałowej za I

Transkrypt

SPRAWOZDANIE Z DZIA ALNO CI
GRUPY KAPITA OWEJ
ALMA MARKET SA
za pó rocze 2005 roku
-
Kraków, 28 wrzesie 2005 rok -
Sprawozdanie z dzia alno ci GRUPY KAPITA OWEJ ALMA MARKET SA za pó rocze 2005 roku
SPIS TRE CI
1. PODSTAWOWE ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU PÓ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ........................................................................ 3
2. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE KAPITA OWEJ.................................................................................. 3
3. DZIA ALNO
GRUPY KAPITA OWEJ ..................................................................................................... 4
4. INFOMACJE O ZNACZ CYCH UMOWACH, ZMIANACH ORGANIACYJNYCH LUB KAPITA OWYCH
ORAZ TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI............................................................................. 6
5. INFORMACJE O KREDYTACH, PO YCZKACH ORAZ POR CZENIACH I GWARANCJACH.................... 8
6. INFORMACJE DOTYCZ CE EMISJI, WYKUPU I SP ATY D
NYCH I KAPITA OWYCH PAPIERÓW
WARTO CIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANYCH PRZEZ SPÓ
DOMINUJ
WP YWÓW Z EMISJI W
OKRESIE OBJ TYM RAPORTEM.................................................................................................................. 10
7. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKO CI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W
PÓ ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM I JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.................. 11
8. INFORMACJE DOTYCZ CE ZASAD ZARZ DZANIA, ZARZ DZAJ CYCH I NADZORUJ CYCH ORAZ
AKCJONARIUSZACH SPÓ KI DOMINUJ CEJ GRUPY............................................................................... 16
9.
PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITA OWEJ......................................................................... 18
10.
OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGRO
................................................................................. 18
-2-
1. PODSTAWOWE ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU PÓ ROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ
Niniejsze pó roczne skonsolidowane sprawozdanie z dzia alno ci grupy kapita owej ALMA MARKET SA jest
zgodne z wymogami Rozporz dzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji
bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 49 poz. 463).
Na podstawie §94 ust. 4 RRM z dnia 21 marca 2005 roku ALMA MARKET SA, b ca podmiotem
dominuj cym Grupy Kapita owej, nie przekazuje odr bnego raportu pó rocznego, lecz zamieszcza
w skonsolidowanym raporcie pó rocznym, pó roczne sprawozdanie finansowe sporz dzone zgodnie z MSR wraz
z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych z przegl du dotycz cego tego
sprawozdania.
Zasady przyj te przy sporz dzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze
pó rocze 2005 roku zosta y opisane w notach obja niaj cych do tych sprawozda .
Spó ka publikuje skonsolidowany raport pó roczny zgodnie z wymogami Rozporz dzenia Rady Ministrów
z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów warto ciowych, na który sk adaj si :
1. Wybrane dane finansowe.
2. Pó roczne sprawozdanie z dzia alno ci grupy kapita owej.
3. Pó roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
4. Pó roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.
5. O wiadczenia zarz du podpisane przez wszystkich cz onków zarz du dotycz ce :
- sporz dzonych pó rocznych sprawozda finansowych i pó rocznego skonsolidowanego sprawozdania zarz du
z dzia alno ci Grupy kapita owej,
- podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych oraz bieg ych rewidentów.
6. Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych z przegl du pó rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
7. Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych z przegl du pó rocznego sprawozdania
finansowego.
2. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE KAPITA OWEJ
Sk ad podmiotów grupy pozostaje niezmieniony od 2001 roku i tworz j dwa podmioty. ALMA MARKET SA
- b ca podmiotem dominuj cym i Krakchemia SA - b ca podmiotem zale nym, w której ALMA MARKET
SA posiada 100% akcji.
Przedmiotem dzia alno ci grupy kapita owej jest handel detaliczny i hurtowy. Przy czym dominuj cym
segmentem dzia alno ci ALMA MARKET SA jest handel detaliczny, natomiast spó ki zale nej Krakchemia SA
- handel hurtowy.
ALMA MARKET SA akceptuje strategi dzia ania firmy zale nej, jak te kontroluje realizacj za onej
strategii. Posiada równie wp yw na organizacj Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym,
rachunkowo ci i sprawozdawczo ci, oraz obowi zków informacyjnych.
Bie ca realizacja za onej strategii dzia ania firmy zale nej, oraz kontrola jest realizowana poprzez
bezpo redni udzia w jej organach nadzorczych przez osoby b ce jednocze nie zarz dzaj cymi
i nadzoruj cymi w ALMA MARKET SA.
Struktura Grupy
ALMA MARKET SA posiada 100% akcji i g osów na WZA spó ki zale nej Krakchemia SA.
2.1. Spó ka dominuj ca
Spó ka dominuj ca grupy Kapita owej ALMA MARKET SA rozpocz a dzia alno 2 stycznia 1991 roku pod
nazw F.H. „KrakChemia” SA w wyniku przekszta cenia pa stwowego Przedsi biorstwa Handlu Chemikaliami
„Chemia” w Krakowie.
Akt za ycielski Spó ki zosta sporz dzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza
-3-
Paw a B aszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu
22 czerwca 2001 roku S d Rejonowy dla Krakowa ródmie cia w Krakowie XI Wydzia Gospodarczy
Krajowego Rejestru S dowego dokona wpisu Spó ki do Rejestru Przedsi biorców pod numerem KRS
0000019474. W dniu 20 maja 2004 roku S d Rejonowy dla Krakowa ródmie cia w Krakowie XI Wydzia
Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego wpisa zmienion nazw spó ki dominuj cej - ALMA
MARKET SA.
Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spó ka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr S dowy (KRS)
: 350511695
: 676-001-67-31
: 0000019474
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Zarz d :
Prezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
- Jerzy Mazgaj
- Grzegorz Pilch
- Mariusz Wojdon
Rada Nadzorcza :
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Mariusz Kaczmarczyk
- Marek Dybalski
- Jakub Jan Tropi o
2.2. Spó ka zale na
Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
Krakchemia Spó ka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. P k. D bka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr S dowy (KRS)
: 357220430
: 945-192-35-62
: 0000217348
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
3. DZIA ALNO
GRUPY KAPITA OWEJ
3.1. Podstawowa dzia alno
prowadzona przez spó ki Grupy Kapita owej
Grupa ALMA MARKET SA prowadzi dzia alno handlow , która w pierwszej po owie 2005 roku stanowi a
97,5 % zrealizowanych cznie skonsolidowanych przychodów ze sprzeda y. Pozosta e 2,5% sprzeda y by o
zrealizowane g ównie na dzia alno ci us ugowej zwi zanej z prowadzon dzia alno ci handlow .
3.2. Segmenty dzia alno ci spó ek Grupy Kapita owej
ównymi segmentami dzia alno ci spó ek Grupy Kapita owej s segmenty bran owe, w których zakresie s
-4-
prowadzone g ównie sprzeda detaliczna i hurtowa oraz w niewielkim zakresie wynajem powierzchni
handlowych i us ugi zwi zane z dzia alno ci handlow .
Dzia alno detaliczn o zró nicowanej ofercie asortymentowej grupa prowadzi g ównie poprzez obiekty
handlowe spó ki dominuj cej.
Dzia alno hurtow Grupa prowadzi poprzez spó
zale , gdzie handluje g ównie: artyku ami chemii
gospodarczej, granulatami tworzyw sztucznych, foliami, tworzywami sztucznymi, farbami, lakierami,
odczynnikami chemicznymi i innymi.
Grupa Kapita owa realizuje sprzeda g ównie na rynku krajowym (w pierwszym pó roczu 2005 roku sprzeda
poza granicami kraju zrealizowana przez spó
zale
stanowi a 1,4% skonsolidowanych przychodów ze
sprzeda y) st d nie wyodr bnia si segmentów geograficznych.
Wyniki sprzeda y netto segmentów w I pó roczu 2005r. przedstawiaj si nast puj co:
Przychody ze sprzeda y
Udzia w skonsolidowanej sprzeda y
Dzia alno
Lp.
1.
2.
Sprzeda detaliczna
Sprzeda hurtowa
81 086
47,3%
85 917
50,2%
Pozosta a dzia alno
i sprzeda
4 235
2,5%
Razem sprzeda
Grupy
171 238
100%
detaliczn Grupa prowadzi g ównie poprzez obiekty handlowe spó ki dominuj cej.
Obiekty handlowe
spó ki dominuj cej:
Oferta:
Artyku y spo ywcze, alkohol, odzie i obuwie, galanteria skórzana,
„Alma supermarket”
w Krakowie, Tarnowie i art. higieniczne, art. biurowo- papiernicze, chemia gospodarcza i artyku y
gospodarstwa domowego, kosmetyki oraz w ograniczonym zakresie artyku y
Nowym Targu
ogrodnicze, motoryzacyjne, farbiarskie i metalowe.
Artyku y spo ywcze, alkohol, art. higieniczne, art. biurowo- papiernicze,
„Alma”
- w Galerii Kazimierz chemia gospodarcza i artyku y gospodarstwa domowego, kosmetyki
w Krakowie
- w Promenadzie w
Warszawie
W zakresie handlu hurtowego realizowanego przez podmiot zale ny, grupa prowadzi sprzeda asortymentu
w takich grupach towarowych jak :
- granulaty tworzyw sztucznych,
- farby i lakiery,
- folie,
- tworzywa sztuczne,
- wyk adziny dywanowe,
- odczynniki chemiczne.
3.3. Sezonowo
sprzeda y
Asortyment towarowy spó ek Grupy Kapita owej charakteryzuje si sezonowo ci , co uwidocznia si
w przychodach ze sprzeda y. Dotyczy to asortymentu zarówno artyku ów konsumpcyjnych powszechnego
ytku jak i folii opakowaniowych, farb i lakierów, materia ów budowlanych.
Wzrost popytu mo na zaobserwowa na prze omie pierwszego i drugiego kwarta u oraz w ostatnich miesi cach
roku kalendarzowego, które to miesi ce zwi zane s z okresami przed wi tecznymi. W pierwszych dwóch
miesi cach roku prowadzi si wyprzeda e towarów, które w pewnym stopniu zapobiegaj drastycznemu
obni eniu wielko ci sprzeda y i poprawiaj przep ywy pieni ne spó ki dominuj cej, lecz równocze nie
obni aj mar i powoduj spadek rentowno ci sprzeda y.
Oprócz sprzeda y detalicznej artyku ów powszechnego u ytku spó ka dominuj ca uzyskuje równie przychody
z wynajmu powierzchni handlowo-us ugowych innym podmiotom gospodarczym w swoich obiektach na terenie
Krakowa, Tarnowa i Nowego Targu oraz przychody ze sprzeda y us ug zwi zanych z handlem.
-5-
3.4. Rynki zbytu Grupy Kapita owej
Wszystkie transakcje sprzeda y detalicznej spó ki dominuj cej, zrealizowane zosta y na rynku krajowym
w miejscach prowadzenia przez Alma Market SA dzia alno ci tj.: w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu
i Warszawie.
Spó ka zale na Krakchemia SA wi kszo transakcji sprzeda y realizowa a na rynek krajowy. 2,7% warto ci
sprzeda y stanowi a sprzeda do innych krajów.
Spó ki Grupy nie posiad y odbiorców, których udzia przekracza by 10% przychodów ze sprzeda y ogó em.
3.5. ród a zaopatrzenia
ród a zaopatrzenia spó ki dominuj cej s rozproszone ze wzgl du na szeroki asortyment oferowanych towarów.
Alma Market SA w pierwszej po owie 2005 roku nie posiada a dostawcy, którego udzia w zaopatrzeniu
przekracza by 10% przychodów ze sprzeda y.
W pierwszej po owie 2005 roku import towarów oraz wewn trzwspólnotowe nabycie towarów przez Alma
Market SA wyniós 964 tys. z i stanowi 1,5 % warto ci wszystkich dostaw towarowych do spó ki.
Najwi ksi dostawcy spó ki zale nej Krakchemia SA to :
- Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o. P ock
- Flexpol Sp. z. o.o. P ock
- TULPEX Sp. z o.o. o/Kraków
- Polifarb Cieszyn-Wroc aw SA Lubliniec
- Zak ady LENTEX S.A. Lubliniec
- Polskie Odczynniki Chemiczne SA Gliwice
Najwi kszym dostawc spó ki zale nej Krakchemia SA w pierwszej po owie 2005 roku by a spó ka „Basell
Orlen Polyolefins” Sp. z o.o., którego sprzeda produktów przekracza a 10% przychodów ze sprzeda y.
W pierwszej po owie 2005 roku import towarów oraz wewn trzwspólnotowe nabycie towarów przez
Krakchemia SA wyniós 3 027 tys. z i stanowi 3,7% warto ci wszystkich dostaw towarowych do tej spó ki.
4. INFOMACJE O ZNACZ CYCH UMOWACH, ZMIANACH ORGANIACYJNYCH
KAPITA OWYCH ORAZ TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI
LUB
4.1. Zestawienie znacz cych umów kupna i sprzeda y oraz pozosta ych zawartych w pierwszej po owie
2005 roku i przed dat sporz dzenia niniejszego sprawozdania.
- 29 kwietnia 2005 roku zosta a zawarta umowa najmu z firm WOMAK Alfa Spó ka z o.o. z siedzib we
Wroc awiu, przy ulicy Wita Stwosza 15. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA powierzchni
handlowej w obiekcie handlowo-us ugowym „Centrum” w Rzeszowie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat
licz c od dnia rozpocz cia sprzeda y przez Alma Market SA w tym obiekcie handlowym. Istnieje równie
mo liwo przed enia umowy na dalszy okres.
- Zarz d spó ki opublikowa o wiadczenia dotycz ce przestrzegania zasad adu korporacyjnego w ALMA
MARKET SA zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spó kach publicznych 2005” przyj te przez Rad
Gie dy i Zarz d Gie dy, za wyj tkiem zasady 20.
- 29 sierpnia 2005 roku zosta a zawarta w formie aktu notarialnego zobowi zuj ca warunkowa umowa
sprzeda y nieruchomo ci po onych w D bicy o cznej powierzchni 19 235 m2 na rzecz Locum Sp. z o.o. z
siedzib w Tarnowie. Umowa ta zobowi za a strony do zawarcia, do dnia 15 grudnia 2005 roku, umowy
przenosz cej w asno nieruchomo ci na rzecz Locum Sp. z o.o. za cen 11 000 tys. z netto plus podatek VAT.
Locum Sp. z o.o. zap aci a zadatek w wysoko ci 1 342 tys. z . brutto. Warunkiem zawarcia umowy przenosz cej
asno jest wp ata ceny za nieruchomo oraz brak wykonania prawa pierwokupu cz ci nieruchomo ci przez
Gmin D bica.
Brak zap aty za nieruchomo najpó niej w dniu poprzedzaj cym zawarcie umowy, uznany b dzie przez Alma
-6-
Market SA za uchylanie si Locum Sp. z o.o. od wykonania umowy sprzeda y i b dzie uprawnia o do
odst pienia od umowy. W takim przypadku Alma Market SA mo e zachowa otrzymany zadatek.
Umowy ubezpieczenia.
Spó ki dominuj ce Grupy posiadaj polisy ubezpieczeniowe wa ne do 31 marca 2006 roku wystawione przez
WARTA SA Oddzia w Krakowie dotycz ce ubezpieczenia ich maj tku od wszystkich ryzyk oraz ubezpieczenia
odpowiedzialno ci cywilnej w zwi zku z prowadzon dzia alno ci .
4.2. Zmiany w powi zaniach organizacyjnych lub kapita owych spó ek grupy z innymi podmiotami oraz
ówne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery warto ciowe, instrumenty finansowe, warto ci
niematerialne i prawne oraz nieruchomo ci), w tym inwestycje kapita owe dokonane poza grup
kapita ow oraz metody ich finansowania.
1. W pierwszej po owie 2005 roku nie nast pi y adne zmiany w powi zaniach organizacyjnych lub
kapita owych spó ek Grupy z innymi podmiotami oraz nie by y realizowane znacz ce inwestycje tego typu.
2. W pierwszej po owie 2005 roku spó ka dominuj ca dokonywa a inwestycji w krótkoterminowe papiery
warto ciowe i instrumenty finansowe, które nie mia y istotnego znaczenie dla jej dzia alno ci, a mianowicie
nabywa a krótkoterminowo Bony Skarbowe w transakcjach typu sell-buy-back od BG SA i BPH SA.
Na dzie 30 czerwca 2005 roku z terminem o d szym horyzoncie czasowym (krótszym jednak ni 1 rok)
ALMA MARKET SA posiada a nabyte w dniu 1 grudnia 2004 roku Bony Skarbowe o cznej warto ci
nominalnej 3 123 tys. z z dat wykupu 30 listopada 2005 roku.
ród em finansowania nabywanych aktywów by y rodki w asne ALMA MARKET SA pochodz ce z emisji
akcji serii D, które to rodki do momentu realizacji celów emisji zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego s
inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe do momentu konieczno ci ich uruchamiania w zwi zku
z realizacj poszczególnych etapów inwestycji w ramach celu emisji akcji serii D oraz rodki w asne pochodz ce
ze sprzeda y nieruchomo ci.
4.3. Opis transakcji spó ki dominuj cej z podmiotami powi zanymi w okresie pierwszego pó rocza 2005
roku, których jednorazowa lub czna warto kilku transakcji zawartych przez dany podmiot wyra ona
w z otówkach stanowi równowarto kwoty 500 000 EURO.
ALMA MARKET SA i podmiot od niej zale ny KRAKCHEMIA SA od pocz tku roku obrotowego nie
zawiera y jednej lub wielu transakcji z podmiotami powi zanymi, ani ze sob wzajemnie, których czna
warto przekracza aby wyra on w z otych równowarto kwoty 500 000 EURO i które nie by yby
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomi dzy jednostkami
powi zanymi, a ich charakter i warunki nie wynika y z bie cej dzia alno ci operacyjnej, prowadzonej przez
ALMA MARKET SA i podmiot od niej zale ny KRAKCHEMIA SA, poza opisanymi ni ej po yczkami
w kwocie 6 000 tys. z udzielonymi spó ce zale nej przez spó dominuj .
Alma Market SA dokonywa a równie wzajemnych transakcji sprzeda y towarów handlowych i us ug oraz
wierzytelno ci z podmiotem powi zanym Paradise Group Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie. Przy czym by y to
transakcje typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, których ani jednorazowa ani czna warto
kilku transakcji zawartych w pierwszej po owie 2005 roku wyra ona w z otówkach nie stanowi a równowarto ci
kwoty 500 000 EURO.
Paradise Group Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie jest podmiotem powi zanym z Alma Market SA poprzez osob
ównego akcjonariusza i prezesa zarz du spó ki Alma Market SA, który w Paradise Group Sp. z o.o. jest osob
zarz dzaj
i posiada w niej wi kszo udzia ów i g osów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
-7-
5. INFORMACJE O KREDYTACH, PO YCZKACH ORAZ POR CZENIACH I GWARANCJACH
5.1. Zaci gni te kredyty i po yczki przez spó ki Grupy
Zaci gni te kredyty i po yczki przez spó
dominuj
ALMA MARKET SA posiada jedn umow kredytow o kredyt w rachunku bie cym do kwoty 1 000 tys. z
zawart z BRE BANK SA Oddzia w Krakowie, przy ulicy Augustia skiej 15, gdzie spó ka posiada rachunek
podstawowy.
Na dzie 30 czerwca 2005 roku stan wykorzystanego limitu przez spó
wynosi 68 tys. z . Umowa o kredyt
w rachunku bie cym jest zawarta do 30 wrze nia 2005 roku. Jej zabezpieczenie stanowi weksel w asny in
blanco wraz z deklaracj wekslow . Kwoty wykorzystywanego kredytu s oprocentowane na poziomie zmiennej
stopy WIBOR dla depozytów 1 miesi cznych powi kszonej o mar banku. Ewentualne wykorzystanie limitu
kredytu w rachunku bie cym zwi zane jest z bie cym finansowaniem aktywów obrotowych spó ki.
Spó ka dominuj ca nie posiada zobowi za z tytu u podpisanych umów po yczek.
Zaci gni te kredyty i po yczki przez spó
zale
KrakChemia SA
Krakchemia SA posiada jedn umow kredytow o kredyt w rachunku bie cym do kwoty 1 500 tys. z zawart
z BRE BANK SA Oddzia w Krakowie, przy ulicy Augustia skiej 15, gdzie spó ka posiada rachunek bie cy.
Na dzie 30 czerwca 2005 roku stan wykorzystanego limitu przez spó
wynosi 137 tys. z . Umowa o kredyt
w rachunku bie cym by a zawarta do 30 sierpnia 2005 roku i zosta a przed ona do 30 sierpnia 2006 roku. Jej
zabezpieczenie stanowi zastaw rejestrowy na zapasach o warto ci 450 tys. z , weksel w asny in blanco wraz z
deklaracj
wekslow
oraz cesja wierzytelno ci handlowych wybranych kontrahentów. Kwoty
wykorzystywanego kredytu s oprocentowane na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych powi kszonej o mar banku. Wykorzystanie limitu kredytu w rachunku bie cym zwi zane jest
z bie cym finansowaniem aktywów obrotowych spó ki zale nej.
Spó ka zale na na 30 czerwca 2005 roku posiada zobowi zania w kwocie 6 000 tys. z z tytu u udzielonej jej
po yczki przez spó dominuj .
5.2. Udzielone po yczki przez spó ki Grupy
Po yczki udzielone przez ALMA MARKET SA
1. 4 stycznia 2005 roku ALMA MARKET SA w zwi zku z zawartym aneksem do umowy po yczki
z dnia 7 grudnia 2004 roku zmieni a warto udzielonej podmiotowi zale nemu KRAKCHEMIA SA po yczki z
1 000 tys. z na 4 000 tys. z na okres do 30 grudnia 2005 roku. Na okres od 28 lutego do 13 maja 2005 roku
zosta a podwy szona kwota tej po yczki do 6 000 tys. z .
2. 5 kwietnia 2005 roku spó ka dominuj ca udzieli a kolejnej po yczki spó ce zale nej Krakchemia SA
w wysoko ci 2 000 tys. z . na okres do 13 lipca 2005 roku (która zosta a przed ona do 30 wrze nia 2005 roku).
cznie warto udzielonych po yczek przez spó dominuj
spó ce zale nej na dzie 28 wrze nia 2005 roku
wynosi 6 000 tys. z .
Spó ka zale na przeznacza kwoty po yczek na bie ce finansowanie swoich aktywów obrotowych.
3. ALMA MARKET SA w dniu 2 listopada 2004 roku udzieli a po yczki w kwocie 1 000 tys. z na rzecz spó ki
Browary Polskie BROK-STRZELEC SA na okres jednego miesi ca. Na dzie 1 stycznia 2005 roku
wierzytelno spó ki z tytu u niesp aconej kwoty po yczki wynosi a 700 tys. z i w dniu 31 marca 2005 roku
wierzytelno ta zosta a sprzedana podmiotowi powi zanemu Paradise Group Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie.
Spó ka zale na Krakchemia SA nie posiada nale no ci z tytu u udzielonych po yczek i nie udziela a po yczek w
pierwszym pó roczu 2005 roku.
-8-
5.3. Udzielone por czenia i gwarancje spó kom Grupy
Zestawienie gwarancji udzielonych za ALMA MARKET SA
1. Gwarancja w kwocie 420 tys. EUR wystawiona przez BRE Bank SA na rzecz ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, tytu em zabezpieczenia warunków umowy najmu.
Gwarancja ta, któr zabezpiecza weksel w asny in blanco wystawiony przez ALMA MARKET SA na rzecz
Banku obowi zywa a od 28.08.2004 r. do 31.08.2005 r. i zosta a przed ona do 31.08.2006 r. przez BRE Bank
SA. BRE Bank SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej. Pomi dzy ELAS
BUSINESS DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, na rzecz której wystawiono gwarancj ,
a ALMA MARKET SA nie istniej adne powi zania, oprócz zawartej umowy najmu powierzchni handlowych
w Warszawie.
2. Gwarancja w kwocie 652 tys. EUR wystawiona przez BRE Bank SA na rzecz GTC Galeria Kazimierz Sp. z
o.o, tytu em zabezpieczenia warunków umowy najmu. Gwarancja ta, któr zabezpiecza weksel w asny in blanco
wystawiony przez ALMA MARKET SA na rzecz Banku obowi zuje od dnia 15.11.2004 r. do 31.12.2005 r.
BRE Bank SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej. Pomi dzy GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o,, na rzecz której wystawiono gwarancj , a ALMA MARKET SA nie istniej adne
powi zania, oprócz zawartej umowy najmu powierzchni handlowych w Krakowie.
3. Gwarancja w kwocie 31 tys. z wystawiona przez BRE Bank SA na rzecz Skarbu Pa stwa reprezentowanego
przez Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie tytu em zabezpieczenia wyp aty nagród w loterii promocyjnej.
Gwarancja ta, któr zabezpiecza weksel w asny in blanco wystawiony przez ALMA MARKET SA na rzecz
Banku obowi zywa a od dnia 29.04.2005 r. do 28.07.2005 r. BRE Bank SA pobra jednorazow prowizj za
wystawienie gwarancji bankowej.
W sierpniu 2005 roku zosta a wystawiona gwarancja w kwocie 25 tys. z przez BRE Bank SA na rzecz Skarbu
Pa stwa reprezentowanego przez Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie tytu em zabezpieczenia wyp aty
nagród w kolejnej loterii promocyjnej. Gwarancja ta, któr zabezpiecza weksel w asny in blanco wystawiony
przez ALMA MARKET SA na rzecz Banku obowi zuje od dnia 23.09.2005 r. do 30.11.2005 r. BRE Bank SA
pobra jednorazow prowizj za wystawienie gwarancji bankowej.
Skarb Pa stwa, na rzecz którego wystawiono gwarancje, posiada 2,27% g osów na WZA ALMA MARKET SA.
Spó ce dominuj cej nie zosta y udzielone por czenia.
Spó ce zale nej nie zosta y udzielone por czenia i gwarancje poza wymienionymi ni ej por czeniami
i gwarancjami udzielonymi jej przez Alma Market SA.
5.4. Udzielone por czenia i gwarancje przez spó ki Grupy
Zestawienie por cze
KRAKCHEMIA SA
i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA za podmiot zale ny
Udzielone por czenia i gwarancje nie okre laj
ewentualnych niezap aconych zobowi za przez spó
czasu ich obowi zywania i dotycz
zale
za zakupione towary i us ugi.
zabezpieczenia
1. Por czenie wekslowe na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec firmy „Atlas
Barbara” Sp. z o.o. do kwoty 120 tys. z . Nie zosta y okre lone warunki finansowe za udzielone por czenie.
2. Por czenie wekslowe do kwoty 13 000 tys. z na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego
wobec "Basell Orlen Polyolefins" Sp. z o.o. Okre lone zosta o kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA
MARKET SA za okres obowi zywania por czenia.
3. Gwarancja do kwoty 500 tys. EUR na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec
Basell Polyolefins Company N.V. z siedzib w Belgii. Okre lone zosta o kwartalne wynagrodzenie prowizyjne
dla ALMA MARKET SA za okres obowi zywania por czenia.
4. Por czenie cywilne na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec TISZAI VEGYI
KOMBINÁT RT. do kwoty 500 tys. EUR. Okre lone zosta o roczne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA
MARKET SA za ka dy rozpocz ty rok obowi zywania por czenia.
5. Por czenie wekslowe na zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego wobec Flexpol Sp. o.o.
w kwocie do 500 tys. z . Nie zosta y okre lone warunki finansowe za udzielone por czenie.
Spó ka dominuj ca oprócz wy ej wymienionych por cze i gwarancji za spó
-9-
zale
, nie udziela a por cze
i gwarancji w pierwszym pó roczu 2005 roku.
Spó ka zale na nie udziela a por cze i gwarancji w pierwszym pó roczu 2005 roku.
6. INFORMACJE DOTYCZ CE EMISJI, WYKUPU I SP ATY D
NYCH I KAPITA OWYCH
PAPIERÓW WARTO CIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANYCH PRZEZ SPÓ
DOMINUJ
WP YWÓW Z EMISJI W OKRESIE OBJ TYM RAPORTEM.
W okresie obj tym skonsolidowanym raportem pó rocznym ALMA MARKET SA nie emitowa a papierów
warto ciowych.
Spó ki grupy nie posiadaj wyemitowanych d
lub sp acie.
nych papierów warto ciowych, które podlega yby wykupowi
Spó ka dominuj ca realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób
maj cych podstawowe znaczenie dla spó ki. Zasady obejmowania akcji przez nie wi cej ni 13 osób, które mog
uczestniczy w programie, s ci le powi zane z wynikami ekonomicznymi grupy kapita owej oraz wzrostem
redniej ceny akcji spó ki dominuj cej w okresie 3 lat.
W celu realizacji programu motywacyjnego, spó ka dominuj ca wyemituje do 100 tys. nieoprocentowanych
obligacji na okaziciela o warto ci nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na
okaziciela serii E. Powiernik, z którym spó ka dominuj ca zawrze umow i nab dzie obligacje spó ki o cznej
warto ci do 1 tys. z , b dzie mia prawo skierowania propozycji nabycia tych obligacji wy cznie do osób
uprawnionych bior cych udzia w programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji oraz w okre lonych
terminach i ilo ci. Osoby uprawnione bior ce udzia w programie motywacyjnym, które nab
obligacje, b
mia y prawo subskrybowania i obj cia akcji zwyk ych na okaziciela serii E spó ki dominuj cej o warto ci
nominalnej 1 z ka da w terminie do 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji.
W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki dominuj cej, zosta
warunkowo podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowe podwy szenie
kapita u zak adowego, dokona si poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na okaziciela serii E ALMA
MARKET SA o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100 tys. z .
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej.
Pe ny opis programu emisji akcji serii E spó ki dominuj cej ALMA MARKET S.A., jak te opis emisji
obligacji,
znajduje
si
w Prospekcie
Emisyjnym
spó ki
(http://www.almamarket.pl
oraz
http://www.bdm.pkobp.pl), który zawiera opis dopuszczonych do publicznego obrotu papierów warto ciowych
spó ki decyzj NR DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku. Prospekt ten w cz ci dotycz cej
nabywania akcji serii E przez osoby upowa nione w ramach programu motywacyjnego zachowuje swoj
wa no do 28 listopada 2008 roku, albo do dnia w którym wszystkie uprawnienia zostan zrealizowane, je eli
dzie ten b dzie przypada wcze niej.
Skrócony opis zasad w oparciu, o które b
mog y by obejmowane obligacje daj ce prawo
subskrybowania akcji serii E spó ki dominuj cej.
Osoby uprawnione uzyskaj prawo do nabycia obligacji po raz pierwszy w 2006 roku za 2005 rok trwania
programu. B dzie to uzale nione od osi gni cia minimalnego wska nika wzrostu kursu akcji spó ki dominuj cej
o minimum 15% w stosunku do kursu akcji w 2004 roku - maksymalnie 13 300 obligacji cznie dla wszystkich
osób uprawnionych z tego tytu u, wzrostu skonsolidowanego EBITDA w 2005 roku w stosunku do 2004 roku
o minimum 20% - maksymalnie 13 300 obligacji cznie dla wszystkich osób uprawnionych z tego tytu u,
wzrostu skonsolidowanego zysku netto w 2005 roku w stosunku do 2004 roku o minimum 15% - maksymalnie
13 300 obligacji cznie dla wszystkich osób uprawnionych z tego tytu u. W rezultacie w 2006 roku
maksymalnie mo e by nabyte 39 900 obligacji cznie przez wszystkie osoby uprawnione i taka sama ilo
wyemitowanych akcji serii E celem realizacji prawa pierwsze stwa ich obj cia przez posiadaczy obligacji.
W 2007 roku maksymalnie mo e by nabyte 39 900 obligacji cznie przez wszystkie osoby uprawnione plus
niewykorzystane w 2006 roku w oparciu o te same kryteria jako ciowe i nieco inne kryteria warto ciowe
mierzone przyrostem w latach 2006/2005, natomiast w 2008 roku pozosta a warto obligacji w ilo ci b cej
ró nic 100 tys. obligacji i obj tych w poprzednich latach w oparciu o te same kryteria jako ciowe i nieco inne
kryteria warto ciowe mierzone przyrostem w latach 2007/2006.
Opis wykorzystanych w okresie obj tym raportem przez spó
D przeprowadzonej w sierpniu 2004 roku
- 10 -
dominuj
wp ywów z emisji akcji serii
W dniach od 5 do 19 sierpniu 2004 roku zosta a przeprowadzona emisja 1 000 000 akcji zwyk ych na okaziciela
serii D ALMA MARKET SA. Spó ka po uwzgl dnieniu kosztów emisji, pozyska a 29 988 tys. z .
Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego ALMA MARKET SA :
- do 31 grudnia 2004 roku wyda a kwot 9 000 tys. z , co stanowi 30% pozyskanych z emisji rodków na
realizacj budowy obiektu handlowego w Nowym Targu,
- w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2005 roku wyda a kwot 18 000 tys. z , co stanowi 60% pozyskanych z
emisji rodków na przygotowanie i wyposa enie powierzchni handlowych najmowanych w obcych obiektach w
Krakowie (Galeria Kazimierz) i Warszawie (Promenada).
Na 30 czerwca 2005 roku do wykorzystania pozosta y rodki pozyskane z emisji akcji serii D w kwocie
2 988 tys. z .
Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego, ALMA MARKET SA rodki w asne pochodz ce z emisji akcji
serii D inwestuje w bezpieczne instrumenty finansowe do momentu konieczno ci ich uruchamiania w zwi zku
z realizacj poszczególnych etapów inwestycji w ramach celu emisji akcji serii D.
Wykorzystuj c rodki pochodz ce z emisji akcji serii D, ALMA MARKET SA w pierwszym pó roczu 2005
roku, oprócz dokonywania krótkoterminowych lokat bankowych i krótkoterminowo kupowanych bonów
skarbowych w transakcjach typu sell-buy-back, posiada a na dzie 30 czerwca 2005 roku Bony Skarbowe o
cznej warto ci nominalnej 3 123 tys. z z dat wykupu 30 listopada 2005 roku.
7.
OMÓWIENIE
PODSTAWOWYCH
UJAWNIONYCH
W
PÓ ROCZNYM
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
WIELKO CI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH,
SKONSOLIDOWANYM
I
JEDNOSTKOWYM
7.1. Omówienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych ujawnionych w pó rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu wg stanu na 30 czerwca 2005 roku i 31 grudnia 2004 roku
w tys. z .
Wyszczególnienie:
30 czerwca
2005
Zmiana
31 grudzie
2004
Struktura %
w tys. z
w%
Aktywa trwa e
66 396
49 581
16 815
33,9%
49,8%
Aktywa obrotowe
67 042
90 684
-23 642
-26,1%
50,2%
Kapita w asny
89 262
88 143
1 119
1,3%
66,9%
Zobowi zania d ugoterminowe
1 557
1 012
545
53,9%
1,2%
Zobowi zania krótkoterminowe
42 619
51 110
-8 491
-16,6%
31,9%
133 438
140 265
-6 827
-4,9%
100,0%
SUMA BILANSOWA (Aktywa razem)
W stosunku do ko ca 2004 roku nast pi wzrost skonsolidowanych aktywów trwa ych o 33,9 % do warto ci 66,4
mln z , i obni enie skonsolidowanych aktywów obrotowych o 26,1 %, czyli o kwot 23,6 mln z . Zwi zane jest
to g ównie z wykorzystaniem posiadanych rodków finansowych przez spó
dominuj
na otwarcie dwóch
nowych obiektów handlowych. Ponadto aktywa obrotowe ( rodki finansowe) zosta y wykorzystane na zap at
podatku dochodowego i VAT, który spó ka dominuj ca ui ci a w zwi zku z transakcjami sprzeda y
nieruchomo ci maj cymi miejsce w grudniu 2004 roku.
W zwi zku z powy szym nast pi o zmniejszenie salda stanu zobowi za krótkoterminowych do 42,6 mln PLN,
co stanowi spadek o 16,6 % w stosunku do pocz tku roku.
Ze wzgl du na uruchomienie przez spó
dominuj
w pierwszym pó roczu 2005 roku dwóch nowych
obiektów nast pi wzrost zapasów towarowych spó ki. Natomiast w spó ce zale nej nast pi przyrost nale no ci
handlowych zwi zanych z udzielonym kredytem kupieckim odbiorcom.
- 11 -
Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres pó rocza 2005 i 2004 roku w tys. z .
Wyszczególnienie:
Pó rocze ko cz ce si
30 czerwca
2005
Dzia alno
Zmiana
2004
w tys. z
w%
kontynuowana :
171 238
120 408
50 830
42,2%
24 531
18 216
6 315
34,7%
Zysk operacyjny
1 075
4 320
-3 245
-75,1%
Zysk przed opodatkowaniem
1 503
3 401
-1 898
-55,8%
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej
1 104
2 751
-1 647
-59,9%
405
-405
3 156
-2 052
Zysk brutto
Zysk z dzia alno ci zaniechanej
Zysk netto
1 104
-65,0%
Przedstawione pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat odnosz si do dzia alno ci kontynuowanej
(poza prezentowanym zyskiem z dzia alno ci zaniechanej i obejmuj cym go zyskiem netto), czyli oznacza to, e
nie ujmuj dzia alno ci, której spó ki Grupy ju nie prowadz lub zaniecha y. St d prezentowane wyniki z
dzia alno ci kontynuowanej nie obejmuj dzia alno ci dwóch obiektów handlowych spó ki dominuj cej, które
funkcjonowa y w 2004 roku i zosta y sprzedane.
W porównaniu do pierwszego pó rocza 2004 roku, w Grupie kapita owej nast pi znacz cy wzrost przychodów
ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej o 50,8 mln z z kwoty 120,4 mln z . Wzrost ten zwi zany jest
z otwarciem trzech nowych obiektów handlowych przez spó
dominuj
w ci gu ostatniego roku
i zwi kszeniem o 37% (23,8 mln z ) przychodów ze sprzeda y przez spó
zale . W rezultacie nast pi
przyrost zysku brutto o 34,7%, który ze wzgl du na ni sz mar realizowanej sprzeda y jest ni szy ni
zrealizowana dynamika sprzeda y.
Otwarcie nowych obiektów handlowych przez spó dominuj
wi za o si z poniesieniem ponadprzeci tnych
kosztów obci aj cych jednorazowo wyniki tej spó ki. Ponadto nowo uruchomione obiekty nie realizuj od razu
zak adanej rentowno ci docelowej (realizuj w pierwszych miesi cach funkcjonowania straty operacyjne), co
mia o miejsce, przyczyniaj c si do obni enia rentowno ci ca ej spó ki dominuj cej.
W rezultacie, uwzgl dniaj c czynniki i nietypowe zdarzenia, maj ce wp yw na skonsolidowany wynik
z dzia alno ci za pierwsze pó rocze 2005 roku opisane poni ej w pkt 7.5, skonsolidowany zysk z dzia alno ci
kontynuowanej w pierwszym pó roczu 2005 roku jest ni szy o 1,6 mln z w stosunku do analogicznego okresu
roku ubieg ego.
Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych za okres pó rocza 2005 i 2004
roku w tys. z .
Wyszczególnienie:
30 czerwca
2005
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej
2004
Zmiana
w tys. z
w%
-9 272
-660
-8 612
1 304,8%
-12 287
12 502
-24 789
-198,3%
-209
-6 451
6 242
-96,8%
-21 768
5 381
-27 149
-504,5%
Stan rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym na
pocz tku roku
28 756
-5 952
34 708
-583,1%
dzie 30 czerwca
6 988
-571
7 559
-1 323,8%
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci inwestycyjnej
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci finansowej
(Zmniejszenie)/Zwi kszenie netto stanu rodków pieni nych i
kredytu w rachunku bie cym w okresie
- 12 -
Znacz ce zmniejszenie netto skonsolidowanego stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym
w pierwszym pó roczu 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku ubieg ego, zwi zane jest g ównie
z ujemnym saldem przep ywów z dzia alno ci inwestycyjnej i operacyjnej spó ki dominuj cej.
O ile w pierwszym pó roczu 2004 roku spó ka dominuj ca wygenerowa a dodatnie saldo przep ywów
z dzia alno ci inwestycyjnej (na skutek otrzymanej zaliczki na poczet sprzeda y nieruchomo ci), to
w pierwszym pó roczu 2005 roku saldo wydatków inwestycyjnych zwi zane z otwarciem dwóch kolejnych
obiektów handlowych oraz ze zbyciem i nabyciem aktywów finansowych by o zdecydowanie ujemne.
Otwarcie dwóch obiektów handlowych przez spó
dominuj
oprócz ujemnych przep ywów z dzia alno ci
inwestycyjnej mia o wp yw na ujemne przep ywy z dzia alno ci operacyjnej w zwi zku ze wzrostem salda
zapasów (przyrost zapasów w nowych sklepach spó ki dominuj cej) oraz wzrost salda nale no ci g ównie
w spó ce zale nej (kredyt kupiecki), ale równie wzrost nale no ci podatkowych w spó ce dominuj cej
(nadwy ka podatku naliczonego VAT nad nale nym w zwi zku z inwestycjami). Równie ni szy
skonsolidowany zysk mia ujemny wp yw na przep ywy z dzia alno ci operacyjnej Grupy kapita owej.
Lepszy by natomiast wynik salda skonsolidowanego na dzia alno ci finansowej w stosunku do pierwszego
pó rocza ubieg ego roku (spadek ujemnego salda przep ywów pieni nych z 6,5 mln PLN do 0,2 mln z ), co
zwi zane by o z tym, e Grupa kapita owa korzysta a w bardzo ograniczonym zakresie z kredytów bankowych
(g ównie overdraftów wykazywanych w dzia alno ci operacyjnej) nie ponosz c znacz cych kosztów
finansowych ani nie dokonuj c sp at i zaci gni kredytów.
7.2. Omówienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych ujawnionych w pó rocznym
sprawozdaniu finansowym
Wybrane pozycje bilansu ALMA MARKET SA wg stanu na 30 czerwca 2005 roku i 31 grudnia 2004 roku
w tys. z .
Wyszczególnienie:
30 czerwca
2005
Zmiana
31 grudzie
2004
Struktura %
w tys. z
w%
Aktywa trwa e
65 204
48 765
16 439
33,7%
63,1%
Aktywa obrotowe
38 140
59 669
-21 529
-36,1%
36,9%
Kapita w asny
83 626
82 232
1 394
1,7%
80,9%
Zobowi zania d ugoterminowe
1 404
774
630
81,4%
1,4%
Zobowi zania krótkoterminowe
18 314
25 428
-7 114
-28,0%
17,7%
103 344
108 434
-5 090
-4,7%
100,0%
SUMA BILANSOWA (Aktywa razem)
W stosunku do ko ca 2004 roku nast pi wzrost aktywów trwa ych o 33,7 % do warto ci 65,2 mln z , i obni enie
aktywów obrotowych o 36,1%, czyli o kwot 21,5 mln z . Zwi zane jest to g ównie z wykorzystaniem
posiadanych rodków finansowych przez spó
na otwarcie dwóch nowych obiektów handlowych. Ponadto
aktywa obrotowe ( rodki finansowe) zosta y wykorzystane na zap at podatku dochodowego i VAT, który
spó ka ui ci a w zwi zku z transakcjami sprzeda y nieruchomo ci maj cymi miejsce w grudniu 2004 roku.
W zwi zku z powy szym nast pi o zmniejszenie salda stanu zobowi za krótkoterminowych do 18,3 mln PLN,
co stanowi spadek o 4,7 % w stosunku do pocz tku roku.
Ze wzgl du na uruchomienie przez spó
w pierwszym pó roczu 2005 roku dwóch nowych obiektów nast pi
wzrost zapasów towarowych spó ki.
- 13 -
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat ALMA MARKET SA za okres pó rocza 2005 i 2004 roku
w tys. z .
Wyszczególnienie:
30 czerwca
2005
Dzia alno
Zmiana
2004
w tys. z
w%
kontynuowana :
83 782
59 540
24 242
40,7%
Zysk brutto
20 743
14 184
6 559
46,2%
Zysk operacyjny
1 077
3 066
-1 989
-64,9%
Zysk przed opodatkowaniem
1 815
2 244
-429
-19,1%
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej
1 379
1 793
-414
-23,1%
387
-387
2 180
-801
Zysk z dzia alno ci zaniechanej
Zysk netto
1 379
-36,7%
Przedstawione pozycje rachunku zysków i strat odnosz si do dzia alno ci kontynuowanej (poza
prezentowanym zyskiem z dzia alno ci zaniechanej i obejmuj cym go zyskiem netto). St d prezentowane
wyniki z dzia alno ci kontynuowanej nie obejmuj dzia alno ci dwóch obiektów handlowych spó ki, które
funkcjonowa y w 2004 roku i zosta y sprzedane.
W porównaniu do pierwszego pó rocza 2004 roku, nast pi znacz cy wzrost przychodów ze sprzeda y
z dzia alno ci kontynuowanej do 83,8 mln z z 59,5 mln z . Wzrost ten zwi zany jest z otwarciem trzech nowych
obiektów handlowych przez spó
w ci gu ostatniego roku. W rezultacie nast pi przyrost zysku brutto
o 46,2%, który jednak nie by wystarczaj cy dla zrównowa enia wy szych kosztów dzia alno ci zwi zanej
z otwarciem nowych obiektów handlowych.
Otwarcie nowych obiektów handlowych wi za o si z poniesieniem ponadprzeci tnych kosztów obci aj cych
jednorazowo wyniki spó ki. Ponadto nowo uruchomione obiekty nie realizuj od razu zak adanej rentowno ci
docelowej (realizuj w pierwszych miesi cach funkcjonowania straty operacyjne), co mia o miejsce,
przyczyniaj c si do obni enia rentowno ci ca ej spó ki.
W rezultacie, uwzgl dniaj c czynniki i nietypowe zdarzenia, maj ce wp yw na wynik z dzia alno ci za pierwsze
pó rocze 2005 roku opisane poni ej w pkt 7.5, zysk z dzia alno ci kontynuowanej w pierwszym pó roczu 2005
roku jest ni szy o 0,4 mln z w stosunku do analogicznego okresu roku ubieg ego.
Wybrane pozycje rachunku przep ywów pieni nych ALMA MARKET SA za okres pó rocza 2005 i 2004
roku w tys. z .
Wyszczególnienie:
30 czerwca
2005
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej
Zmiana
2004
w tys. z
w%
- 8 730
402
-9 132
-2 271,6%
- 16 591
12 772
-29 363
-229,9%
- 93
- 8 881
8 788
-99,0%
-25 168
4 293
-29 461
-686,3%
pocz tku roku
31 809
- 2 900
34 709
-1 196,9%
dzie 30 czerwca
6 641
1 393
5 248
376,7%
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci inwestycyjnej
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci finansowej
(Zmniejszenie)/Zwi kszenie netto stanu rodków pieni nych i
kredytu w rachunku bie cym w okresie
Zmniejszenie netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym z dzia alno ci kontynuowanej
w pierwszym pó roczu 2005 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku ubieg ego, zwi zane jest g ównie
- 14 -
z ujemnym saldem przep ywów z dzia alno ci inwestycyjnej i operacyjnej spó ki.
W pierwszym pó roczu 2004 roku spó ka wygenerowa a dodatnie saldo przep ywów z dzia alno ci
inwestycyjnej (na skutek otrzymanej zaliczki na poczet sprzeda y nieruchomo ci), natomiast w pierwszym
pó roczu 2005 roku saldo wydatków inwestycyjnych zwi zane z otwarciem dwóch kolejnych obiektów
handlowych oraz zwi zane z nabyciem i zbyciem aktywów finansowych i udzieleniem oraz sp at po yczki
przez podmiot zale ny by o zdecydowanie ujemne.
Otwarcie dwóch obiektów handlowych przez spó oprócz ujemnych przep ywów z dzia alno ci inwestycyjnej
mia o wp yw na ujemne przep ywy z dzia alno ci operacyjnej w zwi zku ze wzrostem salda zapasów (przyrost
zapasów w nowych sklepach), ale równie wzrost nale no ci podatkowych w spó ce (nadwy ka podatku
naliczonego VAT nad nale nym w zwi zku z inwestycjami). Równie ni szy zysk mia ujemny wp yw na
przep ywy z dzia alno ci operacyjnej.
Lepszy by natomiast wynik salda na dzia alno ci finansowej w stosunku do pierwszego pó rocza ubieg ego roku
(spadek ujemnego salda przep ywów pieni nych z 8,9 mln PLN do 0,1 mln z ), co zwi zane by o z tym, e
spó ka nie korzysta a z kredytów bankowych (poza overdraftem wykazywanym w dzia alno ci operacyjnej) nie
ponosz c tym samym kosztów finansowych, ani nie dokonywa a sp at kredytów jak to mia o miejsce
w analogicznym okresie roku ubieg ego.
7.3. Ró nice pomi dzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym pó rocznym
sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu finansowym, a wcze niej publikowanymi prognozami
wyników.
Zarz d ALMA MARKET SA w sierpniu 2005 roku podwy szy prognozowane wyniki na 2005 rok przekazane
do publicznej wiadomo ci 22.02.2005 roku w nast puj cy sposób :
- zysk netto ALMA MARKET SA z kwoty 4,5 mln z do kwoty 7,0 mln z i zysk operacyjny z kwoty 5,0 mln z
do kwoty 8,0 mln z .
- skonsolidowany zysk netto z kwoty 7,0 mln z do kwoty 8,0 mln z i skonsolidowany zysk operacyjny z kwoty
9,0 mln z do kwoty 10,0 mln z .
Podstaw podwy szenia prognozy wyników ALMA MARKET SA, by a korekta bud etu spó ki na 2005 rok,
zwi zana przede wszystkim z podpisan zobowi zuj
warunkow umow sprzeda y posiadanych
nieruchomo ci w D bicy do 15 grudnia 2005 roku oraz korekta prognoz wyników spó ki zale nej.
7.4. Ocena zarz dzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgl dnieniem zdolno ci spó ek Grupy
Kapita owej do wywi zywania si z zaci gni tych zobowi za , oraz wskazanie ewentualnych zagro
oraz dzia , które spó ki te podj y w celu przeciwdzia ania tym zagro eniom.
Grupa Kapita owa posiada niezb dne rodki finansowe do zrealizowania przewidzianej strategii rozwoju.
Polityka zarz dzania zapasami, zobowi zaniami i nale no ciami przez ka
spó
grupy jest dostosowywana
do zmieniaj cej si sytuacji rynkowej, co ma decyduj cy wp yw na kontrolowanie bie cej p ynno ci finansowej
i po rednio wyniki finansowy ca ej grupy.
Zarz d ALMA Market SA ocenia bie
sytuacj Grupy Kapita owej jako bardzo dobr . Realizacja planów
spó ek Grupy w zakresie zak adanego poziomu obrotów handlowych i konsekwentna polityka kosztowa
dzia alno ci spó ek, pozwol na stabilny rozwój oraz wdra anie przyj tej strategii ekspansji spó ek Grupy
w nadchodz cych latach.
Celem Grupy ALMA MARKET SA jest minimalizowanie ryzyka finansowego dzia alno ci spó ek grupy. Przy
czym metody zarz dzania ryzykiem finansowym transakcji i sposób ich zabezpieczenia b
dostosowywane do
sytuacji spó ek i sytuacji rynkowej w korelacji z wyst puj cym poziomem ryzyka dzia alno ci spó ek Grupy.
7.5. Ocena czynników i nietypowych zdarze , maj cych wp yw na skonsolidowany i jednostkowy wynik
z dzia alno ci w pierwszym pó roczu 2005 roku i stopie wp ywu tych czynników lub nietypowych zdarze
na osi gni te skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe.
Znacz cy i dodatni wp yw na skonsolidowane i jednostkowe wyniki w pierwszym pó roczu 2005 roku mia a
jednorazowa transakcja z partnerem, z którym spó ka dominuj ca wspó pracuje w zakresie wynajmu
nieruchomo ci.
W pierwszej po owie 2005 roku ALMA MARKET SA otworzy a dwa nowe obiekty handlowe o cznej
powierzchni 7 tys. m2 w Galerii Kazimierz w Krakowie oraz w Centrum Handlowo Us ugowym Promenada w
Warszawie. Otwarcie tych obiektów, (co zreszt spó ka zak ada a w szczegó owym planie finansowym na
- 15 -
2005 rok) wi za o si z poniesieniem ponadprzeci tnych kosztów obci aj cych jednorazowo w tym okresie
wyniki spó ki. Koszty dodatkowe, s kosztami, które spó ka ponosi w momencie otwierania obiektu oraz
w pierwszych miesi cach jego funkcjonowania i s to zarówno koszty promocji obiektu na rynku jak te koszty
zwi kszonego zu ycia materia ów i nak adów pracy oraz us ug, które s zwi zane z uruchomieniem obiektu.
Spó ka zale na natomiast, ze wzgl du na spadek cen na rynku tworzyw sztucznych, pomimo dobrego poziomu
sprzeda y w drugim kwartale roku notowa a obni enie mar handlowych, co w konsekwencji obni o jej
oczekiwane wyniki w pierwszym pó roczu 2005 roku.
7.6. Charakterystyka zewn trznych i wewn trznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapita owej
Czynniki zewn trzne
- wzrastaj cy rynek sprzeda y w segmencie handlu detalicznego na du ych powierzchniach handlowych,
- du a konkurencja ze strony silnych kapita owo sieci sprzeda y detalicznej,
- zmieniaj ce si i kosztoch onne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych, w czaj c w to ci gle rosn ce
obci enia quasi-podatkowe,
- bariery w postaci przepisów prawa dotycz cego uruchamiania obiektów handlowych o du ych powierzchniach,
- rosn ce koszty prowadzenia detalicznej dzia alno ci handlowej ze wzgl du na wprowadzane nowe przepisy
prawa konsumenckiego, sanitarnego i ochrony rodowiska,
- ryzyko zwi zane z wysoko ci stóp procentowych i ryzyko kszta towania si kursów walutowych, które rzutuj
na koszty finansowania, koszty najmu wynikaj ce z czynszu najmu denominowanego w EUR, oraz cen
towarów importowanych,
- sytuacja na rynku kapita owym i w zwi zku z tym mo liwo pozyskiwania rodków finansowych poprzez
nowe emisje akcji i obligacji,
- sytuacja na rynku pracy,
- konsolidacja firm „wielkiej chemii”, a w konsekwencji zmiany w sposobie dystrybucji artyku ów chemicznych,
- sytuacja na rynku w zakresie mo liwo ci pozyskania kredytu.
Czynniki wewn trzne
- skuteczna realizacja planu rozwoju spó ki dominuj cej zwi zanego z uruchomieniem nowych powierzchni
handlowych,
- poprawa efektywno ci dzia ania spó ki dominuj cej poprzez stopniowe wykorzystanie „efektu skali”
umo liwiaj cego negocjacje ni szych cen zakupu towarów,
- wdro enie nowej strategii logistycznej spó ki dominuj cej, umo liwiaj ce obs ug obiektów handlowych
w ca ej Polsce,
- zwi kszenie realizowanej sprzeda y przez spó zale
w skali ca ego kraju.
8.
INFORMACJE
DOTYCZ CE
ZASAD
ZARZ DZANIA,
ZARZ DZAJ CYCH
I NADZORUJ CYCH ORAZ AKCJONARIUSZACH SPÓ KI DOMINUJ CEJ GRUPY
8.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania w spó kach grupy kapita owej i sam grup
W pierwszej po owie 2005 roku nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarz dzania
spó kami grupy i sam grup kapita ow .
Wprowadzane zmiany nie mia y istotnego znaczenia z punktu widzenia podstawowych zasad zarz dzania
spó kami grupy, jak te sam grup kapita ow . Jednak w zwi zku z przyj strategi rozwoju trwa sukcesywne
dostosowywanie organizacji spó ek grupy do nowych zada i wdra anych projektów.
8.2. Zmiany w sk adzie osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó ek GRUPY KAPITA OWEJ
w pierwszej po owie 2005 roku
W pierwszej po owie 2005 roku nie dokonano adnych zmian w sk adzie osób nadzoruj cych spó ek grupy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spó ki dominuj cej, dokona o wyboru zarz du spó ki dominuj cej
w dotychczasowym sk adzie na kolejne trzy lata.
- 16 -
8.3. Warto wynagrodze , nagród lub korzy ci, w tym wynikaj cych z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwsze stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieni dzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych dla osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych
spó ki dominuj cej.
Warto wynagrodze , nagród lub korzy ci (w pieni dzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wyp aconych
i nale nych w pierwszej po owie 2005 roku :
- w spó ce dominuj cej osobom zarz dzaj cym spó ki dominuj cej (w tym prokurentom) wynios a 1 528 tys. z ,
natomiast osobom nadzoruj cym spó ki dominuj cej wynios a 268 tys. z ,
- w spó ce zale nej za pe nione funkcje w Radzie Nadzorczej osobom zarz dzaj cym i nadzoruj cym spó ki
dominuj cej wynios y 171 tys. z .
Warto potencjalnie nale nych korzy ci wynikaj cych z programu motywacyjnego opartego na obligacjach
z prawem pierwsze stwa zamiennych na akcje spó ki dominuj cej zosta a wyceniona i opisana w notach do
pó rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i pó rocznego sprawozdania finansowego
ALMA MARKET SA.
8.4.
czna liczba i warto nominalna wszystkich akcji spó ki dominuj cej oraz udzia ów w jednostce
zale nej spó ki, b cych w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó ki dominuj cej i
zale nej wed ug stanu na dzie 28.09.2005 r.
Liczba akcji
Osoby zarz dzaj ce :
Jerzy Mazgaj (*)
Grzegorz Pilch
Osoby nadzoruj ce :
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
(*) - osoba zarz dzaj ca spó
dominuj
czna warto
nominalna
wz
1 368 361
41 040
1 409 401
1 368 361
41 040
1 409 401
399
4
403
399
4
403
, która jest równocze nie osob nadzoruj
w spó ce zale nej
Na dzie 30.06.2005 roku, jak te do dnia sporz dzenia niniejszego sprawozdania, w posiadaniu osób
nadzoruj cych i zarz dzaj cych spó ki dominuj cej i zale nej nie znajdowa y si adne udzia y podmiotu
zale nego.
8.5. Akcjonariusze posiadaj cy bezpo rednio lub po rednio poprzez podmioty zale ne co najmniej 5%
ogólnej liczby g osów na WZA spó ki dominuj cej na dzie 28.09.2005 roku, wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez nich akcji, ich procentowego udzia u w kapitale zak adowym, liczby g osów z nich
wynikaj cych i ich procentowego udzia u w ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu.
Akcjonariusze
Jerzy Mazgaj
OFE PZU „Z ota Jesie ”
SKARBIEC TFI SA
Pozostali
Ogólna liczba akcji spó ki i g osów z nimi
zwi zanych
Liczba akcji
Struktura
posiadanych akcji
Liczba g osów na
WZA
% ogólnej liczby
osów na WZA
1 368 361
688 439
331 782
1 828 408
32,45%
16,33%
7,87%
43,35%
3 304 405
688 439
331782
2 292 364
49,94%
10,40%
5,01%
34,65%
4 216 990
100,00%
6 616 990
100,00%
8.6. Znane spó ce dominuj cej umowy (w tym równie zawarte po dniu bilansowym) w wyniku których
mog w przysz ci nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy.
Ze wzgl du na uchwalon w maju 2004 roku warunkow emisj do 100 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii E
w ramach programu motywacyjnego, która to emisja by a wy czona od prawa poboru akcji dla
dotychczasowych akcjonariuszy, pocz wszy od 2006 roku mog nast pi zmiany w proporcjach posiadanych
- 17 -
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Prezes Zarz du Jerzy Mazgaj zadeklarowa w prospekcie emisyjnym akcji serii D i E opublikowanym w sierpniu
2004 roku, e nabyte przez siebie akcje traktuje jako inwestycje d ugoterminowe i zobowi za si ich nie
sprzedawa przynajmniej przez 3 lata.
Poza wy ej wymienionymi zdarzeniami, w pierwszej po owie 2005 roku (w tym równie do dnia sporz dzenia
niniejszego sprawozdania) nie istniej znane spó ce dominuj cej umowy mog ce w przysz ci spowodowa
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
9.
PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITA OWEJ
9.1. Ocena mo liwo ci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita owych w porównaniu
do wielko ci posiadanych rodków, z uwzgl dnieniem mo liwych zmian w strukturze finansowania tej
dzia alno ci.
ALMA MARKET SA na realizowane i planowane zamierzenia inwestycyjne w drugiej po owie roku, które s
cz ci trzyletniego planu inwestycyjnego, posiada zabezpieczone rodki finansowe z przeprowadzonej emisji
akcji serii D oraz sprzeda y nieruchomo ci.
Spó ka zale na Krakchemia SA w drugiej po owie 2005 roku nie planuje wi kszych wydatków inwestycyjnych
poza Grup .
Spó ki Grupy nie wykluczaj jednak inwestycji kapita owych, które mog yby mie znacz cy udzia
w realizowanych inwestycjach spó ek grupy, a by yby zwi zane z ich rozwojem lub uzyskaniem zysku.
9.2. Perspektywy rozwoju Grupy i elementy strategii
Ka da ze spó ek grupy kapita owej dzia a w innym obszarze rynku st d ich strategie dzia ania ró ni si od
siebie. Cele strategiczne dla Grupy pozostaj jednak bardzo podobne i polegaj na zdecydowanym zwi kszeniu
obrotów poprzez zwi kszenie udzia u w rynku.
Perspektywy i strategia spó ki dominuj cej Alma Market SA
Strategia rozwoju spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA wi e si przede wszystkim z nadrz dnym celem,
jakim jest zapewnienie zwrotu z zainwestowanego kapita u poprzez zwi kszenie warto ci rynkowej. Du y
nacisk b dzie k adziony na wzrost zysków spó ki oraz kursu jej akcji na Gie dzie Papierów Warto ciowych w
Warszawie S.A., st d te spó ka przeprowadza nowe inwestycje i uruchamia jednolit sie obiektów handlowych
oferuj cych artyku y konsumpcyjne typu FMCG.
Sie sklepów sprzeda y detalicznej spó ki b dzie rozwijana pod nazw „Alma” w miastach powy ej 30 tys.
mieszka ców i centrach handlowych w miastach powy ej 100 tys. mieszka ców.
Perspektywy i strategia spó ki zale nej Krakchemia SA
Podstawowym celem spó ki zale nej jest wykorzystanie dobrej pozycji rynkowej do zwi kszania sprzeda y
i wzmacnianie pozycji wobec konkurencji przy systematycznym wdra aniu zmian logistycznych. Wa nym
celem dla spó ki zale nej jest równie poszerzenie oferty towarowej w obszarze artyku ów pochodzenia
chemicznego i tworzyw sztucznych, która b dzie dywersyfikowa ryzyko prowadzonej dzia alno ci przez
spó .
Zarz d spó ki dominuj cej Alma Market SA ocenia pozytywnie dotychczasow realizacj przyj tej strategii
rozwoju spó ek Grupy oraz perspektywy ich funkcjonowania na rynku. Niemniej jednak, Zarz d Alma
Market SA zwraca uwag , e postawione cele zwi zane z szybkim tempem realizacji przyj tej strategii nie
dzie atwo osi gn i nale y mie na uwadze mo liwo zmian w harmonogramie realizacji niektórych jej
elementów oraz ryzyko z tym zwi zane.
10.
OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGRO
Inwestorzy zamierzaj cy naby lub posiadaj cy akcje ALMA MARKET SA, jak te osoby wspó pracuj ce z
ALMA MARKET SA powinni mie na uwadze wysoki poziom ryzyka, który jest zwi zany z dzia alno ci
Grupy ALMA MARKLET SA oraz specyfik rynku na którym ona dzia a.
- 18 -
Potencjalni inwestorzy jak te osoby wspó pracuj ce z ALMA MARKET SA, dokonuj c analizy informacji
zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z dzia alno ci powinni ka dorazowo uwzgl dnia wszystkie
poni ej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezale ne
od spó ek Grupy, nie wymienione w tre ci niniejszego sprawozdania ryzyka, które s zwi zane z dzia alno ci
ALMA MARKET SA i jej Grupy, jej akcjonariuszami, osobami ni zarz dzaj cymi i nadzoruj cymi, oraz
rynkiem papierów warto ciowych.
Nale y podkre li , e spe nienie si któregokolwiek z wymienionych poni ej czynników ryzyka mo e mie
potencjalnie istotny, negatywny wp yw na dzia alno ALMA MARKET SA i jej Grupy, uzyskiwane przez ni
wyniki finansowe oraz kszta towanie si rynkowego kursu akcji. W takim wypadku inwestorzy jak te osoby
wspó pracuj ce z ALMA MARKET SA mog ponie straty finansowe.
10.1 Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci ALMA MARKET SA i jej Grupy Kapita owej
a) Ryzyko zwi zane z uzyskiwanymi przez ALMA MARKET SA i jej Grup
finansowymi oraz z mo liwo ci finansowania dalszego rozwoju.
kapita ow
wynikami
W przypadku, gdy Grupa nie b
w stanie uzyskiwa dodatnich przep ywów pieni nych z prowadzonej
obecnie dzia alno ci, realizacja strategii rozwoju mo e by utrudniona. W takim przypadku w celu realizacji
za onej strategii, Grupa b dzie zmuszona pozyskiwa w wi kszym stopniu ni zak adano finansowanie
w drodze m.in. zwi kszenia zad enia.
b) Ryzyko zwi zane z odpowiedni lokalizacj nowych sklepów.
Najwa niejszym czynnikiem determinuj cym przysz e wyniki nowych obiektów handlowych, które planuje
uruchomi ALMA MARKET SA jest odpowiednia lokalizacja. Lokalizacja sklepu jest bowiem uwa ana za
najwa niejszy czynnik od którego uzale niona jest przysz a sprzeda i osi gane mar e. St d te powodzenie
nowych obiektów handlowych spó ki dominuj cej jest uzale nione od trafno ci stosowanych przez spó
ocen
przysz ych lokalizacji.
c) Ryzyko skali dzia ania.
Spó ka dominuj c poszerzy a swoj dzia alno w stosunku do pierwszej po owy zesz ego roku o trzy obiekty
handlowe (w Nowym Targu, Krakowie i Warszawie) i obecnie posiada pi sklepów. Spó ka dominuj ca
planuje w kolejnych latach otwarcia nowych obiektów handlowych. Rozszerzenie dzia alno ci o kolejne obiekty
w innych miejscowo ciach mo e wi za si z ryzykami wynikaj cymi z zapewnieniem odpowiedniej logistyki
zaopatrzenia sklepów jak równie z rozszerzeniem kompetencji delegowanych na kadr zarz dzaj .
Równie spó ka zale na rozwijaj c sie swoich przedstawicieli i oddzia ów na terenie Polski nara ona jest na
tego typu ryzyko.
d) Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y.
Asortyment towarowy oferowany przez ALMA MARKET SA charakteryzuje si znaczn sezonowo ci . Handel
detaliczny artyku ami konsumpcyjnymi codziennego u ytku uzale niony jest w du ym stopniu od sezonowo ci
zwi zanej z popytem koniunkturalnym na dobra tego rodzaju. Dotyczy to zarówno artyku ów spo ywczych jak i
sprzedawanych przede wszystkim przez spó
zale
Krakchemia SA artyku ów przemys owych takich jak
farby, lakiery i materia y budowlane do wyka czania wn trz.
Ponadto, prowadzone na pocz tku roku kalendarzowego wyprzeda e po obni onych cenach powoduj
wprawdzie mniejszy spadek sprzeda y zwi zany z okresem po wi tecznym i noworocznym, jednak e wp ywaj
negatywnie na wysoko realizowanej mar y i rentowno sprzeda y.
e) Ryzyko zwi zane z utrzymaniem i przyci gni ciem najlepszych osób zarz dzaj cych oraz wysoko
wykwalifikowanych pracowników.
Dalszy dynamiczny rozwój spó ek Grupy uzale niony jest od efektywno ci i jako ci pracy zarz dów tych spó ek
i kluczowych dla rozwoju osób, które podejmuj najwa niejsze decyzje dotycz ce ich bie cej dzia alno ci oraz
planowanych projektów inwestycyjnych. Zatrudnienie nowych wysokiej klasy specjalistów wi e si
z wyd onymi terminami rekrutacji, poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm po rednicz cych oraz
obni on wydajno ci pracy w pierwszych miesi cach po zatrudnieniu. W celu zmniejszenia zagro enia utraty
kluczowych pracowników funkcjonuje system premiowy, jak równie wprowadzony zosta program
motywacyjny.
- 19 -
f) Ryzyko zwi zane z obci aniem aktywów trwa ych i obrotowych spó ek Grupy.
W zwi zku z rozwojem spó ki Grupy b
korzysta z finansowania zewn trznego, co wi za si b dzie
z obci eniami ustanawianymi na aktywach spó ek Grupy, celem zabezpieczenia kredytodawców.
Na 30 czerwca 2005 roku spó ka dominuj ca posiada a ustanowione obci enia hipoteczne na nieruchomo ciach
i prawie wieczystego u ytkowania gruntów w kwocie 1 120 tys. EUR ustanowione na rzecz BRE Bank SA
celem zabezpieczenia udzielonych przez ten Bank spó ce gwarancji zap aty czynszów najmu.
Przy czym cz
zabezpiecze w kwocie 420 tys. EUR, w zwi zku z podpisanym aneksem do umowy gwarancji
w sierpniu 2005 roku zosta a zniesiona przez Bank.
Spó ka zale na posiada natomiast zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na zapasach o warto ci
450 tys. z , oraz cesj wierzytelno ci handlowych wybranych kontrahentów na rzecz BRE Bank SA, celem
zabezpieczenia sp aty ewentualnych zobowi za z tytu u kredytu w rachunku bie cym.
We wszystkich sk adnikach maj tku, na których s ustanowione hipoteki jest prowadzona dzia alno
operacyjna przez spó
dominuj . Spó ki nie ponosz obecnie ryzyka utraty aktywów w zwi zku z tymi
obci eniami, co mog oby mie negatywny wp yw na ich dalsz dzia alno , gdy spó ki Grupy s w stanie
sfinansowa sp at zobowi za , które s zabezpieczone na tych aktywach.
10.2. Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w którym dzia a Grupa
a) Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce.
Przychody ALMA MARKET SA jak te spó ki zale nej (pomijaj c sporadyczne transakcje) s realizowane
w ca ci na rynku krajowym, dlatego te dzia alno spó ek Grupy jest w du ej mierze uzale niona od sytuacji
makroekonomicznej Polski. Ewentualny spadek tempa wzrostu gospodarczego jak równie spadek p ac realnych
mo e by przyczyn zmniejszenia poziomu popytu na towary i produkty oferowane przez spó ki Grupy.
b) Ryzyka zwi zane z regulacjami prawnymi.
Zagro eniem dla dzia alno ci spó ek Grupy s zmieniaj ce si przepisy prawa lub ró ne jego interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególno ci przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i
ubezpiecze spo ecznych, mog zmierza w kierunku powoduj cym wyst pienie negatywnych skutków dla
dzia alno ci prowadzonej przez spó ki Grupy.
Ponadto nale y zwróci uwag na wprowadzone i w dalszym ci gu wprowadzane administracyjne bariery
rozwoju obiektów handlowych. Dotyczy to zarówno administracyjnych zakazów uruchamiania nowych
placówek handlowych, prób ograniczania w funkcjonowaniu tego typu placówek handlowych w okre lonych
godzinach czy dniach tygodnia, jak te administracyjnego reglamentowania udzielanych koncesji i pozwole (na
przyk ad na sprzeda alkoholu).
Kolejne ryzyka zwi zane s z wprowadzanymi restrykcyjnymi przepisami prawa konsumenckiego, sanitarnego,
ochrony rodowiska, które wymuszaj ponoszenie znacznych kosztów i niejednokrotnie ograniczaj efektywn
dzia alno handlow .
c) Ryzyko ekonomiczne.
Czynniki zewn trzne, które wp ywaj na wyniki Grupy s charakterystyczne dla sektora handlu. Wi e si to
z silnym powi zaniem popytu ze strony klientów z sytuacj gospodarcz . Pogorszenie sytuacji
makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludno ci w przypadku spó ki dominuj cej, lub spadek
produkcji dóbr przemys owych i popytu na nie w przypadku spó ki zale nej, negatywnie wp ywaj na sytuacj
finansow sektora handlu.
d) Ryzyko zwi zane z wysok konkurencyjno ci bran y, w której dzia aj spó ki Grupy.
Jest to bardzo istotny czynnik ryzyka w dzia alno ci ALMA MARKET SA. Du e sieci handlowe dzia aj ce
w Polsce, odchodz stopniowo od otwierania najwi kszych obiektów klasy „hipermarket”, na rzecz strategii
uruchamiania obiektów wielkopowierzchniowych klasy „supermarket”. Tak tendencj mo na zaobserwowa
- 20 -
równie na obszarze, na którym dzia a spó ka dominuj ca i planuje dalszy rozwój. Du a konkurencja przy
pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji jest istotnym ryzykiem dzia alno ci spó ki dominuj cej i realizacji celów
jej strategii rozwoju. Zagraniczne sieci handlowe dzia aj ce w bran y, dysponuj znacznie wi ksz si
kapita ow i mog prowadzi agresywn polityk marketingow . Konkurencja utrudnia pozyskiwanie nowych
lokalizacji oraz podwy sza koszty ich pozyskania. W perspektywie silna konkurencja mo e doprowadzi
równie do obni enia mar realizowanych na sprzeda y towarów, co w konsekwencji mo e wp ywa
negatywnie na rentowno sprzeda y.
Równie spó ka zale na dzia a na specyficznym rynku o ograniczonej ch onno ci, a przez to poddanemu na du
konkurencj i zagro enia z tym zwi zane.
10.3. Czynniki ryzyka finansowego
Dzia alno prowadzona przez Grup Kapita ow ALMA MARKET SA nara ona jest na nast puj ce zagro enia
finansowe:
- ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), ryzyko warto ci
godziwej zwi zane ze zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe,
- ryzyko kredytowe,
- ryzyko utraty p ynno ci,
- ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Spó ki Grupy Kapita owej staraj si minimalizowa potencjalne niekorzystne wp ywy tych ryzyk na wyniki
finansowe Grupy.
Ryzykiem zarz dzaj bezpo rednio zarz dy spó ek Grupy analizuj c na bie co skal tego ryzyka i podejmuj c
w tym zakresie stosowne decyzje.
a) Ryzyko rynkowe
- Ryzyko zmiany kursu walut
Spó ki Grupy prowadz dzia alno mi dzynarodow polegaj
przede wszystkim na imporcie towarów
z krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co nara a je na ryzyko zmiany kursu walut (w szczególno ci
EUR). Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych, za które
atno nast puje w terminie pó niejszym ni zamówienie.
Spó ka dominuj ca ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie
zarówno czynsze jak te inne op aty uiszczane na rzecz wynajmuj cych przeliczane s wed ug aktualnie
obowi zuj cych kursów PLN/EUR. Cz ciowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spó
dominuj
powierzchni handlowo-us ugowych na rzecz innych podmiotów gospodarczych równie poprzez czynsze
i op aty odniesione do EUR. Jednak ostatecznie wyst puje ryzyko walutowe netto z tego tytu u, które nie by o
dotychczas zabezpieczane.
Z uwagi na fakt, e umowy najmu s z regu y umowami d ugoterminowymi, ogólna polityka spó ki dominuj cej
w tym zakresie sprowadza si do bie cego ledzenia zmian kursu PLN/EUR i jego trendu. W przypadku gdyby
zachodzi o ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznacza oby mo liwo
ugoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obni enia rentowno ci
ich funkcjonowania, zosta yby podj te decyzje o zabezpieczeniu tego typu p atno ci.
- Ryzyko cenowe
Grupa w przypadku nabywania kapita owych papierów warto ciowych klasyfikowanych w skonsolidowanym
- 21 -
bilansie jako „dost pne do sprzeda y” nara ona jest na ryzyko cenowe. Niemniej jednak ze wzgl du na
sporadyczno tego typu transakcji ryzyko to nie jest wysokie.
Spó ka zale na Krakchemia SA nara ona jest na ryzyko cenowe towarów masowych (granulaty tworzyw
sztucznych), którymi handluje, ze wzgl du na ma o zdywersyfikowane ród a dostaw, których to towarów ceny
jawne na rynku.
Spó ka dominuj ca ALMA MARKET SA ze wzgl du na rodzaj prowadzonej dzia alno ci nie jest nara ona na
ryzyko cenowe towarów masowych.
b) Ryzyko kredytowe
Spó ka dominuj ca z racji swojej dzia alno ci nie jest nara ona na istotne ryzyko z tytu u sprzeda y
z odroczonym terminem p atno ci. Sprzeda jest kierowana do klientów detalicznych, która odbywa si za
gotówk lub przy wykorzystaniu kart p atniczych.
Spó ka zale na natomiast stosuje polityk gwarantuj , e hurtowa sprzeda towarów dokonywana jest na rzecz
klientów o odpowiedniej historii sp at zobowi za i ponadto, którzy pó niej s odpowiednio monitorowani.
Obecnie grupa stosuje polityk ograniczaj
zaanga owanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji
finansowych, jednak w zwi zku z planami rozwoju, polityka ta ma charakter tymczasowy i w przysz ci ryzyko
kredytowe zwi zane z wykorzystywaniem przez spó ki Grupy d wigni finansowej znacznie wzro nie.
c) Ryzyko utraty p ynno ci
Spó ki Grupy zak adaj utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków p ynnych oraz dost pno ci
finansowania dzi ki wystarczaj cej kwocie zabezpieczonych instrumentów kredytowych oraz zdolno do
zamykania pozycji rynkowych. S by finansowe grupy b
zachowywa odpowiedni elastyczno
finansowania w ramach posiadanych dost pnych rodków finansowych i przyznanych linii kredytowych.
d) Ryzyko zmiany przep ywów pieni nych oraz warto ci godziwej w wynik zmiany stóp procentowych
Spó ka dominuj ca posiada oprocentowane aktywa, które zale od zmiany rynkowych stóp procentowych. Nie
to jednak na tyle istotne aktywa, aby ewentualne zmiany rynkowych stóp procentowych wp ywa y na
przep ywy pieni ne z dzia alno ci operacyjnej.
Grupa Kapita owa nie posiada znacz cych oprocentowanych aktywów, st d przychody grupy oraz jej przep ywy
pieni ne z dzia alno ci operacyjnej s zasadniczo niezale ne od zmian rynkowych stóp procentowych.
W Grupie ryzyko zmiany stóp procentowych zwi zane jest z instrumentami d nymi. Kredyty i po yczki
o zmiennym oprocentowaniu nara aj Grup na ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp
procentowych. Natomiast instrumenty d ne o sta ym oprocentowaniu nara aj Grup na ryzyko zmiany
warto ci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Polityk Grupy jest utrzymywanie swoich kredytów
i po yczek w postaci instrumentów raczej o zmiennym oprocentowaniu, st d wyst powa b dzie raczej ryzyko
zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
10.4. Czynniki ryzyka zwi zane ze specyfik obrotu papierami warto ciowymi ALMA MARKET SA
a) Ryzyko zwi zane z dokonywaniem inwestycji w akcje spó ki dominuj cej.
W przypadku nabywania akcji nale y zdawa sobie spraw , e ryzyko bezpo redniego inwestowania w akcje na
rynku kapita owym jest nieporównywalnie wi ksze od ryzyka zwi zanego z inwestycjami w papiery skarbowe
- 22 -
czy te jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze wzgl du na trudn do przewidzenia zmienno
kursów akcji zarówno w krótkim jak i d ugim terminie.
b) Ryzyko kszta towania si przysz ego kursu akcji ALMA MARKET SA w obrocie gie dowym i p ynno ci
obrotu.
Nie ma adnej pewno ci, co do przysz ego kszta towania si ceny akcji spó ki dominuj cej. Ponadto kurs
rynkowy akcji spó ki dominuj cej mo e podlega znacz cym wahaniom w zwi zku z licznymi czynnikami,
które nie s zale ne od spó ki. Nie mo na wobec tego zapewni , e inwestor posiadaj cy lub nabywaj cy akcje
ALMA MARKET SA b dzie móg je zby w dowolnym terminie po satysfakcjonuj cej cenie.
c) Struktura akcjonariatu. Mo liwo
znacznej poda y akcji w obrocie wtórnym.
Nale y zwróci uwag na fakt, e jedna osoba fizyczna tj. Prezes Zarz du - Jerzy Mazgaj posiada znacz
pozycj w akcjonariacie ALMA MARKET SA. Na dzie sporz dzenia niniejszego sprawozdania, akcje b ce
w posiadaniu Prezesa Zarz du stanowi 32,45% kapita u zak adowego spó ki i uprawniaj do 49,94% g osów na
WZA. Prezes Zarz du ma decyduj cy wp yw na zarz dzanie spó
i jego dalszy rozwój. Prezes Zarz du z
wiadczenie, e w okresie 3 lat od dnia emisji akcji serii D (sierpie 2004 roku) nie zamierza sprzedawa
posiadanych przez siebie akcji. W zwi zku z tym ryzyko ewentualnej poda y akcji ze strony znacz cego
akcjonariusza jest istotnie ograniczone.
Ponadto Spó ka posiada dopuszczon emisj akcji serii E w liczbie do 100 000 akcji w ramach programu
motywacyjnego dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych podstawowe znaczenie dla Grupy
kapita owej ALMA MARKET SA po cenie nominalnej wynosz cej 1 z . Program ten ma charakter trzyletni
pocz wszy od 2006 roku, a uczestniczy w nim b dzie nie wi cej ni trzyna cie osób. Z uwagi na wyst puj
bardzo du ró nic pomi dzy cenami emisyjnymi akcji serii E nie mo na wykluczy ewentualnej poda y akcji
serii E ze strony ich posiadaczy, nie istnieje bowiem ograniczenie mo liwo ci sprzeda y po przydzieleniu akcji
uprawnionym osobom. Nale y jednak zwróci uwag , e transze akcji serii E b
uruchamiane w ramach
trzyletniego programu motywacyjnego i stanowi b
nie wi cej ni 2,3% obecnego kapita u zak adowego.
Pierwsza transza mo e zosta uruchomiona dopiero w 2006 roku a ostatnia nie wcze niej ni w 2008 roku.
W zwi zku z tym ryzyko ewentualnej poda y akcji ze strony osób bior cych udzia w programie motywacyjnym
nie ma istotnego znaczenia.
d) Cofni cie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub na
enie kar przez KPWiG.
W sytuacji, gdy spó ka publiczna nie dope nia okre lonych obowi zków wymaganych prawem, w szczególno ci
obowi zków informacyjnych wynikaj cych z odpowiednich ustaw lub wykonuje je nienale ycie, KPWiG mo e
wyda decyzj o wykluczeniu papierów warto ciowych z publicznego obrotu, na
kar pieni
, albo
zastosowa cznie wy ej wymienione sankcje.
e) Ryzyko zawieszenia notowa lub wykluczenia akcji z obrotu gie dowego.
W przypadku uznania, e ALMA MARKET SA narusza przepisy obowi zuj ce na GPW lub wymaga tego
interes i bezpiecze stwo uczestników obrotu, Zarz d Gie dy mo e zawiesi obrót akcjami spó ki. Równie
zgodnie z przypadkami Regulaminu GPW, Zarz d Gie dy mo e wykluczy papiery warto ciowe z obrotu
gie dowego.
Zarz d spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Operacyjny
Kraków, 28 wrzesie 2005 rok
- 23 -
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy kapitałowej za I

Transkrypt

Podobne dokumenty

COLEX – CLARIANT Group Producent Koncentratów Barwiących do

załączniku nr 5

obywatelstwo nazwa firmy INFORMACJA dotycz¹ca

Memory. Flagi państw świata. Gra logiczna

Oświadczenie majątkowe wg stanu na 31 grudnia 2013 r.

Najważniejsze instytucje Unii Europejskiej Rada Unii

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej