Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku

Sprawozdanie
z działalności „Próchnik” S.A.
w 2007 roku
Łódź, czerwiec 2008 roku
Działalność Próchnik S.A. w 2007 roku koncentrowała się na tworzeniu kolekcji, które będą mogły
sprostać wymaganiom klientów i być konkurencyjne na tle dynamicznie rozwijającej się konkurencji.
Nastąpił dynamiczny wzrost powierzchni handlowej co w znacząco wpłynęło na wzrost przychodów
Emitenta.
Spółka podjęła działania polegające na rozszerzeniu oferowanego asortymentu, tak aby
zminimalizować wpływ sezonowości, a także warunków atmosferycznych na ostateczny wynik
finansowy.
Spółka osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży o 74 % tj. do 30.874,7 tys. zł. z 17.759,7 tys. zł.
Zysk brutto na sprzedaży w 2007 roku wyniósł 12.402,0 tys. zł, podczas gdy w 2006 roku 6.421,8 tys.
zł. Było to efektem realizowania przez Spółkę wysokich marż detalicznych w salonach firmowych.
Po uwzględnieniu kosztów sprzedaży (związanych głównie z rozbudową i utrzymaniem własnej sieci
handlowej) oraz kosztów ogólnego zarządu strata ze sprzedaży wyniosła 2.418,4 tys. zł w porównaniu
z 3.752,6 tys. zł straty w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Pomimo znaczącej progresji przychodów ze sprzedaży oraz poprawy wyniku brutto ze sprzedaży
Spółka w 2007 roku poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 5.685,7 tys. zł, w
porównaniu ze stratą 8.187,8 tys. zł w roku poprzednim.
W 2007 r. Spółka otworzyła łącznie sześć salonów firmowych: Starym Browarze w Poznaniu, Arkady
we Wrocławiu, Forum w Gliwicach, „Outlet” w Piasecznie, „Factory Outlet” w Luboniu i Gorzowie Wlkp.
Tabela 1: Podstawowe dane finansowe i wskaźniki
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł)
Zysk brutto na sprzedaży (tys. zł)
Zysk na sprzedaży (tys. zł)
Amortyzacja (tys. zł)
Zysk operacyjny (tys. zł)
EBITDA (4+5) (tys. zł)
Zysk netto (tys.zł)
Aktywa ogółem (tys. zł)
Kapitał własny (tys. zł)
Rentowność na sprzedaży brutto (w %)
Rentowność sprzedaży ( w %)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)
Rentowność EBITDA (w %)
Rentowność netto (w %)
Rentowność aktywów ogółem ROA (w %)
Rentowność kapitału własnego ROE( w %)
Źródło: Emitent
2007
30 874,7
12 402,0
-2 418,4
1 253,6
-5 204,6
-3 951,0
-5 685,7
27 449,5
17 490,9
40,2%
-7,8%
-16,9%
-12,8%
-18,4%
-20,7%
-32,5%
2006
17 759,7
6 421,8
-3 752,6
832,0
-5 060,7
-4 228,7
-8 187,8
31 744,1
23 176,5
36,2%
-21,1%
-28,5%
-23,8%
-46,1%
-25,8%
-35,3%
Zasady wyliczania wskaźników:
wskaźnik rentowności – stosunek odpowiednich wielkości zysku brutto na sprzedaży, zysku na sprzedaży, zysku
operacyjnego, EBITDA oraz zysku netto za dany okres do przychodów za sprzedaży netto produktów, usług, towarów i
materiałów,
wskaźnik rentowności aktywów (ROA)- zysk (strata) netto / stan aktywów na koniec okresu
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk (strata) netto / stan kapitałów własnych na koniec danego okresu
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
2
1. Podstawowe produkty, towary i usługi
Działalność gospodarcza Emitenta koncentruje się obecnie na projektowaniu, produkcji i
handlu odzieżą dla mężczyzn i kobiet, a także usługowym szyciu odzieży na zlecenie z
powierzonych przez kontrahentów materiałów. Zrealizowano też pierwszy kontrakt na
zlecenie rosyjskiego kontrahenta zaprojektowania i wykonania kolekcji. Spółka stała się
również dostawcą odzieży dla PLL LOT.
W swojej ofercie Emitent obecnie posiada pełny asortyment odzieży dla mężczyzn .
Oferta Spółki kierowana jest głównie do klientów dysponujących średnimi dochodami,
wymagających wyrobów o najwyższej jakości i wyróżniającym się wzornictwie. Do produkcji
używane są materiały o wysokiej jakości, zaawansowane technologicznie, gwarantujące
trwałość i komfort użytkowania wyprodukowanych z nich produktów.
Emitent wykonuje usługi przeszycia na rzecz zagranicznych kontrahentów, w tym dla
niemieckiej firmy Hugo Boss. Głównym produktem przerobu są płaszcze i kurtki męskie.
W przerobie eksportowym dominującym rynkiem zbytu od lat pozostają Niemcy.
Sprzedaż krajowa
W roku 2007 nastąpił bardzo wysoki wzrost sprzedaży na rynku krajowym. Dynamika
wzrostu osiągnęła poziom ponad 74%. Tak imponujący wynik firma osiągnęła przede
wszystkim dzięki systematycznej rozbudowie sieci detalicznej, a także odpowiedniemu
dostosowaniu oferty handlowej do potrzeb rynku. Struktura sprzedawanych produktów uległa
znacznej modyfikacji. I tak na lidera jeśli chodzi o udział w ogólnej sprzedaży wyrósł garnitur
( 29% przy 15,4% w 2006 roku).
Istotną sprawą jest wzrost udziału sprzedaży sieci detalicznej w ogólnej sprzedaży
krajowej, co przekłada się między innymi na zdecydowany wzrost uzyskiwanej marży na
sprzedaży.
Sprzedaż eksportowa
W 2007 roku nie nastąpiły istotne zmiany udziału sprzedaży eksportowej w przychodach
ogółem.
Nowe produkty lub usługi o istotnym znaczeniu
W 2007 roku Spółka nadal koncentrowała się nad zwiększeniem asortymentu oferowanych
produktów pod własną marką kosztem towarów obcych. Wpłynęło to na zwiększenie marży
na sprzedaży oraz większą elastyczność. Dzięki oferowaniu kompleksowego asortymentu
dla mężczyzn, w tym: garniturów, marynarek, spodni, koszul, spinek do koszul, pasków,
krawatów i skarpet, Emitent zapewnia sobie możliwość prowadzenia sieci własnych salonów
firmowych przy poziomie przychodów pokrywających koszty działalności przez cały rok.
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
3
2. Zmiany rynków zbytu i źródeł zaopatrzenia
W 2007 roku głównym rynkiem zbytu Spółki był rynek krajowy. Jego udział w ogólnej
wartości sprzedaży wzrósł z 71,5% w 2006 roku do 83,4% w 2007 roku.
Tabela 1. Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna (w tys. zł).
Kraj
- sprzedaż wyrobów, towarów
własnych i usług
- sprzedaż towarów obcych i
materiałów
Eksport
- sprzedaż wyrobów i towarów
własnych
- sprzedaż towarów obcych i
materiałów
- sprzedaż usług
Przychody razem
Źródło: Emitent
2007
25 761,70
83,4%
2006
12 690,5
71,5%
14 551,0
47,1%
6 387,7
36,0%
11 210,7
5 113,0
36,3%
16,6%
6 302,8
5 069,2
35,5%
28,5%
961,4
3,1%
860,6
4,8%
1,1%
12,4%
100,0%
735,4
3 473,1
17 759,7
4,1%
19,6%
100,0%
328,3
3 823,3
30 874,7
Struktura rynków zbytu
Emitent na rynku krajowym sprzedaje swoje produkty poprzez następujące kanały
dystrybucji:
- salony firmowe,
- salony firmowe wyprzedażowe,
- sklepy patronackie,
- sprzedaż hurtową.
Spółka obecnie posiada łącznie dwadzieścia trzy punkty sprzedaży detalicznej, w tym:
- 14 salonów firmowych,
- 5 salonów firmowych wyprzedażowych,
- 4 sklepy partnerskie.
W większości są one zlokalizowane w dużych prestiżowych centrach handlowych.
Sprzedaż hurtowa prowadzona jest poprzez:
- sieć sklepów „Royal Collection”
- małe hurtownie - w większości przypadków są to odbiorcy indywidualni dysponujący
jednym lub kilkoma własnymi sklepami detalicznymi.
Emitent współpracuje z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi. Udział żadnego z nich w
ogólnych przychodach ze sprzedaży nie przekracza dziesięciu procent.
Od 2005 roku najważniejszym kanałem dystrybucji Spółki są salony firmowe. Wartość
przychodów generowanych w tym kanale dystrybucji wzrosła w 2007 roku do 23.256,4 tys. zł
z 11.296,1 tys. zł w 2006 roku, czyli dwukrotnie. Ich udział w realizowaniu przychodów ze
sprzedaży na rynku krajowym w 2007 roku wyniósł 75,3%.
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
4
Wykres 1: Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży w 2006 i 2007 roku
Źródło: Emitent
W 2007 roku największym rynkiem eksportowym Spółki były Niemcy, których udział w
całkowitym eksporcie wyniósł 64,3% w porównaniu z 68,5% w roku poprzednim. Drugim
istotnym rynkiem była Ukraina z udziałem 12,7% oraz Włochy i Łotwa z udziałem po 9% w
ogólnej wartości eksportu.
Jedynym odbiorcą, którego wartość zakupów przekroczyła 10% łącznych przychodów ze
sprzedaży Spółki była firma Hugo Boss A.G. z siedzibą w Metzingern, do której zrealizowało
sprzedaż usług przerobu uszlachetniającego o wartości 3.233 tys. zł.
Zaopatrzenie
W zakresie dostaw materiałów do produkcji oraz towarów handlowych Spółka nie jest
uzależniona od żadnego dostawcy. Spółka nie jest związana z dostawcami
długoterminowymi umowami określającymi wartość zakupów, a dobór dostawców
i materiałów obywa się w zależności od potrzeb produkcyjnych i handlowych.
Wartość zakupów z importu wyniosła w 2007 roku 11.625 tys. zł. w porównaniu do 2006 r
gdzie wynosił 6.891 tys. zł.
Struktura zakupów z importu:
2007 r
2006 r
- import materiałów
6.166
4.074
- import towarów
4.171
2.817
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
5
W związku z rozszerzeniem asortymentu oferowanych wyrobów Spółka zaopatrywała się w
towary komplementarne u zewnętrznych producentów, posiadających wyrobioną markę na
rynku krajowym zapewniających wyroby o najwyższej jakości wykonania i wzornictwa.
W 2007 roku Spółka nie współpracowała z podmiotami, których udział w zaopatrzeniu
materiałów do produkcji oraz towarów handlowych przekroczył wartość 10% przychodów ze
sprzedaży ogółem.
3. Umowy znaczące dla działalności Emitenta, w tym umowy
zawarte pomiędzy akcjonariuszami oraz umowy ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji.
Umowa z HUGO BOSS
W dniu 27 lutego 2007 r. zostało podpisane z firmą Hugo Boss A.G. z siedzibą w Metzingern,
72555 Dieselstraße 12, Niemcy, porozumienie określające ramowe zasady współpracy w
zakresie wykonywania przez Spółkę usług przerobu uszlachetniającego odzież w 2007 roku.
Polisa generalna ubezpieczenia mienia oraz odpowiedzialności cywilnej zawarta w dniu
17.05.2006 r. z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. zawarta zostały na okres
dwuletni od 20 maja 2006 roku do 19 maja 2008 roku, w tym II okres rozliczeniowy
obejmował okres od 20 maja 2007r. – do 19 maja 2008 r.
Ubezpieczenie mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych (polisa nr: K02 2007040).
Ubezpieczeniem zostały objęte następujące składniki mienia:
środki trwałe – suma ubezpieczeń 9.631 tys. zł
środki obrotowe - suma ubezpieczeń 6.611 tys. zł
gotówka – suma ubezpieczeń 50 tys. zł na pierwsze ryzyko
nakłady adaptacyjne – 300 tys. zł na pierwsze ryzyko na jedną lokalizację
mienie osób trzecich – 200 tys. zł na pierwsze ryzyko
mienie osobiste pracowników – 27 tys. zł
Suma składek wyniosła 5 tys. zł
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (polisa nr: KP0 2007 016)
Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzenia działalności
gospodarczej.
Suma gwarancyjna wynosi 1.600 tys. zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie
ubezpieczenia.
Łączna składka wyniosła 6 tys. zł
4. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz
określenie głównych inwestycji
Emitent na dzień 31.12.2007 r. był podmiotem dominującym w stosunku do następujących
podmiotów:
Kapitał zakładowy
Udział procentowy
Próchnik S.A. w
kapitale zakładowym
194.000 zł
100%
300 000 USD
100%
10 000 rubli
99%
Lp.
Nazwa spółki
1
Próchnik-Moda Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi
2
Próchnik Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie
3
Próchnik Moda Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
6
4
Pabia Fashion sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w
upadłości
2.100.000 zł.
100%
W dniu 19 czerwca 2007 roku został podwyższony kapitału zakładowego spółki „Próchnik Ukraina”
Sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie ze 150.000 USD do 300.000 USD. Wszystkie udziały zostały objęte
przez Próchnik S.A.
W zakresie posiadanych udziałów w „ Pabia Fashion” spółka z o.o. w dniu 27 kwietnia 2006 roku Sąd Rejonowy
dla Łodzi, Sąd Gospodarczy XIV Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych ogłosił upadłość „Pabia
Fashion” spółka z o.o. obejmującą likwidację majątku dłużnika przez co kontrola Próchnik S.A. nad spółką została
utracona.
Nabycie udziałów nastąpiło w wyniku zawartej przez Próchnik S.A. umowy w dniu 21.12.2005 roku na kwotę
3.100 tys. zł. Własność udziałów Pabia Fashion przeszła na Próchnik S.A. w dniu 01.01.2006 r. W dniu 10 lutego
2006 Spółka Próchnik S.A. dokonała jednostronnego odstąpienia od umowy z powodu istotnej wady ukrytej
przedmiotu umowy. W związku z tym faktem, operacja ta nie została ujęta w sprawozdaniu finansowym
sporządzonym na dzień 31.12.2006 roku. Ze względu na wyrok Sądu pierwszej instancji utrzymujący nakaz
zapłaty kwoty 450 tys. zł w mocy stanowiącej część ceny za zakupów udziałów Pabia Fashion sp. z o.o. Zarząd
Próchnik S.A. bez względu na złożoną do wyroku apelację do Sądu wyższej instancji podjął decyzję o
wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok 2007 jako korektę błędu podstawowego za rok 2006 kwot
3.100 tys. zł dotyczącą wartości nabytych udziałów. Na kwotę 3.100 tys. zł. utworzono odpis aktualizujący
wartość udziałów.
W I połowie 2007 roku Spółka w lokowała środki finansowe pozyskane z emisji nowych akcji serii C i
E w lokaty bankowe oraz akcje i kontrakty terminowe notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
5. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W 2007 roku Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi o istotnym
znaczeniu.
6. Zaciągnięte przez Emitenta kredyty, umowy pożyczki oraz
udzielone poręczenia i gwarancje
Spółka nie zaciągała pożyczek, kredytów.
Spółka nie udzielała pożyczek, poręczeń i gwarancji.
7. Objaśnienie różnic pomiędzy prognozowanymi, a osiągniętymi
wynikami finansowymi.
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2007 rok.
8. Zarządzanie zasobami finansowymi
Rok 2007 był kolejnym okresem dynamicznego rozwoju Spółki. Realizowana strategia
budowy sieci własnych salonów firmowych przyniosła wymierne efekty w postaci 74%
wzrostu przychodów ze sprzedaży. Rozwój ten wymagał jednak od Spółki poniesienia
określonych nakładów finansowych na wyposażenie i zatowarowanie sklepów.
Inwestycje te były finansowane ze środków będących w posiadaniu Spółki zarówno te
dotyczące wzrostu wartości środków trwałych takich jak wyposażenie sklepów jak i majątku
obrotowego jak zatowarowanie poszczególnych placówek.
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
7
Ocena płynności Emitenta
Tabela 2. Wskaźniki płynności emitenta
Wyszczególnienie
2007
2006
Wskaźnik bieżącej płynności I
2,26
3,50
Wskaźnik szybkiej płynności II
0,65
1,96
Wskaźnik natychmiastowej płynności III
0,17
1,34
Źródło: Emitent
Zasady wyliczania wskaźników:
wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do sumy stanu zobowiązań bieżących na koniec danego
okresu
wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących
na koniec okresu
wskaźnik natychmiastowej płynności – stosunek sumy papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu i środków
pieniężnych do sumy stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu
Na koniec 2007 roku pogorszyły się wskaźniki płynności w stosunku do roku poprzedniego.
Spadek w/w wskaźników spowodowany był inwestycjami poczynionymi przez Spółkę na
zakup środków trwałych do sześciu nowootwartych placówek handlowych w sieci sprzedaży
detalicznej Spółki, zgodnie z celami emisji akcji z lat poprzednich.
Kapitał obrotowy i wskaźniki rotacji Emitenta
Tabela 3. Kapitał obrotowy emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
2007
2006
Źródło: Emitent
Po wzroście kapitału obrotowego spółki na skutek emisji akcji w roku 2006, w roku 2007 na
skutek inwestycji w sieć placówek detalicznych Spółki wartość kapitału obrotowego ulega
systematycznemu zmniejszeniu zgodnie z założeniami Spółki. Na skutek poczynionych
inwestycji stan środków pieniężnych uległ zmniejszeniu na rzecz wzrostu środków trwałych
czego naturalna konsekwencją jest zmniejszenie kapitału obrotowego Spółki.
Tabela 5: Wartość zapasów (w tys. zł)
ZAPASY
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na towary
Razem
2007
1 570,1
223,2
6 946,9
3 063,7
2006
234,4
1 707,2
229,4
4 373,9
2 732,1
667,4
12 038,3
9 710,1
Źródło: Emitent
W związku z dynamicznym rozwojem sieci własnych salonów firmowych i patronackich, w
2007 roku wzrosły zapasy produktów gotowych oraz towarów.
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
8
Tabela 6: Wybrane pozycje bilansowe ( w tys. zł)
Wyszczególnienie
2007
2006
Zapasy
Należności
12 038,3
2 605,6
9710,1
3920,8
Zobowiązania z tytułu dostaw
1 999,7
945,5
Źródło: Emitent
Tabela 7. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego ( w dniach)
Wyszczególnienie
Cykl rotacji zapasów
Cykl rotacji należności
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
Cykl operacyjny
Cykl konwersji gotówki
Źródło: Emitent
2007
140,4
35,9
65,3
176,3
111,0
2006
145,5
74,5
94,8
220,0
125,2
Zasady wyliczania wskaźników:
cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do przychodów za sprzedaży netto za dany okres,
pomnożony przez liczbę 360 dni;
cykl rotacji należności - stosunek stanu należności na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres,
pomnożony przez liczbę 360 dni;
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu do kosztów
sprzedanych produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaży, kosztów ogólnego zarządu w danym okresie, pomnożony
przez liczbę 360;
cykl operacyjny – suma cyklu rotacji zapasów i rotacji należności;
cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług
W 2007 roku wskaźnik cyklu rotacji zapasów uległ poprawie na skutek mniejszego niż
wzrost sprzedaży do wzrostu poziomu zapasów. Znacznemu skróceniu uległ cykl rotacji
należności głównie dzięki wzrostowi przychodów ze sprzedaży we własnej sieci salonów
firmowych w porównaniu do sprzedaży hurtowej. Jednocześnie zmniejszenie udziału
sprzedaży hurtowej w sprzedaży ogółem oraz skrócenie terminów płatności dla
kontrahentów hurtowych wpłynęły na poprawę rotacji należności. Skrócił się także cykl rotacji
zobowiązań z tytułu dostaw.
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji
W 2007 roku Spółka nie emitowała żadnych akcji.
10. Objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi
w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych
finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi
sprawozdaniami finansowymi.
Spółka w sporządzonym i prezentowanym
sprawozdaniu za IV kw.2007 roku
przedstawiła wynik finansowy za rok 2007 w wysokości strata (3.389) tys. zł. oraz za
porównywalny okres - rok 2006 w wysokości straty (4.861) tys. zł. W wyniku uznania
błędu podstawowego opis w pkt.1 „Sprawozdania” została wprowadza korekta wyniku
roku 2006 o kwotę (3.327) tys. zł. Wynik roku 2007 został skorygowany o kwotę (2.296)
tys. zł.
Główne korekty wprowadzone do sprawozdania finansowego to:
- odpis aktualizujący wartość udziałów Próchnik Ukraina w kwocie 555 tys. zł.
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
9
-
11.
odsetki od zobowiązań z tytułu zakupu Pabii Fashion w kwocie 350 tys. zł
aktualizacja zapasów towarów i wyrobów w kwocie 1.013 tys. zł
Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Z uwagi na fakt iż wskaźniki płynności Spółki uległy planowanemu zmniejszeniu firma w roku
2008 planuje otwarcie trzech nowych placówek handlowych. Środki na ten cel zostały
uwzględnione w budżecie operacyjnym Spółki. Innych, istotnych inwestycji w 2008 r Spółka
nie planuje.
12. Czynniki i nietypowe zdarzenia, mające wpływ na wynik
z działalności w 2007 roku
W ocenie Zarządu głównym czynnikiem mającym wpływ na wynik finansowy za 2007 było
niedostateczne osiągnięcie przez sieć salonów firmowych przychodów ze sprzedaży.
Dynamika wzrostu sieci salonów firmowych nie pokrywała się ze wzrostem przychodów ze
sprzedaży oraz z oczekiwanym zwrotem nakładów z inwestycji. Obserwowane są duże
dysproporcje w obrotach ze sprzedaży pomiędzy salonami otwartymi w poprzednich
okresach a nowootwartymi, co podyktowane jest również z coraz trudniejszym
pozyskiwaniem pracowników w grupie sprzedawców wyspecjalizowanych dla branży
odzieżowej. Szkolenia dla tej grupy pracowników wymagają ustabilizowanej kadry a wyniki z
nich osiągnięte są długofalowe.
13. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
przedsiębiorstwa oraz czynniki ryzyka i zagrożeń
Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branży
Ryzyko związane z warunkami pogodowymi
W związku z tym, iż Spółka rozszerzyła swoją ofertę, jest przygotowana na różne
scenariusze pogodowe mają one coraz mniejszy wpływ na wynik finansowy.
Czynnik pogodowy odgrywa rolę w kształtowaniu poziomu sprzedaży wyrobów Emitenta w
grupie towarowej kurtek i płaszczy.
Ryzyko związane z trendami mody
Nowa strategia zakłada ograniczenie asortymentu do klasycznej odzieży biurowej i
biznesowej, co oznacza iż proponowane kolekcje obarczone są niewielkim ryzykiem
związanym ze zmianami w trendach mody.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rozszerzenie oferty o odzież całoroczną powoduje, że ryzyko związane z sezonowością
sprzedaży jest ograniczone do grupy asortymentowej kurtek i płaszczy.
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
1
0
Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od jednego odbiorcy
Ryzyko związane z uzależnieniem od zleceń produkcyjnych HUGO BOSS, zostało znacznie
ograniczone , do czego przyczyniła się stale rosnąca i coraz efektywniej zarządzana własna
sieć sprzedaży Emitenta.
Coraz bardziej atrakcyjne staje się lokowanie zleceń we własnym zakładzie produkcyjnym,
głównie ze względu na rosnące ceny surowców i koszty transportu.
Ryzyko kursowe
Ze względu na pewien udział przychodów ze sprzedaży eksportowej w ogólnych
przychodach Emitenta, na wynik finansowy mogą mieć wpływ wahania na rynku walutowym.
Ponieważ większość kontraktów eksportowych jest zawieranych w walucie obcej, głównie w
EURO, spadek notowań danej waluty wpływa niekorzystnie na realizowaną marżę na
sprzedaży oraz zysk. Obecnie czynnik ten jest neutralizowany przez import materiałów do
produkcji. Nie eliminuje on jednak ryzyka w całości. Emitent przewiduje zawieranie transakcji
zabezpieczających na rynku terminowym.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Ze względu na znaczne rozproszenie akcjonariatu istnieje ryzyko częstych zmian układu sił
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co może w konsekwencji prowadzić do częstych
zmian w organach zarządzających i nadzorujących Emitenta. Obecnie żaden akcjonariusz
nie posiada co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na
WZA. W wyniku zmian w organach zarządzających zmianie może ulec także strategia
rozwoju Spółki.
Ryzyko inwestowania na rynku kapitałowym – instrumentów finansowych
W związku ze spadkami notowań kursów akcji na Giełdzie, które Spółka posiada planowana
jest ich szybka wyprzedaż. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanego zwrotu z inwestycji,
w tym poniesienia straty.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej.
Emitent narażony jest na ryzyko zakłóceń przepływu środków pieniężnych oraz utraty
płynności. W celu zabezpieczenia przed utratą płynności monitoruje na bieżąco spływ
należności krótkoterminowych oraz poziom swoich wydatków niezbędnych w działalności
gospodarczej. Opracowana została nowa strategia firmy.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko zwolnienia tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
Obserwowane ożywienie i pozytywne tendencje w gospodarce, przyczyniające się do
dużego wzrostu płac we wszystkich sektorach, co korzystnie wpływa na popyt na produkty
odzieżowe.
Ze względu na występowanie w gospodarce każdego kraju nieregularnych cykli
koniunkturalnych, nie jest możliwe określenie zakończenia obserwowanego obecnie
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
1
1
ożywienia gospodarczego. Szybkie odwrócenie obecnych pozytywnych tendencji może
negatywnie wpłynąć na popyt na produkty Emitenta oraz na realizację przyjętej strategii
rozwoju.
Zaostrzenie się konkurencji na polskim rynku
Wejście Polski do Unii Europejskiej oraz wyrównywanie się poziomów życia może
spowodować nasilanie ekspansji ze strony zagranicznych znanych producentów
i dystrybutorów. Obecnie wyroby tych producentów są wciąż nieatrakcyjne cenowo
względem polskich produktów, jednak ze względu na coraz częstsze zlecanie produkcji
w krajach o niskich kosztach pracy, konkurencyjna cenowa przewaga polskich firm zacznie
stopniowo zanikać. Ponieważ Emitent zamierza skoncentrować się na szyciu kolekcji dla
klasy średniej wymagającej markowego i nowoczesnego stylistycznie produktu, konkurencja
ze strony renomowanych zagranicznych domów mody może być bardziej znacząca.
Zmiany regulacji podatkowych
Analiza regulacji podatkowych w ostatnich kilku latach dokonywana w odniesieniu do sytuacji
ekonomicznej, społecznej i międzynarodowej Polski, a zwłaszcza w odniesieniu do stanu
finansów Państwa wskazuje, że zmiany tych regulacji są w znacznej części podyktowane
doraźnymi potrzebami Państwa. Dlatego nie można obecnie precyzyjnie przewidzieć
spodziewanych zmian systemu podatkowego, co samo przez się stanowi element ryzyka dla
nabywców akcji.
14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta
W 2007 roku nie wprowadzono zmian w
przedsiębiorstwem.
podstawowych
zasadach zarządzania
15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących
Emitenta
ZARZĄD
W skład Zarządu Spółki na dzień 09 czerwca 2008 roku wchodzili:
Jacek Pudło
Prezes Zarządu
Krzysztof Osiej
Wiceprezes Zarządu
Zmiany w składzie Zarządu spółki
W okresie do dnia 14 listopada 2007 r.
Jacek Pudło
Krzysztof Okoński
Mikołaj Habit
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu do dnia 14.11.2007r
Wiceprezes Zarządu do dnia 28.03.2008r
RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 09 czerwca 2008 roku wchodzili:
Jarosław Trociński
Przewodniczący
Piotr Truszkowski
Zastępca Przewodniczącego
Przemysław Andrzejak
Sekretarz
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
1
2
Agnieszka Mikulska
Członek
Robert Serafiński
Członek
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Piotr Jurkiewicz
Piotr Stanisław Pietrzak
Jolanta Okońska-Kubica
Zdzisław Panek
Sławomir Filipczyk
Do dnia 13.11.2007r
Do dnia 13.11.2007r
Do dnia 13.11.2007r
Do dnia 13.11.2007r
Do dnia 13.11.2007r.
1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PRÓCHNIK S.A. z dnia 7
listopada 2007r. powziętymi uchwałami postanowiło:
a)
b)
c)
2.
ustalić siedmioosobowy skład Rady Nadzorczej,
odwołać poszczególnych członków Rady Nadzorczej w osobach: Piotra Jurkiewicza,
Piotra Pietrzaka, Jolanty Okońskiej – Kubicy, Sławomira Filipczyka, Zdzisława Panka,
ze skutkiem na koniec dnia 13 listopada 2007r.,
powołać siedmiu nowych członków Rady Nadzorczej w osobach: Przemysława
Andrzejaka, Agnieszki Mikulskiej, Krzysztofa Osieja, Marka Serafińskiego, Roberta
Serafińskiego, Jarosława Trocińskiego i Piotra Truszkowskiego.
Nowa Rada Nadzorcza w dniu 14 listopada 2007r. powziętymi uchwałami postanowiła
a) odwołać wiceprezesa Krzysztofa Okońskiego
b) powołać wiceprezesa Krzysztofa Maciaszczyka
3.
W dniu w dniu 4 marca 2008r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX
Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie w sprawie sygn. akt
LD.XX NS-REJ. KRS/023448/07/144, w którym uchylił w części postanowienie
Referendarza Sądowego z dnia 27 listopada 2007r. w sprawie sygn. akt XX NS REJ
KRS 21760/07/739 i dokonany na jego podstawie wpis: w dziale 2 rubryce 1
podrubryce 1 i w tym zakresie oddalił wniosek o dokonanie wpisu w KRS danych
wiceprezesa Krzysztofa Maciaszczyka, wykreślenia danych wiceprezesa Krzysztofa
Okońskiego, w dziale 2 rubryce 2 podrubryce 2 i w tym zakresie oddalił wniosek o
dokonanie wpisu w KRS danych Przemysława Andrzejaka, Roberta Serafińskiego i
Piotra Truszkowskiego. Tym samym postanowieniem Sąd utrzymał w mocy
postanowienie Referendarza Sądowego z dnia 27 listopada 2007r. w spr. sygn. akt XX
NS REJ KRS 21760/07/739 i dokonany na jego postawie wpis w dziale 2 rubryce 2 w
podrubryce 2 w zakresie: wykreślenia z rejestru danych Piotra Jurkiewicza, Piotra
Pietrzaka, Jolanty Okońskiej-Kubicy, Zdzisława Panka, Sławomira Filipczyka, wpisania
danych Agnieszki Mikulskiej Krzysztofa Osieja, Marka Serafińskiego, Jarosława
Trocińskiego.
Od przedmiotowego postanowienia każda ze stron wniosła apelację. Sprawa została
już przekazania do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, jako Sądu II
instancji.
4.
Nie czekając na prawomocne zakończenie w/w sprawy Przemysław Andrzejak, Robert
Serafiński i Piotr Truszkowski złożyli rezygnację z funkcji członków Rady Nadzorczej w
dniu 4 marca 2008r.
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
1
3
5.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PRÓCHNIK S.A. z dnia 19 marca
2008r. powziętymi uchwałami postanowiło powołać nowych członków Rady Nadzorczej
ponownie w osobach: Przemysława Andrzejaka, Roberta Serafińskiego i Piotra
Truszkowskiego.
6.
W dniu 28 marca 2008r. Krzysztof Osiej złożył rezygnację z funkcji członka Rady
Nadzorczej.
W dniu 3 kwietnia 2008r. Marek Serafiński złożył rezygnację z funkcji członka Rady
Nadzorczej.
7.
Rada Nadzorcza w dniu 28 marca 2008r. powziętymi uchwałami postanowiła:
odwołać ponownie wiceprezesa Krzysztofa Okońskiego, jak również odwołać
wiceprezesa Mikołaja Habita, powołać wiceprezesa Krzysztofa Osieja
Przedstawione kwestie personalne w PRÓCHNIK S.A. są sporne.
W Krajowym Rejestrze Sądowym w sprawie PRÓCHNIK S.A. prowadzone są
następujące postępowania:
1. Sprawa z wniosku Krzysztofa Okońskiego i Sławomira Filipczyka o zmianę wpisu w
Krajowym Rejestrze Sądowym, Rejestrze Przedsiębiorców, sygn. akt LD.XX Ns-Rej.
KRS 22232/07/144 – zmianę składu osobowego Zarządu, poprzez wykreślenie danych
prezesa Jacka Pudło i wpisanie w to miejsce danych Sławomira Filipczyka.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS
z dnia 10 marca 2008r. sprawa została zawieszona. Na w/w postanowienie Sądu,
Krzysztof Okoński i Sławomir Filipczyk wnieśli zażalenie. „PRÓCHNIK S.A.” wniósł do
Sądu odpowiedź na zażalenie. Sprawa toczy się obecnie przed Sądem Okręgowym
w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X Gz 151/08.
2. Sprawa z wniosku „PRÓCHNIK” S.A. z siedzibą w Łodzi o zmianę wpisu w Krajowym
Rejestrze Sądowym, Rejestrze Przedsiębiorców, sygn. akt LD.XX Ns-Rej. KRS
023448/07/144 – zmianę składu osobowego Rady Nadzorczej i Zarządu, poprzez
wykreślenie danych Krzysztofa Okońskiego i wpisanie w to miejsce danych Krzysztofa
Maciaszczyka; wykreślenia danych Piotra Jurkiewicza, Piotra Pietrzaka, Jolanty
Okońskiej-Kubicy, Zdzisława Panka, Sławomira Filipczyka i wpisanie w to miejsce
danych Agnieszki Mikulskiej Krzysztofa Osieja, Marka Serafińskiego, Jarosława
Trocińskiego, Przemysława Andrzejaka, Roberta Serafińskiego i Piotra Truszkowskiego.
Postanowieniem z dnia z dnia 27 listopada 2007r. w spr. sygn. akt XX NS REJ KRS
21760/07/739 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS uwzględnił
wniosek „PRÓCHNIK” S.A. Na w/w postanowienie Referendarza Sądowego Krzysztof
Okoński i Sławomir Filipczyk wnieśli skargę.
Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS wydał w sprawie
sygn. akt LD.XX NS - REJ. KRS/023448/07/144 postanowienie, w którym uchylił
postanowienie Referendarza Sądowego z dnia 27 listopada 2007r. w spr. sygn. akt
XX NS REJ KRS 21760/07/739 i dokonany na jego podstawie wpis: w dziale 2
rubryce 1 podrubryce 1 i w tym zakresie oddalił wniosek o dokonanie wpisu w KRS
danych Krzysztofa Maciaszczyka, wykreślenia danych Krzysztofa Okońskiego, w
dziale 2 rubryce 2 podrubryce 2 i w tym zakresie oddalił wniosek o dokonanie wpisu
w KRS danych Przemysława Andrzejaka, Roberta Serafińskiego i Piotra
Truszkowskiego.
Tym samym postanowieniem Sąd utrzymał w mocy postanowienie Referendarza
Sądowego z dnia 27 listopada 2007r. w spr. sygn. akt XX NS REJ KRS 21760/07/739
i dokonany na jego postawie wpis w dziale 2 rubryce 2 w podrubryce 2 w zakresie:
wykreślenia z rejestru danych Piotra Jurkiewicza, Piotra Pietrzaka, Jolanty Okońskiej-
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
1
4
Kubicy, Zdzisława Panka, Sławomira Filipczyka, wpisania danych Agnieszki
Mikulskiej Krzysztofa Osieja, Marka Serafińskiego, Jarosława Trocińskiego.
Na w/w postanowienie zarówno „PRÓCHNIK” S.A. jaki i Krzysztof Okoński i Sławomir
Filipczyk wnieśli apelację. Sprawa toczy się obecnie przed Sądem Okręgowym w
Łodzi, X Wydział Gospodarczy.
3. Sprawa z wniosku „PRÓCHNIK” S.A. z siedzibą w Łodzi o zmianę wpisu w Krajowym
Rejestrze Sądowym, Rejestrze Przedsiębiorców, sygn. akt LD.XX Ns-Rej. KRS
3836/08/414 - zmianę składu osobowego Rady Nadzorczej, poprzez wpisanie danych
Przemysława Andrzejaka, Roberta Serafińskiego i Piotra Truszkowskiego.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS
z dnia 24 kwietnia 2008r. sprawa została zawieszona.
4. Sprawa z wniosku Krzysztofa Okońskiego i Mikołaja Habita występujących jako zarząd
„PRÓCHNIK” S.A. z siedzibą w Łodzi o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym,
Rejestrze Przedsiębiorców, sygn. akt LD.XX Ns-Rej. KRS 3962/08/874 – wykreślenie
danych prokurenta Ireny Chmielewskiej.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS
z dnia 11 kwietnia 2008r. sprawa została zawieszona.
5. Sprawa z wniosku „PRÓCHNIK” S.A. z siedzibą w Łodzi o zmianę wpisu w Krajowym
Rejestrze Sądowym, Rejestrze Przedsiębiorców, sygn. akt LD.XX Ns-Rej. KRS
4545/08/102 - zmianę składu osobowego Rady Nadzorczej i Zarządu, poprzez
wykreślenie danych Krzysztofa Okońskiego i Mikołaja Habita i wpisanie w to miejsce
danych Krzysztofa Osieja jako wiceprezesa; wykreślenie danych Krzysztofa Osieja jako
członka Rady Nadzorczej i Marka Serafińskiego, wpisanie danych prokurenta Ireny
Chmielewskiej.
Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS
z dnia 30 kwietnia 2008r. sprawa została zawieszona.
Obecnie organy PRÓCHNIK S.A., do czasu prawomocnego zakończenia w/w
postępowań muszą legitymować się następującymi dokumentami:
-
16.
aktualnym odpisem z KRS,
protokołem z NWZA z dnia 19 marca 2008r.,
protokołem z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 28 marca 2008r.
Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Tabela 8: Wynagrodzenia osób zarządzających wyższego szczebla za 2007 roku
Należne i wypłacone
Okres pełnienia
wynagrodzenie brutto z
Imię i Nazwisko
Funkcja
funkcji lub
tytułu umowy o pracę w
zatrudniania
tys. zł.
Jacek Pudło
Krzysztof Okoński
Mikołaj Habit
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
01.01-31.12.2007
01.01-31.12.2007
01.01-31.12.2007
240
224
192
Irena Chmielewska
Główny Księgowy,
Prokurent
01.01-31.12.2007
120
Razem
776
Źródło: Emitent
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
1
5
Pomiędzy osobami zarządzającymi a Emitentem nie zostały zawarte żadne umowy
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejecie, za wyjątkiem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia umów o
pracę.
Tabela 9: Wynagrodzenia osób nadzorujących za 2007 rok
Imię i nazwisko
Funkcja
Okres pełnienia funkcji
Jarosław Trociński
Piotr Truszkowki
Przemysław Andrzejczak
Agnieszka Mikulska
Krzysztof Osiej
Marek Serafiński
Robert Serafiński
Przewodniczący RN
Wiceprzewodniczący RN
Sekretarz
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Członek RN
14.11. – 31.12.2007
14.11. – 31.12.2007
14.11. – 31.12.2007
14.11. – 31.12.2007
14.11. – 31.12.2007
14.11. – 31.12.2007
14.11. – 31.12.2007
Wartość należnego i
wypłaconego
wynagrodzenia brutto w
tys. zł.
7
5
5
5
5
5
5
Przewodniczący RN
Wiceprzewodniczący RN
Członek RN
Członek RN
Członek RN
01.01 – 13.11.2007
01.01 – 13.11.2007
01.01 – 13.11.2007
01.01 – 13.11.2007
01.01 – 13.11.2007
64
32
32
32
32
Piotr Jurkiewicz
Piotr Pietrzak
Sławomir Filipczyk
Jolanta Okońska-Kubica
Zdzisław Panek
Razem
Źródło: Emitent
Żadna z osób nadzorujących nie otrzymywała wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych.
17. Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta,
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
będących
Tabela 10: Ilość akcji „Próchnik” S.A będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2007 roku.
Imię i nazwisko
Krzysztof Osiej
Mikołaj Habit
Przemysław Andrzejak
Marek Serafiński
Robert Serafiński
Piotr Truszkowski
Agnieszka Mikulska
Funkcja
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
Ilość akcji
3.200.000
218.886
458.944
911.309
124.600
586.772
17.231
Łączna wartość nominalna
posiadanych akcji w tys. zł
1.600
109
229
456
62
293
8
1
6
Tabela 12: Ilość akcji „Próchnik” S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Imię i nazwisko
Krzysztof Osiej
Przemysław Andrzejak
Robert Serafiński
Piotr Truszkowski
Agnieszka Mikulska
Funkcja
Wiceprezes Zarządu
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Agnieszka Mikulska
Ilość akcji
3.200.000
458.944
57.000
700.000
17.231
Łączna wartość nominalna
posiadanych akcji w tys. zł.
1.600
229
28
350
8
Żadna z osób zarządzających lub nadzorujących posiadających akcje Emitenta nie ma
przyznanych specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do emitenta.
W dniu 19 grudnia 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęło uchwałę w
sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, członków
Zarządu i Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru,
wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu
Spółki.
W ramach tego programu motywacyjnego osoby wskazane w niniejszej uchwale otrzymają
bezpłatnie łącznie 9.089.700 warrantów subskrypcyjnych serii A pod warunkiem spełnienia
określonych we wskazanej uchwale warunków, które uprawniać będą do objęcia 9.089.700
akcji nowej emisji serii F po cenie emisyjnej równej 0,50 zł za jedną akcję, w liczbie
uwzględniającej cele planu motywacyjnego, oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub
wzrost kursu jej akcji.
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są:
1) Jacek Pudło
1.889.700 szt.
2) Mikołaj Habit
1.700.000 szt.
3) Krzysztof Okoński
1.700.000 szt.
4) Irena Chmielewska
900.000 szt.
5) Krzysztof Maciaszczyk
500.000 szt.
6) Piotr Jurkiewicz
400.000 szt.
7) Piotr Pietrzak
350.000 szt.
8) Jolanta Okońska-Kubica 350.000 szt.
9) Zdzisław Panek
350.000 szt.
10) Sławomir Filipczyk
350.000 szt.
11) Zofia Górczyńska
200.000 szt.
12) Maria Wąsowicz
200.000 szt.
13) Krzysztof Orczykowski 200.000 szt.
Warranty subskrypcyjne serii A zaoferowane zostaną Uprawnionym w dwóch transzach,
wyłącznie po spełnieniu następujących warunków:
a) W przypadku osiągnięcia przez Próchnik S.A. lub grupę kapitałową Próchnik S.A. w 2007
roku zysku netto w wysokości co najmniej 1.500.000 zł, zgodnie ze sprawozdaniem
finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta Uprawnieni otrzymają pierwszą transzę
łącznie 4.750.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A,
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
17
b) W przypadku osiągnięcia przez Próchnik S.A. lub grupę kapitałową Próchnik S.A. w 2008
roku zysku netto w wysokości co najmniej 3.000.000 zł zgodnie ze sprawozdaniem
finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta Uprawnieni otrzymają drugą transzę
łącznie 4.339.700 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.
Warranty subskrypcyjne, o których mowa powyżej, będą przysługiwać Uprawnionym w
przypadku spełnienia warunków do ich objęcia, przy czym w przypadku spełnienia przez
Uprawnionych warunku określonego w pkt. b), Uprawnionym przysługiwać będą prawa do
objęcia warrantów subskrypcyjnych, określonych również w pkt. a), pod warunkiem że łączny
zysk netto za lata 2007 i 2008 wyniesie co najmniej 5.000.000 zł
Z uwagi, iż spółka na dzień 31.12.2007 nie osiągnęła wyniku dodatniego nie uwzględniono
wyceny warrantów subskrypcyjnych w sprawozdaniu sporządzonym na dzień 31.12.2007r.
18. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden akcjonariusz nie posiadał co najmniej 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności i wykonywania
prawa głosu przypadającego na akcje emitenta.
19. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy
Zarządowi Spółki nie są znane umowy w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
20. Informacja o umowach emitenta z podmiotem uprawnionym
do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego
W dniu 24 sierpnia 2007 roku została zawarta umowa z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z
o.o. pl. Wiosny Ludów 2, 61-831 Poznań, wpisanym na listę podmiotów do badania
sprawozdań finansowych pod numerem 238, na badanie sprawozdania finansowego za
2007 roku.
Łączne wynagrodzenie za badanie półroczne i roczne wynikające z umowy wynosi 47.000 zł
netto.
Suma wynagrodzenia za badanie półrocznego i rocznego sprawozdania finansowego za rok
2006 przeprowadzonego przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. pl. Wiosny Ludów 2,
61-831 Poznań, wpisanym na listę podmiotów do badania sprawozdań finansowych pod
numerem 529, wyniosła 40.500,00 zł netto.
21.
Przewidywany rozwój jednostki
Podstawowym czynnikiem, który będzie miał wpływ na wyniki sprzedaży w następnych
okresach to dynamika rozszerzania własnej sieci dystrybucji. W roku 2008 Spółka planuje
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
18
otwarcie kolejnych 3 placówek sprzedaży detalicznej. Sprzedaż towarów poprzez własne
sklepy jest najbardziej rentownym elementem w działalności operacyjnej Spółki. W
przeciwieństwie do sprzedaży hurtowej nie jest obarczona ryzykiem zwrotów towarów i
niewypłacalnością kontrahentów. Nie wyklucza to jednak starań zmierzających do sprzedaży
kolekcji Spółki przez inne kanały dystrybucji. Takie transakcje miały i maja już miejsce na
rynkach zagranicznych. Obrana przez Zarząd strategia rozwoju generuje znaczący wzrost
przychodów jednak w początkowej fazie wiąże się z potrzebą znacznych inwestycji, których
znaczna część obciąża wynik finansowy w momencie ich ponoszenia.
Jednocześnie w celu zwiększenia marży na sprzedaży prowadzone są działania mające na
celu pozyskanie nowych tańszych dostawców towarów i materiałów do produkcji. Emitent
stopniowo zwiększa w swoim asortymencie ilość towarów wyprodukowanych z własnych
tkanin, na podstawie własnych projektów zastępując dotychczas oferowane i zwykle droższe
towary innych renomowanych producentów. W celu zwiększenia efektywności własnych
zasobów produkcyjnych i dostosowania ich do potrzeb popytu na rynku, Spółka planuje
wydzielenie działalności produkcyjnej do odrębnego podmiotu gospodarczego będącego
własnością Spółki.
Istotnym elementem mającym wpływ na najbliższy okres działalności firmy jest silna
koncentracja na zdefiniowanej grupie odbiorców i produktach, które przez ta grupę są
chętnie kupowane. Spółka koncentrować się będzie przede wszystkim na odzieży biurowej
męskiej skierowanej do średniego i wyższego szczebla kierowniczego.
W celu poprawy wyniku na działalności operacyjnej prowadzone są także działania mające
na celu racjonalizację ponoszonych kosztów, głównie poprzez stosowanie outsourcingu oraz
działania mające na celu zwiększenie efektywności posiadanych zasobów. Mamy nadzieje
ze niedawno wprowadzone zmiany organizacyjne Spółki oraz uruchomienie procesów
restrukturyzacyjnych odwrócą ujemna tendencje wyniku finansowego.
22.
Oświadczenie Zarządu
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowości
oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że roczne sprawozdanie z działalności Spółki
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyka.
Podpisy Członków Zarządu:
Jacek Pudło – Prezes Zarządu
________________________________
Krzysztof Osiej – Wiceprezes Zarządu________________________________
Sprawozdanie z działalności „Próchnik” S.A. w 2007 roku
19