Zmiana wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
51/2014
Data:
1 lipca 2014 r.
Temat:
Zmiana wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu
rejestrowego na przedsiębiorstwie podmiotu zależnego od Emitenta
Zarząd Work Service S.A. (dalej "Spółka" lub „Emitent”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2014 r.
powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu,
Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów w dniu 12.06.2014 r. postanowienia o zmianie wpisu
w rejestrze zastawów dot. zastawu rejestrowego ustanowionego na zbiorze rzeczy i praw
stanowiących całość gospodarczą należących do jednostki zależnej od Emitenta tj. Work Service
International Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, rozumianych jako zbiór wszystkich Rzeczy
Ruchomych i Praw składających się na Przedsiębiorstwo, stanowiących całość gospodarczą o
zmiennych składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym.
O ustanowieniu wskazanego zastawu rejestrowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej,
we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów w dniu 4 czerwca 2013 r. (numer
wpisu: 2356803) Emitent nie informował z uwagi na fakt, iż wartość aktywów, na których
ustanawiany był zastaw nie przekraczał progu „znaczącej wartości”, o której mowa w § 5 ust. 1 pkt 1
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (dalej: „znaczna wartość”).
W związku z faktem, iż wartość aktywów jednostki zależnej od Emitenta, na których ustanawiany jest
zastaw zgodnie z wartością księgową na dzień otrzymania przez Emitenta informacji o zmianie wpisu
w rejestrze zastawów wynosi 22.158.053,61 zł (wg stanu księgowego na dzień 31 marca 2014 r.) i
tym samym obecnie przekracza wysokość „znacznej wartości”, Emitent podaje do publicznej
wiadomości informację o ustanowieniu wskazanego zastawu oraz o jego zmianach.
Do ustanowienia zastawu na przedsiębiorstwie Work Service Internatinal Sp. z o.o. spółka ta
zobowiązała się w Umowie zastawu rejestrowego na aktywach zawartej w dniu 9 maja 2013 r.
pomiędzy Work Service Internatinal Sp. z o.o. jako zastawcą a BNP Paribas Bank Polska S.A. jako
administratorem zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia płatności kwot pieniężnych
wynikających z Umowy Linii Kredytowej, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym
nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013 r.
Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem na dzień dokonywania wpisu zastawu wynosiła
105.000.000,00 zł natomiast w wyniku zawarcia przez Emitenta w dniu 30 maja 2014 r. aneksu nr 2
(dalej: Aneks) do Umowy Linii Kredytowej zwartej w dniu 9 maja 2013r. z BNP Paribas Bank Polska
S.A., Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. i Bankiem Millennium S.A. (dalej: Umowa) wartość ta
wzrosła do kwoty 140.000.000,00 zł .
Umowa zastawu rejestrowego przewidywała ustanowienie zastawu na zbiorze rzeczy i praw
stanowiących całość gospodarczą należących do Work Service Internatinal Sp. z o.o. do najwyższej
sumy zabezpieczenia w wysokości 157.500.000,00 zł natomiast zmiana wskazanego wyżej zastawu
(dokonana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej w dniu 12 czerwca 2014 r.) polega na
zwiększeniu najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 157.500.000,00 zł do kwoty 210.000.000,00 zł
i wynika z zawarcia przez Emitenta w dniu 30 maja 2014 r. aneksu nr 2 (dalej: Aneks) do Umowy Linii
Kredytowej zwartej w dniu 9 maja 2013r. z BNP Paribas Bank Polska S.A., Polskim Bankiem
Przedsiębiorczości S.A. i Bankiem Millennium S.A. (dalej: Umowa).
O zawarciu Umowy Emitent informował w dniu 10 maja 2014 r. raportem bieżącym nr 42/2013
natomiast o zawarciu Aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 40/2014 z dnia 30 maja
2014 r.
Pomiędzy Emitentem a także osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zastawnikiem i
osobami min zarządzającymi, nie występują żadne powiązania.
Kryterium będącym podstawą uznania wskazanych wyżej aktywów za aktywa znacznej wartości jest
kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 000 000,00 euro,
przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w
dniu powstania obowiązku informacyjnego.
Podstawa prawna:
1. § 5 ust. 1 pkt 1 i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
2. Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185,
poz. 1439 z 2009r. z późn. zmianami)
Podpisy:
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu