Pobierz PDF

Transkrypt

Pobierz PDF - ABC Data SA

Sprawozdanie Zarządu
z działalności
Grupy ABC Data
za rok obrotowy 2010
Warszawa, 29 kwietnia 2011 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy ABC Data za rok obrotowy 2010
Spis treści:
1
2
3
4
5
6
Wprowadzenie ........................................................................................................................... 5
Powiązania organizacyjne i kapitałowe ABC Data S.A. ................................................ 5
2.1
2.2
2.3
2.4
Opis Grupy Kapitałowej ABC Data.............................................................................................................5
Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą ...............................................6
Informacje o innych istotnych powiązaniach .......................................................................................7
Informacje o oddziałach i zakładach. .......................................................................................................8
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ...................................................8
Informacje o rynkach zbytu .........................................................................................................................9
Informacje o rynkach zaopatrzenia ....................................................................................................... 10
Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................................... 10
Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................................. 11
Zatrudnienie .................................................................................................................................................... 11
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
Umowy handlowe.......................................................................................................................................... 12
Umowy pomiędzy akcjonariuszami ....................................................................................................... 12
Umowy ubezpieczenia................................................................................................................................. 12
Umowy i transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi .......................................................... 14
Umowy dotyczące kredytów i pożyczek .............................................................................................. 14
Umowy poręczeń i gwarancji ................................................................................................................... 19
Działalność Grupy ..................................................................................................................... 8
Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy ABC Data ................. 12
Analiza danych finansowych .............................................................................................. 19
5.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe ........................................................................................ 19
5.2 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................... 20
5.3 Analiza sytuacji finansowej ....................................................................................................................... 21
5.3.1
Rachunkowość zabezpieczeń .......................................................................................................... 21
5.3.2
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................. 21
5.3.3
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .......................................................... 23
5.3.4
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych .............................................. 26
5.3.5
Struktura finansowania...................................................................................................................... 27
5.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Grupy ABC Data ........................................... 27
5.5 Analiza wskaźnikowa .................................................................................................................................. 29
5.5.1
Wskaźniki płynności ........................................................................................................................... 29
5.5.2
Zarządzenie kapitałem obrotowym .............................................................................................. 29
5.5.3
Wskaźniki zadłużenia ......................................................................................................................... 31
5.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji kapitałowych ......... 31
5.7 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w
roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. .......................................... 32
5.8 Realizacja prognoz ........................................................................................................................................ 32
5.9 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik oraz opis sytuacji
ekonomicznej Grupy.................................................................................................................................................. 33
5.9.1
Ugoda ABC Data S.A. ze spółką Optimus S.A. w sprawie warrantów subskrypcyjnych
Optimusa .................................................................................................................................................................... 33
5.10
Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .............................................................. 34
5.11
Informacja o instrumentach finansowych ...................................................................................... 35
5.12
Opis pozycji pozabilansowych ............................................................................................................. 35
5.13
Sposób wykorzystania wpływów z emisji ...................................................................................... 35
Opis perspektyw oraz czynników rozwoju ................................................................... 36
6.1
6.2
6.3
Realizacja strategii ABC Data S.A. ........................................................................................................... 36
Perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej .......................................................... 36
Czynniki rozwoju istotne dla działalności Grupy Kapitałowej ................................................... 37
ABC Data S.A.
ul. Daniszewska 14, 03-230 Warszawa, NIP: 524-26-17-178, tel.: +48 022/676 09 00, fax: +48 022/614 16 16
[email protected]
2
6.3.1
Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalności Grupy ABC Data oraz
sytuacja branży IT .................................................................................................................................................. 37
6.4 Czynniki ryzyka i zagrożeń ........................................................................................................................ 37
6.4.1
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i innych państw, w których
Grupa prowadzi działalność .............................................................................................................................. 37
6.4.2
Ryzyko obniżenia marż ...................................................................................................................... 38
6.4.3
Ryzyko związane ze zmianami kursów walut .......................................................................... 38
6.4.4
Ryzyko związane ze stopą procentową ....................................................................................... 39
6.4.5
Ryzyko związane z przejęciami podmiotów ............................................................................. 39
6.4.6
Ryzyko związane ze zmianami cen produktów ....................................................................... 39
6.4.7
Ryzyko zadłużenia................................................................................................................................ 40
6.4.8
Ryzyko związane z dostawcami ..................................................................................................... 40
6.4.9
Ryzyko związane z zależnością od systemów informatycznych i
telekomunikacyjnych............................................................................................................................................ 41
6.4.10 Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ........................................................... 41
6.4.11 Ryzyko związane z udzielonymi kredytami kupieckimi ...................................................... 41
6.4.12 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży............................................................................ 42
6.4.13 Ryzyko związane z wystąpieniem uszkodzeń lub utratą towaru w magazynie na
skutek siły wyższej ................................................................................................................................................ 42
6.4.14 Ryzyko związane z dominującym akcjonariuszem................................................................. 42
6.5 Planowane inwestycje ................................................................................................................................. 43
7
8
Władze spółek z Grupy ABC Data ..................................................................................... 43
7.1 Skład osobowy ................................................................................................................................................ 43
7.1.1
Zarząd ........................................................................................................................................................ 43
7.1.2
Rada Nadzorcza Spółki Dominującej ............................................................................................ 44
7.2 Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących ................................................... 44
7.3 Umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi .................................................................... 45
7.4 Wynagrodzenie osób zarządzających oraz nadzorujących .......................................................... 45
7.5 Osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadające akcje Emitenta lub jednostek
powiązanych ................................................................................................................................................................. 46
Akcje i akcjonariat Spółki Dominującej ......................................................................... 46
8.1 Struktura kapitału zakładowego ABC Data S.A. ................................................................................ 46
8.1.1
Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta. ................. 46
8.1.2
Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach
zależnych emitenta ................................................................................................................................................ 47
8.2 Struktura akcjonariatu ABC Data S.A. ................................................................................................... 47
8.3 Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany wśród akcjonariuszy lub
obligatariuszy ............................................................................................................................................................... 48
8.4 Akcje własne .................................................................................................................................................... 49
8.5 System kontroli akcji pracowniczych ................................................................................................... 49
9 Informacje uzupełniające do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ABC
Data..................................................................................................................................................... 49
9.1
9.2
10
Postępowania sądowe ................................................................................................................................. 49
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ...................................................... 50
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................. 51
10.1
Wskazanie zbioru ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz tych na które
Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny................................................................................................................................................... 51
10.2
Wskazanie w jakim emitent odstąpił od postanowień Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia ................................................................ 51
10.3
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych............ 52
10.4
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............ 53
ABC Data S.A.
3
[email protected]
10.5
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................... 54
10.6
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu .................... 54
10.7
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta .................................................................................................................... 54
10.8
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień...................................................................................................................................................................... 56
10.9
Opis zasad zmiany statutu Spółki....................................................................................................... 56
10.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .......................................................................................... 56
10.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego,
oraz opis działania organów zarządzających nadzorujących emitenta oraz ich komitetów ...... 56
10.11.1 Zarząd ABC Data S.A. ....................................................................................................................... 56
10.11.2 Rada Nadzorcza................................................................................................................................. 58
10.11.3 Komitety............................................................................................................................................... 59
11
Dane teleadresowe............................................................................................................. 59
ABC Data S.A.
[email protected]
4
1 Wprowadzenie
Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej ABC Data za rok obrotowy 2010 zawiera
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ABC Data w 2010 r., prezentujące informacje
zgodnie z wymogami § 92 ust. l pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] [Rozporządzenie], wybrane dane
finansowe, o których mowa w § 92 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia oraz skonsolidowane
sprawozdanie finansowe ABC Data S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r.
sporządzone zgodnie z § 92 ust. l pkt 3 lit b Rozporządzenia.
Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w § 92 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz raport podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 92 ust. l
pkt 7 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do skonsolidowanego raportu
okresowego Grupy ABC Data za rok 2010.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie
rocznym sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF).
Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach PLN.
2 Powiązania organizacyjne i kapitałowe ABC Data S.A.
Spółka ABC Data S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, do której należą cztery
spółki zależne: ABC Data s.r.o. w Czechach, SCOP Computers S.A. w Rumunii, ABC Data s.r.o. w
Słowacji i UAB „ABC Data Lietuva” na Litwie.
2.1 Opis Grupy Kapitałowej ABC Data
Nazwa
ABC Data s.r.o.
ABC Data s.r.o.
UAB “ABC Data Lietuva”
SCOP Computers S.A.
Siedziba spółki
Na Radosti 399
155 21 Praha 5
Republika Czeska
Palisady 33,
811 06 Bratislava
Słowacja
Jogailos g.4
LT-01116 Vilnius,
Litwa
Barbu Vacarescu 162
RO-020284 Bucuresti
Rumunia
Udział w kapitale
Udział w głosach
100 %
100%
100%
100%
100%
100%
51%
51%
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2010r. i na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawia się następująco:
ABC Data S.A.
[email protected]
5
ABC Data S.A.
100%
ABC Data s.r.o.
Słowacja
100%
ABC Data s.r.o.
Republika Czeska
100%
51%
UAB “ABC Data
Lietuva”
Litwa
SCOP
Computers S.A.
Rumunia
Konsolidacją objęte są wyniki finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich wymienionych
powyżej spółek zależnych.
2.2 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą
W dniu 4 stycznia 2010 roku nastąpiło połączenie ABC Data Sp. z o.o. ze swoim jedynym
udziałowcem - spółką holdingową ABC Data Holding S.A., która z dniem połączenia przyjęła
nazwę ABC Data S.A. Zmiana ta związana była z planowanym wejściem ABC Data na GPW i
nastąpiła w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych. Konsekwencją tego typu
połączenia była sukcesja generalna, co oznacza, że ABC Data S.A. wstąpiła we wszelkie prawa i
obowiązki ABC Data Sp. z o.o. Zmiana w strukturze Grupy Kapitałowej nie miała wpływu na
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Wpływ połączenia na jednostkowe
sprawozdanie finansowe ABC Data S.A. został przedstawiony w nocie 40 do jednostkowego
sprawozdania finansowego.
W dniu 17 czerwca 2010 nastąpił debiut ABC Data S.A. na GPW w Warszawie. Wydarzenie to
poprzedzone zostało przez zatwierdzenie w dniu 30 kwietnia 2010 roku przez Komisję Nadzoru
Finansowego prospektu emisyjnego ABC Daty. Publikacja prospektu miała miejsce 5 maja 2010
roku.
13 września 2010 r. nastąpiła rejestracja spółki zależnej na Litwie - UAB „ABC Data Lietuva”.
ABC Data S.A. jest jedynym udziałowcem spółki litewskiej.
30 listopada 2010 r. ABC Data S.A. zawarła umowę nabycia akcji (dalej: Umowa) z CONKERER
HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Limasol, Cypr i PRESTEX INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w
Limasol, Cypr. Zgodnie z treścią Umowy ABC Data nabyła łącznie 846 akcji Scop Computers SA.,
spółki z siedzibą w Bukareszcie, reprezentujących 50,964% udziału w kapitale zakładowym.
Przeniesienie praw nastąpi z dniem rejestracji w Rejestrze Udziałowców zgodnie z prawem
rumuńskim i dokonaniu płatności przez ABC Data. Z dniem przeniesienia praw akcjonariat Scop
przedstawia się następująco:
1. ABC Data S.A.: 846 akcji (50,964% kapitału zakładowego) Scop
2. Mokito Management Limited: 814 akcji (49,036% kapitału zakładowego) Scop.
Jednocześnie w dniu 30 listopada 2010 r. ABC Data S.A. zawarła umowę (dalej: Umowa z Mokito)
pomiędzy a Mokito Management Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, jako udziałowcem
mniejszościowym (dalej Sprzedający).
ABC Data S.A.
[email protected]
6
Zgodnie z treścią Umowy z Mokito:
1. ABC Data przedstawiła ofertę opcji „put”, tj. nabycia akcji Scop od Sprzedającego w
trzech transzach:
a) Transza 1: maks. 1/4 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień nabycia)
w przeciągu 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2010, za cenę równą:
liczba akcji x średnia wartość Scop za rok 2010,
b) Transza 2: maks. 2/3 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień nabycia)
w przeciągu 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2011, za cenę równą:
c) Transza 3: pozostałe akcje Scop posiadane przez Sprzedającego (na dzień nabycia) w
przeciągu 35 dni od publikacji raportu audytu Scop za rok 2012, za cenę równą:
2. Sprzedający przedstawił ofertę opcji „call”, tj. sprzedaży ABC Data akcji Scop w trzech
transzach:
a) Transza 1: maks. 1/8 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień
sprzedaży),
b) Transza 2: maks. 1/2 akcji Scop posiadanych przez Sprzedającego (na dzień
sprzedaży),
c) Transza 3: pozostałe akcje Scop posiadane przez Sprzedającego (na dzień
sprzedaży).
Liczba akcji sprzedanych w ramach opcji “put” stosownie redukuje liczbę akcji możliwych do
sprzedaży w ramach opcji “call”. Opcje “put” i “call” mogą być wykonane w terminie do 35 dni od
publikacji raportu audytu Scop za rok 2012. W czasie do 35 dni od publikacji raportu audytu
Scop za rok 2010, 2011 i 2012 opcje mogą być zrealizowane na podstawie pisemnego
zawiadomienia.
2.3 Informacje o innych istotnych powiązaniach
Poza opisanymi w pkt 2.1 powyżej powiązaniami kapitałowymi w obrębie Grupy Kapitałowej
ABC Data S.A. wynikającymi z posiadania przez ABC Data S.A. udziałów w tychże jednostkach,
występują również istotne powiązania ABC Data S.A. z Grupą Kapitałową MCI Management S.A.
wynikające ze struktury własnościowej akcji ABC Data S.A.
Podmiotem dominującym wobec ABC Data S.A. jest MCI Management S.A. MCI Management jest
obecnie bezpośrednim właścicielem 10.000.000 akcji Spółki, co stanowi 8,21% kapitału
zakładowego i uprawnia do wykonywania 8,21% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu.
MCI.PrivateVentures FIZ, którego organem jest MCI CAPITAL TFI S.A. (podmiot zależny od MCI
Management) posiada 42,98% akcji spółki. W ramach MCI.PrivateVentures FIZ funkcjonują
wydzielone subfundusze MCI.TechVentures 1.0 oraz MCI.EuroVentures 1.0.
Ponadto MCI Fund Management Sp. z o.o. MCI.PrivateVentures S.K.A., spółka w 100% zależna od
MCI Management, tj. posiada 12,88% Akcji Spółki. MCI.PrivateVentures reprezentuje
ABC Data S.A.
[email protected]
7
komplementariusz – spółka MCI Fund Management Sp. z o.o. Skład Zarządu komplementariusza
jest tożsamy ze składem Zarządu MCI Management.
Jednocześnie podmiotami powiązanymi z ABC Data S.A. są inne niż wskazane powyżej jednostki
zależne od podmiotu dominującego (MCI Management), tj. MCI Gandalf Aktywnej Alokacji SFIO,
Helix Ventures Partners FIZ, MCI BioVentures FIZ oraz Internet Ventures (w organizacji).
2.4 Informacje o oddziałach i zakładach.
Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów.
Główną siedzibą Grupy jest siedziba spółki dominującej w Warszawie na ul. Daniszewskiej 14.
Spółki zależne wymienione zostały w pkt. 2.1. Opis Grupy Kapitałowej ABC Data. Magazyny
Grupy znajdują się w Warszawie, Sosnowcu i Bukareszcie.
3 Działalnośd Grupy
3.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Grupa ABC Data jest czołowym dystrybutorem sprzętu i oprogramowania komputerowego w
regionie Europy Środkowo - Wschodniej, działającym na obszarze Polski, Republiki Czeskiej,
Rumunii, Słowacji i Litwy. Grupa posiada największą na polskim rynku ofertę produktów,
pochodzącą od 280 dostawców. Podstawowe kategorie oferowanych przez Grupę produktów to
sprzęt IT w tym komputery i peryferia, komponenty do montażu komputerów, sprzęt i akcesoria
sieciowe, oprogramowanie, materiały eksploatacyjne, a także urządzenia telekomunikacyjne i
produkty elektroniki użytkowej. Grupa odsprzedając towar oferuje także dodatkowe usługi z
tym związane – począwszy od prostych instalacji, aż do skomplikowanych usług integracji
całych systemów informatycznych.
Największy udział (wartościowo) w sprzedaży towarów w roku obrotowym 2010 przypadł
komputerom, peryferiom i komponentom.
Wartościowy udział poszczególnych produktów w sprzedaży towarów (dane pochodzące z
systemu sprawozdawczości zarządczej) przedstawiał się następująco:
Wielkość sprzedaży (w PLN):
Grupa Produktów
Komputery gotowe
Peryferia
Komponenty
Elektronika użytkowa
Oprogramowanie
Sieci komputerowe
Dodatkowe gwarancje / pakiety
serwisowe / montaż
Telekomunikacja
Szkolenia
AGD (art. gosp. domowego)
Razem
Kwartał 1
141 607 071
168 003 126
115 987 370
27 068 895
38 765 971
23 187 123
1 397 438
Kwartał 2
179 529 530
171 802 207
96 271 984
59 029 774
40 670 120
30 444 490
1 452 504
Kwartał 3
259 139 584
176 116 275
124 808 967
48 293 261
43 155 680
29 181 460
2 329 037
Kwartał 4
340 993 874
235 915 870
169 107 016
66 901 515
70 422 648
36 693 906
2 409 196
1 086 896
362 299
103 514
517 569 703
871 503
755 302
174 301
581 001 715
1 233 019
479 508
274 004
685 010 795
2 687 180
1 019 275
463 307
926 613 787
ABC Data S.A.
[email protected]
8
Struktura sprzedaży (w %):
Grupa Produktów
Komputery gotowe
Peryferia
Komponenty
Elektronika użytkowa
Oprogramowanie
Sieci komputerowe
Dodatkowe gwarancje / pakiety serwisowe /
montaż
Telekomunikacja
Szkolenia
AGD (art. gosp. domowego)
Razem
Kwartał
1
27,36%
32,46%
22,41%
5,23%
7,49%
4,48%
0,27%
Kwartał
2
30,90%
29,57%
16,57%
10,16%
7,00%
5,24%
0,25%
Kwartał
3
37,83%
25,71%
18,22%
7,05%
6,30%
4,26%
0,34%
Kwartał
4
36,80%
25,46%
18,25%
7,22%
7,60%
3,96%
0,26%
0,21%
0,07%
0,02%
100,00%
0,15%
0,13%
0,03%
100,00%
0,18%
0,07%
0,04%
100,00%
0,29%
0,11%
0,05%
100,00%
3.2 Informacje o rynkach zbytu
Grupa ABC Data prowadzi sprzedaż do następujących grup klientów:
 sieci sklepów wielko-powierzchniowych (retail),
 integratorów systemów świadczących kompleksowe usługi informatyczne dla dużych
instytucji,
 tradycyjnych reseller’ów obsługujących segment SMB,
 odbiorców hurtowych i subdystrybutorów,
 operatorów telekomunikacyjnych.
Struktura sprzedaży Grupy wg. grup klientów przedstawia się następująco:
integratorzy
8,9%
retail
20,6%
subdystrybucja
10,1%
resellerzy
57,1%
operatorzy
telekomunikacyjni
3,3%
ABC Data S.A.
[email protected]
9
Żaden z odbiorców Grupy nie osiąga udziału 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Struktura
odbiorców Grupy jest znacznie rozproszona, o czym świadczy fakt, że 10 największych
odbiorców w 2010 roku było odpowiedzialnych za 22,72% ogółu sprzedaży.
3.3 Informacje o rynkach zaopatrzenia
Grupa współpracuje ze światowymi producentami branży IT. Największy udział w sprzedaży
ogółem mają firmy produkujące komputery, peryferia i komponenty. Największym i zarazem
jedynym dostawcą, który osiągnął udział co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem
jest HP (2010 r. - 21,3%, spadek o 3,3 punktu procentowego w stosunku do 2009 r.) . Ścisła
współpraca z HP wynika z dominującej pozycji tego producenta na rynku sprzętu IT. Nie
występują powiązania HP z Emitentem inne niż wynikające z zawartych umów w sprawie
zaopatrzenia. Udział w przychodach ze sprzedaży ogółem 10 głównych dostawców (w %):
HP
21,3%
Dostawca 2
7,3%
Dostawca 3
6,9%
Dostawca 4
5,3%
Dostawca 5
4,8%
Dostawca 6
3,9%
Dostawca 7
3,7%
Dostawca 8
3,0%
Dostawca 9
2,8%
Dostawca 10 2,6%
Struktura dostawców Grupy wykazuje znaczne rozproszenie (ponad 280 dostawców).
3.4 Osiągnięcia w dziedzinie badao i rozwoju
Prace rozwojowe Grupy w 2010 r. skoncentrowane były na tworzeniu i usprawnianiu narzędzi
systemowych pomocnych w procesie sprzedaży towarów. W 2010 r. przygotowany został
projekt systemu WMS (Warehouse Management System), który ma zostać wdrożony w
magazynie centralnym Spółki, zlokalizowanym w Warszawie. System WMS ma na celu
wspomaganie obsługi procesów logistycznych oraz zapewnienie współpracy systemu ERP z
systemem informatycznym zarządzającym liniami automatycznymi w magazynie centralnym.
Oprócz tego prowadzone były prace rozwojowe mające na celu:
 Dostosowanie Systemu IT do obsługi rynku litewskiego
 Usprawnienie procesów magazynowych w oparciu o terminale przenośne
 Wdrożenie modułu obsługi kosztów marketingowych
 Wdrożenie obsługi systemów ratalnych w systemie e-commerce
 Opracowanie konfiguratora materiałów eksploatacyjnych w systemie e-commerce
 Wdrożenie obsługi reklamacji wysyłkowo-magazynowych w systemie e-commerce
 Rozbudowę systemu raportowego w oparciu o mechanizmy OLAP
 Rozbudowę XML Gateway i rozszerzenie wymiany elektronicznej faktur z klientami.
ABC Data S.A.
[email protected]
10
3.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Zagadnienia ochrony środowiska naturalnego dotyczące Grupy ABC Data wynikają z przepisów
o:
- zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym;
- bateriach i akumulatorach;
- opakowaniach i odpadach, w tym odpadach opakowaniowych;
- substancjach i preparatach chemicznych.
Na mocy przepisów o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym poszczególne spółki
Grupy ABC Data jako wprowadzający są obowiązane przede wszystkim do zorganizowania i
sfinansowania zbierania zużytego sprzętu oraz przetwarzania, odzysku, w tym recyklingu, i
unieszkodliwiania zużytego sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych jak i od
użytkowników innych niż gospodarstwa domowe. Nadto wprowadzający sprzęt jest obowiązany
m.in. do osiągania minimalnych rocznych poziomów zbierania sprzętu pochodzącego z
gospodarstw domowych a także jest obowiązany prowadzić publiczne kampanie edukacyjne.
3.6 Zatrudnienie
Stan i strukturę zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w ostatnim dniu roku obrotowego
przedstawia poniższe zestawienie:
31 grudnia 2009
Zarząd Spółki dominującej
Zarządy spółek zależnych
31 grudnia 2010
4
4
2
6
82
98
Dział sprzedaży i marketingu
148
226
Logistyka
124
154
Razem
360
488
Administracja
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia
2009 roku kształtowało się następująco:
Rok zakończony 31
grudnia 2009
Rok zakończony
31 grudnia 2010
Zarząd Spółki dominującej
4
4
Zarządy spółek zależnych
2
3
Administracja
83
83
Dział sprzedaży i marketingu
144
153
Logistyka
123
127
Razem
356
370
ABC Data S.A.
[email protected]
11
Zatrudnienie Grupy na ostatni dzień roku obrotowego 2010 było o 24% wyższe niż przed
rokiem, podczas gdy wzrost przeciętnego zatrudnienia wyniósł jedynie 4%. Wynika to przede
wszystkim z przejęcia spółki Scop Computers S.A. w Rumunii, zatrudniającej 129 osób, która
należy do Grupy od 30 listopada 2010 r.
Wzrost przeciętnego zatrudnienia wynika także z utworzenia spółki zależnej na Litwie, oraz
wzrostu rozmiarów działalności spółki zależnej w Słowacji.
Poziom fluktuacji kadr w Grupie utrzymuje się na niskim poziomie. Pracownicy mają możliwość
uczestniczenia w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe.
4 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy ABC
Data
Wg oceny Grupy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą
ocenę znaczenia zawartej umowy, Grupa ocenia znaczenie zawartej umowy stosując kryterium
10% udziału w wartości przychodów ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów
obrotowych.
Zgodnie z powyższym kryterium, w okresie objętym raportem Grupa nie zawarła nowych umów
znaczących. Zgodnie z §3 ust.2 Rozporządzenia Grupa przedstawia poniżej dodatkowe
informacje gwarantujące prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz zdarzeń sytuacji Emitenta:
4.1 Umowy handlowe
Grupa nie zawarła znaczących umów handlowych w okresie sprawozdawczym.
4.2 Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Grupa nie posiada wiedzy o żadnych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
4.3 Umowy ubezpieczenia
Polisa Ubezpieczenia Ryzyka Kredytu Kupieckiego z Opcją Windykacji Należności 2004 Nr
701266 zawarta przez ABC Data S.A. z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 12.11.2008 roku z późniejszymi aneksami.
Na podstawie ww. umowy T.U. Euler Hermes SA udziela Spółce ochronę należności od klientów
powstałych z tytułu sprzedaży towarów i usług z odroczonym terminem płatności w przypadku
niewypłacalności lub przewlekłej zwłoki. Okres obowiązywania Polisy dotyczy należności
powstałych w okresie od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku. Polisa obejmuje również
ubezpieczenie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności dokonywanych
przez spółki zależne: ABC Data s.r.o. Słowacja i UAB „ABC Data Lietuva”, jako Ubezpieczonych.
Maksymalna kwota odszkodowania została określona jako 25-krotność składki zapłaconej w
danym roku obowiązywania Polisy. Polisa nakłada na Spółkę obowiązki informacyjne o
zgłaszaniu do Ubezpieczyciela w określonych terminach informacji o przeterminowaniach w
należnościach od klientów, których niedopełnienie może spowodować utratę prawa do
otrzymania odszkodowania. Polisa ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok o ile
żadna ze stron nie wypowie jej najpóźniej na 2 miesiące przed upływem bieżącego okresu
ubezpieczenia. Integralną część umowy stanowią Ogólne Warunki Ubezpieczenia Ryzyka
Kredytu Kupieckiego z Opcją Windykacji 2004.
ABC Data S.A.
[email protected]
12
Zdarzenia po dniu bilansowym
Na dzień przygotowania niniejszej informacji analogiczna Polisa została zawarta na kolejny rok
ubezpieczeniowy tj. od 1 stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r. Z istotnych zmian - podwyższono
kwotę maksymalnego odszkodowania do 40-krotnosci zapłaconej składki za dany rok
ubezpieczeniowy.
Polisa o ubezpieczenie Należności nr 7020005 zawarta przez ABC Data s.r.o. w Pradze z
Euler Hermes Čescob, úvěrová pojišťovna, a.s. w Pradze w dniu 05.05.2004 roku wraz z
późniejszymi aneksami (aneks nr 8 ze stycznia 2010r.)
Na podstawie umowy Euler Hermes Čescob udziela Spółce ochronę należności klientów
powstałych z tytułu sprzedaży towarów i usług z odroczonym terminem płatności z tytułu
niewypłacalności lub przewlekłej zwłoki. Okres obowiązywania Polisy dotyczy należności
powstałych w okresie od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku. Polisa obejmuje
ubezpieczenie w ramach decyzji indywidualnych Ubezpieczyciela dla wyższych limitów
kredytowych oraz możliwość ubezpieczenia należności klientów w ramach kontroli własnej dla
niższych kwot.
danym roku obowiązywania Polisy.
Polisa nakłada na Spółkę obowiązki informacyjne o zgłaszaniu do Ubezpieczyciela w
określonych terminach informacji o przeterminowaniach w należnościach od klientów, których
niedopełnienie może spowodować utratę prawa do otrzymania odszkodowania. Polisa ulega
automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok o ile żadna ze stron nie wypowie jej najpóźniej na
2 miesiące przed upływem bieżącego okresu ubezpieczenia.
Na dzień przygotowania niniejszej informacji analogiczna Polisa została zawarta na kolejny rok
ubezpieczeniowy tj. od 1 stycznia 2011r. do 31 grudnia 2011r.
Polisa Ubezpieczenia Należności Kredytowych nr 850001071 zawarta przez Scop
Computers SA w Bukareszcie z Coface Austria Kreditversicherung AG Sucursala Romania
w Bukareszcie w dniu 22.04.2010 roku
Na podstawie umowy Coface Austria Kreditversicherung AG Sucursala Romania udziela Spółce
ochronę należności wybranych klientów powstałych z tytułu sprzedaży towarów i usług z
odroczonym terminem płatności z tytułu niewypłacalności lub przewlekłej zwłoki. Okres
obowiązywania Polisy dotyczy należności powstałych w okresie od 1 marca 2010 do 28 lutego
2011 roku. Polisa obejmuje ubezpieczenie w ramach decyzji indywidualnych Ubezpieczyciela
dla wyższych limitów kredytowych oraz możliwość ubezpieczenia należności klientów w
ramach kontroli własnej dla niższych kwot.
danym roku obowiązywania Polisy.
Polisa nakłada na Spółkę obowiązki informacyjne o zgłaszaniu do Ubezpieczyciela w
określonych terminach informacji o przeterminowaniach w należnościach od klientów, których
niedopełnienie może spowodować utratę prawa do otrzymania odszkodowania. Polisa ulega
automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok o ile żadna ze stron nie wypowie jej najpóźniej na
2 miesiące przed upływem bieżącego okresu ubezpieczenia.
ABC Data S.A.
[email protected]
13
Na dzień przygotowania niniejszej informacji analogiczna Polisa została zawarta na kolejny
okres ubezpieczeniowy tj. od 1 marca 2011r. do 29 lutego 2012r.
4.4 Umowy i transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi
Spółki Grupy ABC Data nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach
nierynkowych.
4.5 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Źródłem finansowania działalności Grupy są krótkoterminowe i średnioterminowe linie
kredytowe w bankach oraz linie faktoringowe dla wybranych klientów.
Umowa kredytowa nr 2008/392/DDF o odnawialny kredyt w rachunku bieżącym zawarta
przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Polska Kasa Opieki SA w Warszawie w dniu
08.10.2008 r., wraz z późniejszymi aneksami
Na podstawie umowy Bank udzielił spółce kredytu w złotych polskich w rachunku bieżącym na
finansowanie bieżącej działalności Spółki. Limit kredytu jest zmienny w czasie i wynosi:
50 mln PLN do 15.03.2010r.,
30 mln PLN od 16.03.2010r. do 06.10.2010r.
90 mln PLN od 07.10.2010r. do 31.03.2011r.
50 mln PLN od 01.04.2011r. do 08.10.2011r.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty oraz
pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku.
W zakresie nieuregulowanym umową zastosowani mają postanowienia Umowy Nr
2010/471/DDF z dnia 05.10.2010r. ustalające Ogólne Zasady Kredytowania, które zastąpiły
Umowę Nr 2008/391/DDF z dnia 08.10.208r. o podobnym charakterze.
Umowa nr 2008/413/DDF o limit debetowy o charakterze „Intra-day” w rachunku
bieżącym zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Polska Kasa Opieki SA w
Warszawie w dniu 02.12.2008 r., wraz z późniejszymi aneksami
Na podstawie umowy Bank umożliwia w trakcie dnia roboczego wykonywanie dyspozycji
płatniczych i rozliczanie transakcji w ciężar rachunku bieżącego dla waluty USD z
uwzględnieniem debetu do wysokości 2 mln USD nie więcej jednak niż równowartość 5 mln
PLN. Limit wygasa w dniu 30.11.2011 roku. Saldo debetowe na rachunku powinno zostać
spłacone do końca dnia.
Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do
rachunków Spółki w Banku.
Umowa nr 2008/417/DDF o limit debetowy o charakterze „Intra-day” w rachunku
bieżącym zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Polska Kasa Opieki SA w
Warszawie w dniu 02.12.2008 r., wraz z późniejszymi aneksami
Na podstawie umowy Bank umożliwia w trakcie dnia roboczego wykonywanie dyspozycji
płatniczych i rozliczanie transakcji w ciężar rachunku bieżącego dla waluty EUR z
uwzględnieniem debetu do wysokości 1,4 mln USD nie więcej jednak niż równowartość 5 mln
ABC Data S.A.
[email protected]
14
PLN. Limit wygasa w dniu 30.11.2011 roku. Saldo debetowe na rachunku powinno zostać
spłacone do końca dnia.
Umowa Nr BDK/KR-P/000803558/0042/10 o Kredyt Płatniczy zawarta przez ABC Data
SA w Warszawie z Bankiem Handlowym w Warszawie w dniu 19.04.2010r.
Na podstawie umowy Bank udziela Spółce w dniu zawarcia Umowy nieodnawialnego,
średnioterminowego kredytu płatniczego w wysokości 30 mln PLN na potrzeby finansowania
majątku obrotowego Spółki.
Spłata kredytu następuje w 8 równych kwartalnych ratach w wysokości 3,75 mln PLN
poczynając od 19.07.2011r. a kończąc w dniu 19.04.2012r., w którym następuje ostateczna
spłata kredytu.
Zabezpieczeniem limitu są: oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do
rachunków Spółki w Banku
Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalane jest co kwartał na podstawie stawki WIBOR 3M
ustalanej w pierwszym dniu okresu odsetkowego powiększonej o marżę Banku. Marża banku
jest zmienna i jest uzależniona od wskaźnika zadłużenia/EBIDTA na koniec każdego kwartału
księgowego.
W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowani mają postanowienia „Regulaminu
Udostępniania Przez Bank Handlowy w Warszawie SA Kredytów oraz Produktów
Przedsiębiorcom”.
Umowa Nr BDK/KR-RB/000803558/0356/08 o Kredyt w Rachunku Bieżącym zawarta
przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Handlowym w Warszawie w dniu
21.10.2008r. wraz z późniejszymi aneksami
W ramach Umowy Bank udostępnia Spółce finansowanie w postaci odnawialnego kredytu w
rachunku bieżącym w walutach PLN, EUR, USD i CZK na finansowanie bieżącej działalności
gospodarczej spółki. Ogólny limit finansowania był zmienny w czasie i wynosił:
80 mln PLN do 22.03.2010 r.
60 mln PLN od 23.03.2010r. do 19.04.2010r.
45 mln PLN od 20.04.2010r. do 10.06.2010r.
40 mln PLN od 11.06.2010r. do 20.04.2011r.
Przy czym maksymalne wykorzystanie limitu dla walut obcych wynosiło odpowiednio:
0,5 mln USD
0,5 mln EUR
200 mln CZK (270 mln CZK do dnia 10.06.2010r)
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki WIBOR 1M, LIBOR 1M, EURIBOR 1M,
PRIBOR 1M w zależności od wykorzystanej waluty, powiększonej o marżę Banku.
rachunków Spółki w Banku
W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowani mają postanowienia „Regulaminu
Udostępniania Przez Bank Handlowy w Warszawie SA Kredytów oraz Produktów
Przedsiębiorcom”.
ABC Data S.A.
[email protected]
15
W dniu 24.01.2011r. Spółka podpisała aneks z Bankiem podnoszącym kwotę limitu do
wysokości 48 mln PLN
W dniu 19.04.2011r. Spółka podpisała aneks z Bankiem przedłużający ważność limitu do dnia
19.04.2012r.
Umowa nr CRD/L/5287/00 o Limit Wierzytelności zawarta przez ABC Data SA w
Warszawie z Raiffeisen Bank Polska SA w dniu 18.09.2000r. wraz z późniejszymi
aneksami (aneks nr 14 z dnia 27.02.2007r. stanowi tekst jednolity)
Na podstawie umowy Bank udostępnia spółce limit zobowiązań na produkty bankowe
obarczone ryzykiem na potrzeby finansowania działalności bieżącej Spółki . W skład dostępnych
produktów od 1 stycznia 2010 r. wchodziły:
 kredyt odnawialny w rachunku bieżącym dla waluty: PLN, EUR, USD i CZK do
wykorzystania w formie wykonywania przez Bank dyspozycji płatniczych Spółki,
 kredyt rewolwingowy w PLN w drodze wykonywania przez Bank poleceń Spółki
wypłaty z kredytu
Limit Umowy dla okresu sprawozdawczego wynosi 40 mln PLN i obowiązuje do dnia
01.09.2011r.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki: WIBOR 1M, LIBOR 1M, EURIBOR 1M,
PRIBOR 1M w zależności od waluty kredytu, powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do
rachunków Spółki w Banku oraz weksel in-blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją
wekslową.
W zakresie nieuregulowanym umową zastosowani mają postanowienia „Regulaminu
Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska SA”, „Regulaminu Udzielania
Gwarancji Bankowych i Awali oraz Otwierania Akredytyw w Raiffeisen Bank Polska SA”.
Umowa kredytowa nr 349/09/308/04 o odnawialny kredyt w rachunku bieżącym
zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Millennium SA w Warszawie w dniu
27.10.2009 r., wraz z późniejszymi aneksami
Na podstawie umowy Bank udzielił spółce kredytu w złotych polskich w rachunku bieżącym na
finansowanie bieżącej działalności Spółki. Limit kredytu jest zmienny w czasie i wynosi:
40 mln PLN do 28.02.2010r.,
20 mln PLN od 01.03.2010r. do 30.10.2010r.
40 mln PLN od 01.11.2011r. do 28.02.2011r.
20 mln PLN od 01.03.2011r. do 30.10.2011r.
Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji i pełnomocnictwo do
rachunków w Banku.
W zakresie nieuregulowanym umową zastosowanie mają postanowienia „Regulaminu
udzielania kredytów Klientom Bankowości Korporacyjnej przez Bank Millennium SA”, „Cennika
usług” oraz „Ogólnych warunków otwierania i prowadzenia rachunków bankowych dla Klientów
Bankowości Korporacyjnej w Banku Millennium SA”.
Umowa Faktoringowa nr CRD/F/28959/08 zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z
Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie w dniu 15.09.2008 roku wraz z późniejszymi
aneksami
ABC Data S.A.
[email protected]
16
Zgodnie z Umową Faktor wyznaczył limit w wysokości 100 mln PLN (w okresie od 15.12.2010
do 31.03.2011 obowiązywał podwyższony limit do 118 mln PLN) na usługę faktoringu pełnego
bez regresu w stosunku do wybranego kontrahenta Spółki. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony z zastrzeżeniem odnawiania limitu Kontrahenta w cyklu rocznym.
Zabezpieczeniem umowy jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie mają postanowienia „Regulaminu
Świadczenia Usług Faktoringowych przez Raiffeisen Bank Polska SA”
Umowa Faktoringowa nr 1505 zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem
Millennium SA w Warszawie w dniu 19.04.2010 roku
Zgodnie z Umową Faktor wyznaczył limit w wysokości 10 mln PLN na usługę faktoringu pełnego
nieokreślony z zastrzeżeniem odnawiania limitu Kontrahenta w cyklu rocznym. Wygaśnięcie
limitu nastąpi w dniu 18 kwietnia 2011r.
Zabezpieczeniem Umowy jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do
Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 14-dniowego terminu
wypowiedzenia. Oprócz tego Faktor ma prawo do wypowiedzenia umowy na warunkach
określonych w Umowie.
Umowa Faktoringowa nr 100/2010 zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Pekao
Faktoring Sp. z o.o. w Lublinie w dniu 20.12.2010 roku
Zgodnie z Umową Faktor wyznaczył limit w wysokości 30 mln PLN na usługę faktoringu pełnego
nieokreślony z zastrzeżeniem odnawiania limitu Kontrahenta w cyklu rocznym.
Zabezpieczeniem Umowy jest pełnomocnictwo do rachunku bankowego w Banku PEKAO SA,
weksel własny in-blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową oraz cesja praw
z tytułu Umowy Ubezpieczenia Ryzyka Kredytu Kupieckiego z Opcją windykacji Należności 2004
nr 701266 zawartej przez Spółkę z TU Euler Hermes SA.
W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie mają postanowienia „Ogólne Warunki
Umowy Faktoringowej (OWUF)”
Umowa kredytowa zawarta przez ABC Data s.r.o. w Pradze z Commerzbank
Aktirngesellschaft, Oddział w Pradze w dniu 23.12.2010 roku
Zgodnie z umową Bank udzielił Spółce krótkoterminowego kredytu w rachunku bieżącym do
wysokości 50 mln CZK od dnia podpisania umowy do dnia 06.01.2011 roku.
Oprocentowanie kredytu zostało ustalone według stałej, uzgodnionej w umowie stawki
procentowej.
Kredyt został udzielony bez zabezpieczeń. W ramach Umowy Spółka zobowiązała się do
przeprowadzania przez rachunki w Banku 100% wpływów od swoich klientów. Kredyt został
spłacony zgodnie z warunkami umowy.
Umowa Kredytowa nr 4225 zawarta przez SCOP Computers SA w Rumunii z RBS Bank
Bucharest Branch w Rumunii dniu 11.01.2005 roku wraz z późniejszymi aneksami
W ramach Umowy Bank udzielił Spółce krótkoterminowego odnawialnego kredytu
wielowalutowego w rachunku bieżącym z łącznym limitem 2 mln EUR do dnia 19.08.2011 roku
ABC Data S.A.
[email protected]
17
na finansowanie bieżącej działalności spółki. Limit może być wykorzystany w walutach RON,
EUR i USD.
Oprocentowanie jest zmienne, oparte na stawce bazowej PRIBOR 1M, EURIBOR 1M i LIBOR 1M
powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczeniem linii jest cesja należności oraz zabezpieczenie na magazynie.
Umowa Kredytowa nr 795 zawarta przez SCOP Computers SA w Rumunii z Banca
Transilvania S.A Cluj Lipscani Branch w Rumunii w dniu 26.11.2010 roku
W ramach umowy Bank udzielił Spółce krótkoterminowego odnawialnego kredytu w RON w
rachunku bieżącym do kwoty 37.840 tys. RON oraz sublimatu na gwarancję płatności do
wybranego dostawcy w wysokości 8.600 tys. RON
Uruchomienie kredytu nastało w dniu 02.12.2010r. Limity są ważne do 25.11.2011 roku.
Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym jest zmienne, oparte na stawce bazowej ROBOR
6M powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczeniem Umowy jest cesja należności, zabezpieczenie na magazynie oraz hipoteka na
nieruchomości.
Umowa Kredytowa zawarta przez SCOP Computers SA w Rumunii z Unicredit Tiriac Bank
w Rumunii w dniu 24.02.2003 roku z późniejszymi aneksami
W ramach Umowy Bank udzielił spółce krótkoterminowego kredytu wielowalutowego w RON
lub EUR w rachunku bieżącym oraz sublimatu na gwarancję płatności do wybranego dostawcy
Limit ważny był do 02.12.2010 roku. Kredyt został spłacony w całości a umowa nie została
przedłużona.
Oprocentowanie było zmienne, oparte na stawce bazowej ROBOR O/N lub EURIBOR O/N
powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczeniem Umowy była cesja należności, zabezpieczenie na magazynie oraz hipoteka na
nieruchomości.
Umowa Wykupu Należności Handlowych ze Sprzedaży Towarów i Usług bez regresu dla
Metro Group (Metro) nr 204 zawarta przez SCOP Computers SA w Rumunii z RBS Bank
Faktoring w Rumunii dniu 12.03.2009 roku
W ramach umowy Faktor udzielił spółce limitu faktoringowego bez regresu w wysokości 5 mln
RON na skup wierzytelności pochodzących ze sprzedaży towarów i usług z odroczonym
terminem płatności do kontrahenta Spółki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Limit został wyznaczony bez zabezpieczeń.
Umowa Wykupu Należności Handlowych ze Sprzedaży Towarów i Usług bez regresu dla
Metro Group (Real) nr 205 zawarta przez SCOP Computers SA w Rumunii z RBS Bank
Faktoring w Rumunii dniu 16.03.2009 roku
W ramach umowy Faktor udzielił spółce limitu faktoringowego bez regresu w wysokości 3 mln
RON na skup wierzytelności pochodzących ze sprzedaży towarów i usług z odroczonym
terminem płatności do kontrahenta Spółki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Limit został wyznaczony bez zabezpieczeń.
ABC Data S.A.
[email protected]
18
ABC Data SA w Warszawie w roku 2010 nie udzielała pożyczek za wyjątkiem mało znaczących
kwot pożyczek pracowniczych udzielanych pracownikom spółki zgodnie z Regulaminem
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Pozostałe spółki w ramach grupy ABC Data nie udzielały w roku 2010 pożyczek podmiotom
gospodarczym i jednostkom powiązanym
4.6 Umowy poręczeo i gwarancji
W okresie sprawozdawczym Grupa otrzymała od podmiotów niepowiązanych poręczenia
zobowiązań klientów Grupy (zabezpieczające limity kredytów kupieckich klientów), których
łączna wysokość na koniec okresu sprawozdawczego wynosiła 11,5 mln PLN.
ABC Data S.A. posiada zobowiązanie warunkowe pozabilansowe z tytułu gwarancji płatności
udzielonej firmie Microsoft Ireland Operations Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia) za
zobowiązania spółki zależnej ABC Data s.r.o. w Pradze (Czechy) z tytułu dokonywanych przez
spółkę zależną zakupów licencji. Gwarancja nie ma oznaczonego limitu. Stan zobowiązań spółki
zależnej wobec Microsoft Ireland Operations Limited według ksiąg na koniec 2010 roku wynosił
606,6 tys. USD.
5 Analiza danych finansowych
5.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe
Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okresy dwunastu
miesięcy zakończone 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2009 roku.
Wybrane dane finansowe

ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz ze skonsolidowanego
sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia danego
roku zostały przeliczone na euro według kursu średniego, obliczonego jako średnia
arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień miesiąca w danym roku;
odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku po kursie 4,3331, a dla
roku 2010 roku - po kursie 4,0044.

Ze skonsolidowanego bilansu zostały przeliczone według kursu średniego NBP
obowiązującego na dzień 31 grudnia danego roku, który wynosił 4,1082 dla 2009 roku i
3,9603 dla 2010 roku.
WYBRANE
SKONSOLIDOWANE
DANE FINANSOWE
okres
01-01-2009
31-12-2009
okres
01-01-2010
31-12-2010
w tys. PLN
okres
01-01-2009
31-12-2009
okres
01-01-2010
31-12-2010
w tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży
Zysk z działalności operacyjnej
2 373 668
2 730 270
547 799
681 818
54 103
53 027
12 486
13 242
ABC Data S.A.
[email protected]
19
Zysk przed opodatkowaniem
34 855
48 572
8 044
12 130
Zysk netto
Podstawowy zysk na jedną
akcję (nie w tysiącach)
Średnia ważona ilość akcji
zwykłych (w szt.)
Rozwodniony zysk na jedną
akcję (nie w tysiącach)
25 395
39 359
5 861
9 829
0,33
0,35
0,08
0,09
76 809 000 111 408 000
76 809 000
111 408 000
0,30
0,35
0,07
0,09
Skonsolidowane przepływy pieniężne
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
102 177
działalności inwestycyjnej
(1 522)
(102 667)
23 581
(25 639)
(16 168)
(351)
(4 038)
118 927
(23 882)
29 699
92
(652)
działalności finansowej
Przepływy
razem
pieniężne
WYBRANE
SKONSOLIDOWANE
FINANSOWE
(103 481)
netto
(2 826)
DANE
stan na dzień
31-12-2009
stan na dzień stan na dzień
31-12-2010
31-12-2009
w tys. PLN
23
stan na dzień
31-12-2010
w tys. EUR
Skonsolidowany bilans
Aktywa
583 973
923 237
142 148
233 123
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
44 077
32 872
10 729
8 300
413 725
673 633
100 707
170 096
Kapitał własny
126 171
216 732
30 712
54 726
99 472
121 757
24 213
30 744
Kapitał zakładowy
5.2 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie
Kapitałowej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami
Rozporządzenia.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy są przygotowywane przez kierownictwo Pionu
Finansowo-Księgowego Spółki dominującej, podlegającego prezesowi Zarządu Spółki
dominującej.
Podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów
okresowych są dane finansowe pochodzące z jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki
dominującej i spółek zależnych, sporządzone na podstawie prowadzonych przez nie ksiąg
rachunkowych. Poszczególne spółki sporządzają sprawozdania wg wzoru opracowanego przez
ABC Data S.A.
[email protected]
20
Spółkę dominującą, zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, opartą na Międzynarodowych
Standardach Sprawozdawczości Finansowej. W procesie sporządzania sprawozdań
wykorzystywane są informacje z systemu sprawozdawczości zarządczej, a także uzyskiwane
bezpośrednio od poszczególnych przedstawicieli kadry kierowniczej Spółki dominującej i spółek
zależnych oraz radcy prawnego Grupy.
Istotnym elementem kontroli jakości i poprawności danych jest system miesięcznej
sprawozdawczości zarządczej dotyczący poszczególnych spółek oraz całej Grupy. Analiza
wyników prowadzona jest zarówno w porównaniu do budżetu zatwierdzonego na dany rok, jak
i do wyników poprzednich okresów.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez
Główną Księgową Spółki dominującej, a następnie przedstawiane Zarządowi do ostatecznego
zatwierdzenia. Przed zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji są one udostępniane
Komitetowi Audytu.
Roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu
oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki dominującej. Wnioski z badania
i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu
Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem Grupy,
również bez udziału Zarządu.
5.3 Analiza sytuacji finansowej
5.3.1 Rachunkowośd zabezpieczeo
Jak informowaliśmy w raporcie za I półrocze 2010 r., w związku z występowaniem ryzyka
walutowego Grupa wdrożyła od 1 kwietnia 2010 roku procedury rachunkowości zabezpieczeń.
Prezentowane wyniki za 2010 rok uwzględniają efekty tych procedur, podczas gdy dane
porównywalne za rok poprzedni obarczone są wpływem przeceny rozrachunków w walucie
obcej na ostatni dzień sprawozdawczy.
W dalszej części niniejszego raportu – tam gdzie to jest konieczne – przedstawiamy wyniki z
wyeliminowaniem wpływu tych przypadkowych czynników.
5.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Dane przedstawione w pkt. 5.3.2 pochodzą z systemu sprawozdawczości zarządczej.
ABC Data S.A.
[email protected]
21
Sprzedaż
2 710 196
2 381 652
2 800 000
2 100 000
1 400 000
700 000
0
2009
2010
Dane w tysiącach złotych
W 2010 roku Grupa odnotowała znaczny bo prawie 14 procentowy wzrost sprzedaży w
stosunku do roku ubiegłego. W przychodach ze sprzedaży za 2010 rok została uwzględniona
sprzedaż grudniowa spółki SCOP Computers S.A..
Relacja miesięcznej sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego
150%
140%
130%
120%
110%
100%
90%
80%
70%
Zysk brutto na sprzedaży w wyrażeniu wartościowym oraz procentowym w stosunku do
sprzedaży przedstawiał się następująco:
ABC Data S.A.
[email protected]
22
Wynik brutto na sprzedaży
144 015
131 741
150 000
120 000
90 000
60 000
30 000
0
2009
2010
Wspomniany wyżej znaczący wzrost sprzedaży pozwolił na osiągnięcie wyższego o kwotę
12 274 tys. złotych zysku na sprzedaży w porównaniu do roku ubiegłego.
5.3.3 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
5.3.3.1Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
125 000
100 000
121 604
5,1%
122 454
4,5%
75 000
50 000
25 000
0
2009
2010
W 2010 r. koszty operacyjne wzrosły o 850 tys. złotych w stosunku do 2009 roku. Utrzymanie
kosztów operacyjnych na zbliżonym poziomie, mimo istotnego wzrostu sprzedaży oraz
ABC Data S.A.
[email protected]
23
konsolidacji wyników grudniowych spółki rumuńskiej było możliwe dzięki dyscyplinie
kosztowej.
5.3.3.2Koszty finansowe netto
Koszty finansowe netto
19 248
20 000
15 000
10 000
4 455
5 000
0
2009
2010
Koszty finansowe netto spadły o 14 793 tys. złotych w porównaniu do analogicznego okresu
2009 roku. Główną przyczyną spadku kosztów finansowych netto jest niższy koszt odsetek o
5 186 tys. złotych, wycena warrantów wyemitowanych przez ABC Data S.A. dla BRE w ramach
emisji obligacji zwykłych, której wpływ na zmianę kosztów finansowych netto w stosunku do
2009 roku wyniósł 5 961 tys. złotych oraz zysk z wyceny warrantów Optimusa rozpoznany w
wyniku Grupy w 2010 roku w wysokości 4 590 tys. złotych.
Niższy koszt odsetek wynika z konwersji obligacji zamiennych na kapitał akcyjny w lipcu 2009
roku oraz ze spadku pozostałego zadłużenia bankowego. Ograniczenie przeciętnego
zadłużenia nastąpiło dzięki akumulacji zysków oraz tymczasowemu wykorzystaniu środków
pozyskanych z giełdy do sfinansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy.
5.3.3.3Wyniki finansowe
ABC Data S.A.
[email protected]
24
EBITDA
60 000
56 693
2,1%
45 000
42 693
1,8%
30 000
15 000
0
2009
2010
W 2010 roku wartość EBITDA wzrosła o 14 000 tys. złotych w porównaniu do analogicznego
okresu 2009 roku. Powodem dynamicznego wzrostu EBITDA jest utrzymanie kosztów
sprzedaży i ogólnego zarządu na stabilnym poziomie przy jednoczesnym wzroście sprzedaży.
Choć formalnie Grupa wdrożyła rachunkowość zabezpieczeń począwszy od 1 kwietnia 2010
roku, to na poziomie operacyjnym już od wielu lat istniały procedury pozwalające prawidłowo
kontrolować wpływ różnic kursowych na wyniki.
Aby uczynić prezentowane wyniki za 2009 rok porównywalnymi, Grupa wyłączyła
jednorazowe korzyści osiągnięte w tym okresie, wynikające z różnic kursowych na zapasie
nabytym przed 2009 rokiem przy znacznie niższym poziomie kursu euro i dolara
amerykańskiego w stosunku do złotego. W rezultacie podana EBITDA za 2009 rok
odzwierciedla wynik przy założeniu, że już w tym okresie rachunkowość zabezpieczeń była
stosowana w pełni efektywnie. Wpływ różnic kursowych na wyniki 2010 roku przed
momentem wdrożenia rachunkowości zabezpieczeń był neutralny.
EBITDA jest liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
ABC Data S.A.
[email protected]
25
Zysk netto
40 000
39 359
30 000
25 395
20 000
10 000
0
2009
2010
Zysk netto był znacznie wyższy niż w roku ubiegłym. Pamiętać przy tym należy, że w pierwszym
półroczu 2009 roku nastąpiło pozytywne dla wyniku „odwrócenie” niezrealizowanych różnic
kursowych z roku 2008 w kwocie netto po opodatkowaniu 6 148 tys. złotych. Znacząco lepszy
wynik netto wynika ze wzrostu sprzedaży, stabilnego poziomu kosztów operacyjnych i znacznej
obniżki kosztów finansowych.
5.3.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Pozycja (w tys. zł)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
okres
01.01.2009
31.12.2009
102 177
(1 522)
(103 481)
8 478
5 652
okres
01.01.2010
31.12.2010
(102 667)
(16 168)
118 927
5 652
5 744
Przyczyną znacznej różnicy w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej w 2010 roku
w stosunku do ubiegłego roku jest większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy na dzień
bilansowy, wynikające głównie ze znacznie większej skali działalności (sprzedaży) w grudniu
2010 roku w porównaniu do tego samego okresu ubiegłego roku.
Wzrost wydatków na działalności inwestycyjnej wynika z nabycia 51% akcji w spółce SCOP
Computers S.A., które po pomniejszeniu o środki pieniężne podmiotu przejmowanego wyniosły
14 938 tys. złotych.
ABC Data S.A.
[email protected]
26
5.3.5 Struktura finansowania
Kapitał własny
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Długoterminowe zadłużenie bankowe i z
tytułu emisji papierów wartościowych
Krótkoterminowe zadłużenie bankowe i z
tytułu emisji papierów wartościowych
stan na 31.12.2009
stan na 31.12.2010
126 171
216 732
5 652
5 744
35 531
7 500
84 745
229 088
Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2010 roku wzrosły o 90 561 tys. złotych w porównaniu
do stanu na 31 grudnia 2009 roku. Głównym powodem wzrostu były wpływy z emisji akcji
oraz akumulacja zysków.
Poziom środków pieniężnych na 31 grudnia 2010 roku jest zbliżony do ich poziomu na koniec
2009 roku i odpowiada potrzebom operacyjnym Grupy.
Zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy było pokryte z zakumulowanych zysków,
wpływów z emisji akcji oraz z wyższego zadłużenia bankowego (o 116 312 tys. złotych w
odniesieniu do 31 grudnia 2009 r.) . Powodem wzrostu zadłużenia bankowego i z tytułu emisji
papierów wartościowych jest również zapłata za 51% akcji w spółce SCOP Computers S.A. oraz
konsolidacja zadłużenia tego podmiotu.
5.4
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Grupy ABC Data
Struktura aktywów
100%
56 503
10%
82 379
9%
80%
214 834
37%
377 615
41%
Aktywa trwałe
Zapasy
60%
Należności
40%
306 984
52%
457 499
49%
5 652
1%
5 744
1%
31.12.2009
31.12.2010
20%
0%
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
ABC Data S.A.
[email protected]
27
Struktura aktywów odzwierciedla specyfikę branży, w której główną część aktywów stanowią
aktywa obrotowe, w szczególności zapasy i krótkoterminowe należności handlowe.
Na koniec 2010 roku aktywa obrotowe stanowiły 91% sumy bilansowej i ich udział był
porównywalny do udziału z końca ubiegłego roku. Aktywa obrotowe obejmowały głównie
zapasy i należności krótkoterminowe, które stanowiły odpowiednio 41% i 50% sumy
bilansowej. Przyczyna wzrostu udziału zapasów w sumie bilansowej na 31 grudnia 2010 roku w
stosunku do udziału z końca roku ubiegłego została opisana w punkcie 5.5.2 . Zarządzenie
kapitałem obrotowym. Spadek udziału należności w całości aktywów w stosunku do udziału na
31 grudnia 2009 roku jest skutkiem wzrostu udziału zapasów.
Aktywa trwałe zawierają głównie wartość firmy. Wzrost aktywów trwałych w 2010 roku jest
związany z rozpoznaniem wartości firmy spółki Scop Computers S.A.
Struktura pasywów
100%
126 171
22%
216 732
23%
80%
44 077
8%
84 745
15%
32 872
4%
60%
40%
328 980
56%
20%
229 088
25%
444 545
48%
Kapitały własne
Zobowiązania
długoterminowe
Krótkoterminowe zadłużenie
bankowe i z tytułu papierów
wartościowych
Zobowiązania handlowe i
pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
0%
31.12.2009
31.12.2010
Kapitały własne stanowiły 23% sumy pasywów i sfinansowały w pełni majątek trwały oraz
część aktywów obrotowych.
Majątek obrotowy został sfinansowany w głównej mierze z krótkoterminowego kredytu
kupieckiego udzielonego przez dostawców (48% sumy pasywów) oraz krótkoterminowego
zadłużenia bankowego (25% sumy pasywów).
Spadek udziału finansowania majątku Grupy zobowiązaniami handlowymi i pozostałymi
zobowiązaniami krótkoterminowymi w stosunku do końca ubiegłego roku jest związany z
wcześniejszym niż w 2009 roku momentem budowania zapasu przed gorącym sezonem w IV
kwartale. W rezultacie większa część zobowiązań handlowych korespondujących z zapasem
trzymanym na 31 grudnia 2010 roku została zapłacona przed dniem bilansowym.
Spadek udziału zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w
finansowaniu majątku Grupy, przy zbliżonym udziale kapitału własnego i spadku udziału
zobowiązań długoterminowych spowodował wzrost udziału finansowania krótkoterminowym
zadłużeniem bankowym i z tytułu papierów wartościowych.
ABC Data S.A.
[email protected]
28
Należy podkreślić, że poziom wykorzystania dostępnych limitów kredytowych był na
bezpiecznym poziomie, zmiana struktury pasywów nie wpłynęła na poziom wskaźników
płynności zaprezentowanych w punkcie 5.5.1. Wskaźniki płynności i jest ona związana z
konkretnym momentem bilansowym, a nie wynika z trwałej tendencji w działalności
operacyjnej Grupy.
5.5 Analiza wskaźnikowa
5.5.1 Wskaźniki płynności
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżacej płynności finansowej
Wskaźnik szybki
1,5
1,2
1,3
1,2
0,9
0,8
0,6
0,7
0,3
0,0
2009
2010
W opinii Zarządu wskaźniki płynności wykazują bezpieczny poziom pozwalający na terminową
realizację zobowiązań przedsiębiorstwa w oparciu o aktywa obrotowe.
5.5.2 Zarządzenie kapitałem obrotowym
ABC Data S.A.
[email protected]
29
Cykl konwersji gotówki
40,0
32,8
30,0
35,3
20,0
10,0
0,0
31.12.2009
31.12.2010
Dane w dniach
W 2010 roku cykl konwersji gotówki uległ wydłużeniu o 2,5 dnia w porównaniu z rokiem
ubiegłym. Główną przyczyną jest wydłużenie rotacji zapasu w dniach. Niższy poziom zapasów
w 2009 roku wynikał z konserwatywnej oceny potencjalnego wzrostu rynku zarówno w
czwartym kwartale 2009 roku jak i pierwszym kwartale 2010 roku. Wyższy poziom zapasów
na koniec 2010 roku odzwierciedlał plany zwiększonej sprzedaży w ostatnim kwartale 2010 r.
i pierwszym kwartale 2011 roku. Zwracamy jednak uwagę na fakt, że średni cykl konwersji
gotówki liczony w sposób ciągły w trakcie 2010 roku pozostawał na tym samym poziomie co w
2009 roku.
Cykl konwersji gotówki został określony jako suma rotacji należnościami i zapasami w dniach
pomniejszona o rotację zobowiązań w dniach. Poszczególne składowe wskaźnika zostały
policzone jako średnia arytmetyczna poziomu odpowiednich pozycji bilansowych na początek i
koniec okresu pomnożona przez 365 dni, a następnie odniesiona odpowiednio w przypadku
należności do przychodów okresu, zaś w przypadku zapasu i zobowiązań do kosztu własnego
sprzedaży okresu. Aby uniknąć zniekształcenia wskaźnika, z kalkulacji cyklu konwersji
gotówki za 2010 rok został wyłączony wpływ ujęcia w sprawozdaniu skonsolidowanym
jedynie grudniowej sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży spółki SCOP Computers S.A.
ABC Data S.A.
[email protected]
30
5.5.3 Wskaźniki zadłużenia
Wskaźniki zadłużenia
Zadłużenie bankowe i z tytułu emisji papierów wartościowych / aktywa
Dźwignia finansowa
60%
52%
49%
45%
30%
21%
26%
15%
0%
31.12.2009
31.12.2010
Dźwignia finansowa wzrosła o 3 punkty procentowe w porównaniu do poziomu
obserwowanego na dzień 31 grudnia 2009 roku, natomiast zadłużenie bankowe oraz z tytułu
emisji papierów wartościowych w relacji do całości aktywów wrosło o 5 punktów
procentowych.
Nieznaczny wzrost obu wskaźników wynika głównie ze zwiększonego zapotrzebowania na
kapitał obrotowy w związku z dynamicznym wzrostem sprzedaży w ostatnim miesiącu okresu
sprawozdawczego w stosunku do roku ubiegłego. Na poziom wskaźników istotny wpływ miały
również akumulacja zysków i wartość środków pozyskanych z emisji akcji, zapłata za 51%
akcji w spółce SCOP Computers S.A oraz konsolidacja tego podmiotu.
Majątek Grupy nie stanowi zabezpieczenia finansowania kredytowego.
Dźwignia finansowa została określona jako relacja zadłużenia bankowego i z tytułu emisji
papierów wartościowych do łącznej wartości księgowej kapitałów własnych i tego zadłużenia.
5.6 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji
kapitałowych
ABC Data S.A. w Warszawie ze środków otrzymanych z emisji akcji serii H w okresie od dnia
28.05.2010r. do dnia 30.08.2010r. tworzyła lokaty bankowe oprocentowane według
negocjowanych stawek procentowych. W celu poprawy efektywności wykorzystania tych
środków zostały one następnie tymczasowo przesunięte na finansowanie kapitału obrotowego.
ABC Data S.A.
[email protected]
31
W dniu 30 listopada, zgodnie z planem inwestycyjnym Spółka nabyła 50,964% akcji rumuńskiej
spółki Scop Computers S.A. za cenę 25 204 tys. złotych. Docelowo całość wpływów z emisji
zostanie spożytkowana zgodnie z celami określonymi w prospekcie. Dodatkowe informacje
znajdują w punkcie 5.13 Sposób wykorzystania wpływów z emisji.
5.7 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalnośd oraz wyniki
finansowe w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w
następnych latach.
W ocenie Zarządu Spółki dominującej nabycie akcji Scop Computers S.A. opisane w pkt. 2.2
Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą będzie miało wpływ na
działalność oraz wyniki finansowe Grupy w następnych latach.
5.8 Realizacja prognoz
Opublikowana 5 maja 2010 r. w Prospekcie prognoza skonsolidowanych wyników finansowych
zakładała osiągnięcie przez Grupę następujących wyników:
prognoza na 2010 r.
2 463 692
Zysk
na
działalności
operacyjnej
powiększony o amortyzację
49 856
Zysk netto
31 226
W dniu 18 stycznia 2011 r. Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 8/2011 opublikował wyniki
szacunkowe Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. za 2010 r.:
wyniki szacunkowe
za 2010 r.
2 724 000
Zysk
na
działalności
operacyjnej
54 100
Zysk netto
39 000
U podstaw osiągnięcia wyższych, od zakładanych w prognozie na rok 2010 skonsolidowanych
wyników finansowych wpływ miały następujące czynniki:
1. Przejęcie rumuńskiej spółki Scop Computers S.A.,
2. Zawarcie umowy ugody pomiędzy ABC Data S.A. (Spółka) a Optimus S.A. w sprawie
warrantów subskrypcyjnych Optimus S.A. (5.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii
H uprawniających do objęcia 5.000.000 akcji serii K Optimus S.A. po cenie emisyjnej 1,80
zł za jedną akcję),
3. Wyższa niż pierwotnie planowana kwota uzyskanej marży ze sprzedaży.
ABC Data S.A.
[email protected]
32
W dniu 25 stycznia 2011 r. Zarząd w raporcie bieżącym nr 11/2011 przekazał do publicznej
wiadomości prognozę wyników finansowych Spółki na rok 2011:
Zysk
na
działalności
operacyjnej
Zysk netto
prognoza na 2011 r.
3 369 300
72 234
46 012
W oparciu o obecnie posiadaną wiedzę Zarząd podtrzymuje powyższą prognozę.
5.9 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik
oraz opis sytuacji ekonomicznej Grupy
5.9.1 Ugoda ABC Data S.A. ze spółką Optimus S.A. w sprawie warrantów
subskrypcyjnych Optimusa
W dniu 5 listopada 2010 roku, Zarząd ABC Data S.A. zawarł umowę ugody z Optimus S.A.
(Optimus) i trzema spośród 4 kluczowych akcjonariuszy Optimusa w związku z posiadaniem
przez ABC Datę 3.128.036 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A Optimusa uprawniających
do objęcia - do dnia 5 listopada 2010 r. - 3.128.036 akcji tej spółki oraz 15.640.180 sztuk
warrantów subskrypcyjnych serii B Optimusa uprawniających do objęcia - do dnia 5 listopada
2011 r. - 15.640.180 akcji tej spółki. Ugoda została podpisana w związku z rozbieżnościami w
zakresie ceny, po jakiej ABC Data ma prawo objąć akcje Optimusa. Zgodnie z treścią ugody ABC
Data przeniosła nieodpłatnie na Optimusa wszystkie dotychczasowe warranty subskrypcyjne w
celu ich umorzenia, a w zamian tego wskazani akcjonariusze Optimusa i Optimus zobowiązali
się, że w terminie do dnia 31 grudnia 2010 r. odbędzie się walne zgromadzenie tej spółki, w
którego porządku obrad zostanie umieszczone podjęcie uchwały o emisji przez Optimus 5 mln
imiennych warrantów subskrypcyjnych, do objęcia których - nieodpłatnie - uprawnionym
będzie wyłącznie ABC Data, uprawniających do objęcia w 5 mln akcji Optimus S.A. po cenie 1,8 zł
za akcję. Szczegółowe informacje nt. Ugody zamieszczone zostały przez Spółkę w raporcie
bieżącym nr 34/2010 z dnia 5 listopada 2010 r. Ponadto w dniu 9 listopada 2010 r. do Umowy
ugody przystąpił czwarty kluczowy akcjonariusz Optimus S.A.
W dniu 12 stycznia 2011 r. Spółka objęła nieodpłatnie 5.000.000 warrantów subskrypcyjnych
serii H Optimus S.A. uprawniających do objęcia 5.000.000 akcji serii K Optimus S.A. po cenie
emisyjnej 1,80 zł za jedną akcję , o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2011 z
dnia 12 stycznia 2011 r.
W dniu 18 stycznia 2011 r. Spółka złożyła oświadczenie o objęciu w zamian za warranty serii H
5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K Optimus S.A. emitowanych w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Optimus S.A. (Akcje). Akcje zostały objęte za
wkłady pieniężne, po cenie emisyjnej 1,80 zł za jedną akcję. Nabycie praw z Akcji i podwyższenie
kapitału zakładowego Optimus S.A. o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na
podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego nastąpiło, zgodnie z
art. 452.Kodeksu spółek handlowych wraz z zapisaniem Akcji na rachunku papierów
ABC Data S.A.
[email protected]
33
wartościowych ABC Data S.A. w dniu 21 lutego 2011 r.. W wyniku objęcia 5.000.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii K spółki Optimus S.A., ABC Data S.A. zwiększyła udział w ogólnej
liczbie głosów w Optimus S.A. powyżej 5%. Przed objęciem wyżej wymienionych akcji, ABC Data
S.A. posiadała 50 akcji Optimus S.A. stanowiących 0,000056% kapitału zakładowego Optimus
S.A. i uprawniających do 50 głosów na jej walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,000056%
ogólnej liczby głosów. Po zapisaniu na rachunku papierów wartościowych ABC Data S.A.
5.000.000 wyżej wymienionych akcji serii K, ABC Data S.A. posiadała 5.000.050 akcji Optimus
S.A., stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Optimus S.A. i uprawniających do 5.000.050
głosów na jej walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,27% ogólnej liczby głosów.
O objęciu akcji, o którym mowa powyżej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2011 z
dnia 25 stycznia 2011 r.
ABC Data S.A. w okresie pomiędzy 21 lutego 2011 r. a dniem publikacji raportu dokonała zbycia
5.000.000 akcji Optimus S.A. Po rozliczeniu wszystkich opisanych transakcji ABC Data S.A.
posiada 50 akcji Optimus S.A., stanowiących 0,00005 % kapitału zakładowego Optimus S.A. i
uprawniających do 50 głosów na jej walnym zgromadzeniu, co stanowi 0,00005 % ogólnej liczby
głosów.
5.10 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
W okresie objętym sprawozdaniem Grupa wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z
zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów.
Organizacja finansowania działalności operacyjnej Grupy obejmuje, ze względu na przyjęte
modele sprzedaży i rozliczeń pomiędzy spółkami, finansowanie działalności operacyjnej spółek
w Polsce, w Czechach, na Słowacji i na Litwie poprzez krótkoterminowe i średnioterminowe
kredyty bankowe oraz dyskonto należności w ramach linii faktoringowych uzyskanych przez
ABC Data SA w Warszawie. Spółki zależne nie posiadają odrębnych magazynów a zakupy i
sprzedaż do ich klientów odbywa się bezpośrednio z magazynów centralnych i finansowana jest
poprzez zobowiązania do Spółki centralnej.
W celu zapewnienia finansowania działalności obrotowej ABC Data SA utrzymywała
zdywersyfikowaną politykę wobec banków jako dostawców finansowania, dzieląc finansowanie
pomiędzy cztery banki obsługujące Spółkę. W roku 2010 do istniejącej już jednej linii
faktoringowej dodano dwie kolejne linie, co pozwoliło na rozszerzenie i dalszą dywersyfikację
form finansowania kapitału obrotowego. Zestawienie i parametry umów kredytowych i
faktoringu są opisane w pkt. 4.5 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
W połowie 2010 roku ABC Data SA w ramach procesu IPO dokonała emisji akcji serii H. Wpływy
z emisji zapewniły Spółce środki na zakup pod koniec 2010 roku rumuńskiego dystrybutora
sprzętu IT – firmy SCOP Computers S.A. oraz środki na przyszłe wydatki związane z
automatyzacją obsługi magazynu (system WMS).
Zakupiona w Rumunii spółka posiada własne kontrakty z dostawcami, odrębny magazyn a co za
tym idzie niezależne finansowanie działalności operacyjnej w postaci krótkoterminowych
kredytów bankowych i linii faktoringowych.
W ciągu roku obrotowego wszystkie istotne wskaźniki finansowe Grupy, w tym wskaźniki
zadłużenia, utrzymywane były na dobrym poziomie. Na koniec ostatniego kwartału pogorszeniu
uległ wskaźnik zadłużenie/EBIDTA co było bezpośrednim wynikiem wysokiego zatowarowania
magazynu, związanego ze wzrostem sprzedaży w czwartym kwartale 2010 r. i planowanym
wzrostem sprzedaży w pierwszym kwartale 2011 r.
ABC Data S.A.
[email protected]
34
Dzięki zabezpieczeniu odpowiednio wysokich poziomów limitów finansowania w bankach,
Grupa była przygotowana na sfinansowanie zwiększonego zapotrzebowania na kapitał
obrotowy i nie wystąpiły problemy z realizacją zobowiązań finansowych Grupy wobec
kontrahentów.
W kolejnym roku obrotowym prowadzone będą działania zmierzające do zapewnienia Grupie
źródeł finansowania w wysokości umożliwiającej wykonanie założonych planów sprzedaży na
2011 rok, w szczególności przeprowadzone zostaną okresowe negocjacje z bankami w celu
odnowienia finansowania krótkoterminowego.
Dodatkowe informacje na temat zagrożeń związanych z zasobami finansowymi zostały
przedstawione w punkcie 6.4.7 Ryzyko zadłużenia.
5.11 Informacja o instrumentach finansowych
Opisy wybranych ryzyk (min. zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej), na jakie narażona jest Spółka oraz
informacja o przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym,
łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których
stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń; przedstawione zostały w pkt. 6.4 Czynniki ryzyka i
zagrożeń.
5.12 Opis pozycji pozabilansowych
Pozycje pozabilansowe zostały wymienione w pkt. 4.6 Umowy poręczeń i gwarancji.
5.13 Sposób wykorzystania wpływów z emisji
W dniu 17 czerwca 2010 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z
kwoty 99.472.000,00 zł do kwoty 121.472.000,00 zł w drodze emisji 22.000.000 akcji serii H
Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
W dniu 30.12.2010 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z
kwoty 121.472.000,00 zł do kwoty 121.757.404,00 zł w drodze emisji w dniu 25 listopada 2010
285.404 akcji serii E Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda r. Emisja akcji nastąpiła zgodnie
z Uchwałą nr 7 z dnia 28.04.2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie
emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze
emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki.
W Prospekcie emisyjnym ABC Data S.A. (str. 25) Emitent zadeklarował następujące
przeznaczenie środków z emisji:
ABC Data S.A.
[email protected]
35
Cel emisji
Całkowite
nakłady
(mln zł)
Finansowanie
ze środków z
emisji
(mln zł)
Finansowanie
pozostałe
(mln zł)
67,2
46,0
21,2
16,7
11,4
5,3
83,9
57,4
26,5
Przejęcia podmiotów z regiony Europy
Środk.- Wsch.
Zwiększenie efektywności procesów
logistycznych poprzez automatyzację
magazynu
Razem
Zgodnie z celami emisji opisanymi w prospekcie, w dniu 30 listopada 2010 roku Spółka
nabyła 50,964% akcji rumuńskiej spółki Scop Computers S.A. za cenę 25 204 tys. złotych.
Pozostałe środki z emisji akcji zostały tymczasowo przeznaczone na finansowanie kapitału
obrotowego. Docelowo całość wpływów z emisji zostanie spożytkowana zgodnie z celami
określonymi w prospekcie.
6 Opis perspektyw oraz czynników rozwoju
6.1 Realizacja strategii ABC Data S.A.
Zgodnie z przedstawioną w Prospekcie emisyjnym ABC Data strategią, Grupa zrealizowała
projekt wejścia na rynek litewski w modelu sprawdzonym na rynku słowackim. Zgodnie z
planem rozpoczęcie sprzedaży na tym rynku nastąpiło we wrześniu 2010 r. Ponadto Grupa
zrealizowała projekt akwizycji nabywając 30 listopada 2010 r. 50,964% akcji rumuńskiej spółki
Scop Computers S.A.
Grupa pracuje nad zwiększeniem efektywności procesów logistycznych poprzez automatyzację
magazynu oraz wprowadzeniem nowych wysokomarżowych produktów.
6.2 Perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
Jednym z ważniejszych celów Grupy jest dalsze rozwijanie sprzedaży na rynkach czeskim,
rumuńskim, słowackim i litewskim. Środkami do osiągnięcia tego celu pozostają poszerzanie
oferty oraz dalsza rozbudowa bazy klientów, zwłaszcza segmentu retail, integratorów systemów
i operatorów telekomunikacyjnych.
Oddzielnym kierunkiem rozwoju Grupy jest intensyfikacja prac związanych z usługą
udostępniania w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych prowadzonych przez Partnerów
Handlowych ABC Data. Ponadto następować będzie stały rozwój udostępnianych wszystkim
klientom narzędzi typu B2B (BiznesLink) oraz B2C (PC Link oraz ResellerWEB).
W dalszym ciągu jednym z najbardziej obiecujących kierunków rozwoju wydaje się rynek
związany ze współpracą z operatorami telekomunikacyjnymi oraz z dodaniem do oferty
produktów TelCom. Grupa podejmowała w ubiegłych latach działania mające na celu stałą
współpracę z operatorami telekomunikacyjnymi zawierając pojedyncze wolumenowe
transakcje, jednak z pewnością potencjał takiej współpracy jest jeszcze bardzo duży. Podobnie w
przypadku dystrybucji urządzeń telekomunikacyjnych (aparatów GSM i smartfonów)
ABC Data S.A.
[email protected]
36
producenci dopiero zaczynają dostrzegać możliwości oraz korzyści, jakie mogą odnieść
podejmując współpracę z dystrybutorami IT. Chodzi zwłaszcza o takich dystrybutorów, którzy z
sukcesem radzą sobie z obsługą wymagających klientów retailowych.
Fundusze pozyskane z publicznej subskrypcji akcji Grupa zamierza przeznaczyć przede
wszystkim na kolejne przejęcie podmiotów z regionu Europy Środkowo–Wschodniej w latach
2011-2013. Grupa bierze pod uwagę firmy działające w segmencie dystrybucji sprzętu IT.
Najważniejszymi kryteriami wyboru przejmowanych podmiotów będą odpowiednia skala
działalności oraz posiadanie przez taki podmiot kontraktów z kluczowymi dostawcami
produktów IT.
Drugim, ważnym celem emisji jest zwiększenie efektywności procesów logistycznych poprzez
automatyzację magazynu. Grupa planuje wdrożyć nowy system automatyzacji w magazynie
centralnym, zlokalizowanym w Warszawie. Nowy system obejmować będzie wprowadzenie linii
przenośników rolkowo-pasowych, zastosowanie w szerokim zakresie urządzeń AutoID
(zapewniających automatyczną identyfikację towaru) oraz wdrożenie nowego oprogramowania
typu WMS (Warehouse Management System), wspomagającego obsługę procesów logistycznych
oraz zapewniającego współpracę systemu ERP z systemem informatycznym zarządzającym
liniami automatycznymi.
Podstawowym celem wdrożenia tej modernizacji jest usprawnienie i zwiększenie efektywności
pracy centrum logistyczno-magazynowego.
6.3 Czynniki rozwoju istotne dla działalności Grupy Kapitałowej
6.3.1 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalności Grupy ABC Data
oraz sytuacja branży IT
Podstawowymi czynnikami decydującymi o warunkach prowadzonej działalności w okresie
sprawozdawczym były:
 niewielka ilość przetargów publicznych na sprzęt informatyczny,
 poprawa dostępności do kredytów dla firm wykazujących pozytywne wyniki finansowe,
 dalsza poprawa kondycji finansowej polskich firm, wyrażająca się poprawą ich
dyscypliny płatniczej,
 brak nowych, istotnych procesów konsolidacyjnych w branży IT konkurencyjnych wobec
działań ABC Data z wyjątkiem transakcji nabycia Bell przez Avnet (2010 r.), oraz
połączenia niemieckiej firmy Actebis z firmą Also (2011 r.).
6.4 Czynniki ryzyka i zagrożeo
6.4.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski i innych paostw, w
których Grupa prowadzi działalnośd
Rozwój sektora IT jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski i innych państw,
w których Grupa prowadzi działalność. Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury
gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Ewentualne gwałtowne załamanie
tej koniunktury może mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB,
poziom wydatków na sprzęt IT, poziom wynagrodzeń, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach,
ABC Data S.A.
[email protected]
37
poziom inflacji oraz poziom kursów walut obcych względem złotego. Istnieje ryzyko, że
spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w przedsiębiorstwach,
spadek poziomu zamówień publicznych czy wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na
działalność oraz sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz
perspektywy rozwoju.
6.4.2 Ryzyko obniżenia marż
Wszystkie rynki, na których Grupa ABC Data prowadzi działalność operacyjną charakteryzują się
wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych
podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku produktami IT oraz agresywna polityka
cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych.
Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej
wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii
produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja producentów w ofercie
Grupy pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.
6.4.3 Ryzyko związane ze zmianami kursów walut
Znaczna część produktów oferowanych przez Grupę pochodzi od dostawców zagranicznych.
Rozliczanie transakcji w walutach obcych z dostawcami i odbiorcami powoduje ryzyko fluktuacji
przychodów i kosztów w wyniku zmian kursów walut, co może wpłynąć negatywnie na wyniki
Grupy.
Organizacja struktury zakupów w ramach Grupy opiera się na centralizacji zakupów w ABC Data
SA w Warszawie a następnie sprzedaży poprzez spółki zależne (które nie posiadają odrębnych
magazynów) zlokalizowane w Czechach na Słowacji i na Litwie do klientów na rynkach
lokalnych. Tylko znikoma część zakupów jest dokonywana poprzez spółki zależne bezpośrednio.
Ponieważ dostawy centralne do spółek zależnych odbywają się w walucie, w której spółki
zależne sprzedają do swoich klientów, ryzyko kursowe w tych spółkach jest znikome a cały
proces jego zarządzania jest po stronie spółki centralnej – ABC Data SA.
Spółka dominująca stara się zapobiegać negatywnym skutkom zmian kursów walut prowadząc
aktywnie swoją politykę zarządzania ryzykiem kursowym. W tym celu ABC Data SA stosuje
unikalne rozwiązania polegające na codziennym indeksowaniu cen oferowanych produktów
wyrażonych w walutach. Taka polityka kalkulacji cen sprzedaży umożliwia z jednej strony
elastyczne dostosowanie cen wyrażonych w walucie krajowej do aktualnego poziomu kursów
waluty a z drugiej strony użycie zapasów towarów w walucie jako naturalnego sposobu
zabezpieczenia ryzyka kursowego związanego z zobowiązaniami w walutach obcych.
Celem zarządzania pozycją walutową Spółki dominującej jest utrzymywanie zbilansowanej
pozycji aktywów i pasywów w danej walucie również z uwzględnieniem wielkości magazynu.
Głównymi instrumentami finansowymi używanymi do zabezpieczania pozycji walutowych
Spółki są transakcje Spot, Forward oraz Swapy walutowe. Grupa w 2010 roku nie stosowała
opcji walutowych jako instrumentu zabezpieczającego ryzyko kursowe.
Ze względu na system ustalania cen i dostosowaną do niego polityką zarządzania ryzykiem
kursowym oraz w celu ograniczenia finansowych efektów gwałtownych zmian kursów
walutowych i ich wpływu na wynik Grupy, z dniem 1 kwietnia 2010r. Spółka dominująca
rozpoczęła stosowanie rachunkowości zabezpieczeń polegającej na zabezpieczaniu przyszłych
przepływów pieniężnych z tytułu prowadzonej działalności handlowej. Pozwala to na zaliczenie
ABC Data S.A.
[email protected]
38
różnic kursowych do okresu, którego one w rzeczywistości dotyczą a tym samym znacznie
ogranicza możliwość przypadkowej deformacji wyniku finansowego spółki w danym okresie.
Od grudnia 2010 roku ABC Data S.A. stała się większościowym właścicielem SCOP Computers
S.A. z siedzibą w Rumunii. Podobnie jak w ABC Data S.A., znacząca cześć dostawców SCOP
dostarcza towary w walucie obcej co stwarza ryzyko wpływu zmian kursów walut na wyniki
spółki. Spółka rumuńska do tej pory nie stosowała jednolitej zasady zarządzania ryzykiem
kursowym. Ze względu na zbliżony sposób ustalania cen w spółce SCOP do modelu stosowanego
przez ABC Data S.A. jednym z ważniejszych celów integracji w ramach Grupy są podjęte
działania zmierzające do opracowania docelowego systemu kontrolingu pozycji walutowej oraz
zarządzania ryzykiem kursowym zbliżonego do stosowanego w ABC Data S.A..
6.4.4 Ryzyko związane ze stopą procentową
Grupa posiada zobowiązania w postaci krótkoterminowych kredytów bankowych oraz linii
faktoringowych, z oprocentowaniem opartym najczęściej o 1-miesięczne stawki bazowe dla
danej waluty powiększone o marżę banku. Ze względu na organizację dostaw wewnątrz Grupy
polegającą na centralizacji w ABC Data S.A. w Warszawie zakupów dla Polski, Słowacji, Czech i
Litwy, główny ciężar finansowania działalności operacyjnej spoczywa na spółce dominującej.
Zakupy spółek zależnych: czeskiej, słowackiej i litewskiej są finansowane są poprzez
zobowiązania handlowe wobec Spółki dominującej. Spółka SCOP Computers S.A. w Rumunii
posiada niezależne bankowe finansowanie krótkoterminowe oraz linie faktoringowe.
Znaczny wzrost rynkowych stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na wyniki
finansowe osiągane przez Grupę. Grupa stara się przeciwdziałać powyższemu ryzyku oraz
zapobiegać ewentualnym, negatywnym skutkom poprzez ciągły monitoring sytuacji na rynku
pieniężnym oraz efektywne zarządzanie pozycjami bilansowymi mającymi wpływ na kapitał
obrotowy, aczkolwiek nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających przed ryzykiem
związanym ze zmianami stóp procentowych.
6.4.5 Ryzyko związane z przejęciami podmiotów
Istotnym elementem strategii rozwoju Grupy ABC Data jest przyspieszenie tempa wzrostu skali
działalności poprzez transakcje przejęć innych podmiotów. Istnieje ryzyko, że w przypadku
niektórych podmiotów, z którymi Grupa prowadzi negocjacje, Grupa będzie musiała
zrezygnować z planów inwestycyjnych, ponieważ transakcje przejęć wstępnie ocenione jako
atrakcyjne będą generowały zbyt duże ryzyko lub też cena transakcji, oczekiwana przez
właścicieli analizowanych podmiotów, nie będzie miała ekonomicznego uzasadnienia. Również
w przypadku realizacji transakcji może okazać się, że przyszłe wyniki finansowe
przejmowanych podmiotów oraz zakładany efekt synergii okażą się niższe od planowanych.
6.4.6 Ryzyko związane ze zmianami cen produktów
Specyfiką rynku IT jest stałe obniżanie przez producentów cen towarów w miarę ich
technicznego starzenia się i wprowadzania do sprzedaży nowych produktów. Grupa ABC Data
dokonuje zakupu towarów bezpośrednio od producentów sprzętu IT z zamiarem ich dalszego
dystrybuowania. W okresie magazynowania do momentu sprzedania, ceny poszczególnych
towarów mogą się zmniejszyć ze względu na obniżki dokonywane przez producentów.
Zabezpieczenie przed tym ryzykiem stanowią klauzule ochrony cenowej zawarte w umowach z
kluczowymi dostawcami oraz praktyka rynkowa. Pozwalają one na uzyskanie zwrotu części
ceny zakupu niesprzedanych towarów, w przypadku spadku ich cen sprzedaży dla odbiorców
ABC Data S.A.
[email protected]
39
Grupy. Standardem w branży dystrybucyjnej jest ponoszenie przez producenta całkowitej
odpowiedzialności w zakresie zmiany cen towarów, które znajdują się w magazynie
dystrybutora. Niezależnie od tego, aby ograniczyć ryzyko związane ze zmianami oferowanych
produktów, Grupa stara się utrzymać wysoką rotację zapasów.
6.4.7 Ryzyko zadłużenia
Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci krótkoterminowych i
średnioterminowych kredytów bankowych oraz linii faktoringowych. Główny ciężar
finansowania Grupy spoczywa na Spółce dominującej, która poprzez centralny magazyn
obsługuje sprzedaż do spółek zależnych w Czechach, na Słowacji i na Litwie. Oprócz tego
finansowanie w formie krótkoterminowych kredytów bankowych oraz linii factoringowych jest
stosowane w spółce SCOP Computers S.A. w Rumunii, która dołączyła do grupy w grudniu 2010
roku.
W celu dywersyfikacji ryzyka źródeł finansowania Grupa podzieliła źródła finansowania
kredytem bankowym na cztery banki finansujące działalność Spółki dominującej, dwa banki
finansujące spółkę SCOP w Rumunii trzy niezależne linie faktoringowe dla wybranych klientów
ABC Data SA w Warszawie oraz dwie linie faktoringowe dla klientów SCOP w Rumunii w celu
bieżącego dyskontowania należności tych klientów.
Ze względu na handlowy charakter działalności Grupy wysokość finansowania jest ściśle
uzależniona od poziomu realizowanej sprzedaży oraz jakości zarządzania kapitałem obrotowym
Grupy (szybkości rotacji należności, magazynu i zapasów). Na bieżąco monitorowana jest
efektywność rotacji należności i magazynu tak aby ograniczać wysokość finansowania
zewnętrznego, przy zachowaniu jednocześnie optymalnej dostępności produktów oraz
atrakcyjności finansowania kredytami kupieckimi klientów Grupy. Oprócz planowania
zapotrzebowania na finansowanie w budżecie rocznym Grupa na bieżąco monitoruje stan
zadłużenia i przepływy środków pieniężnych tak, aby w razie konieczności podjąć odpowiednie
działania zmierzające do pozyskania dodatkowego finansowania niezbędnego w celu
terminowej realizacji płatności kontrahentom Grupy.
W ocenie Zarządu posiadane limity w pełni pokrywają potencjalne zapotrzebowanie na kapitał
obrotowy Grupy. Biorąc pod uwagę fakt, że Grupa realizuje założone w prognozie wyniki
finansowe – ryzyko że, w przyszłości banki, z którymi współpracuje Grupa, nie przedłużą umów
na udzielenie finansowania, jest – zdaniem Zarządu – ograniczone.
6.4.8 Ryzyko związane z dostawcami
Działalność Grupy ABC Data opiera się na współpracy z czołowymi dostawcami sprzętu IT.
Kluczowym partnerem biznesowym jest koncern Hewlett Packard (HP). W 2010 roku udział HP
w zakupach Grupy ABC Data wyniósł 21,3% wartości zakupionych towarów. Wysoki udział
jednego dostawcy w zakupach dokonywanych przez Grupę ABC Data może mieć negatywne
skutki dla jej działalności. Zaprzestanie bądź znaczące ograniczenie współpracy z HP może
spowodować zmniejszenie oferowanego portfolio produktów, a tym samym mieć niekorzystny
wpływ na wyniki finansowe Grupy. Udziały pozostałych dostawców w zakupach Grupy nie
przekraczają 10%, jednakże zakończenie lub zmniejszenie dostaw od któregoś z tych
podmiotów mogłoby ograniczyć sprzedaż wybranych produktów IT.
ABC Data S.A.
[email protected]
40
6.4.9 Ryzyko związane z
telekomunikacyjnych
zależnością
od
systemów
informatycznych
i
Z uwagi na specyfikę działalności Grupy jej efektywność w dużym stopniu uzależniona jest od
szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe
doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i
zarządzanie. Grupa systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną
wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej
sprawności działania, nie można wykluczyć ryzyka awarii systemów teleinformatycznych lub
niebezpieczeństwa, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób
mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym
niezależnych od Grupy. Jakiekolwiek obniżenie efektywności infrastruktury informatycznej
działającej w Grupie może mieć negatywny wpływ na sprawność zarządzania biznesem,
realizację strategii rozwoju oraz wyniki finansowe.
Grupa na bieżąco monitoruje efektywność działania posiadanych rozwiązań informatycznych
oraz dokonuje ich modernizacji i rozbudowy tak, aby mogły sprostać rozwojowi Spółki.
Dodatkowo Grupa dysponuje zespołem specjalistów IT umożliwiającym szybkie usunięcie
ewentualnych awarii. Grupa wdrożyła system zapewniający kontrolę i odzyskiwanie danych w
sytuacjach kryzysowych.
6.4.10 Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy,
doświadczenia i kwalifikacji osób będących Członkami Zarządu oraz innych kluczowych
menedżerów. Znaczny popyt na specjalistów z branży informatycznej oraz działania konkurencji
mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji
nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. Istnieje więc
ryzyko, że odejście kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na działalność i
sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.
Podkreślić należy jednak fakt, że w Grupie występuje niewielka fluktuacja pracowników.
Ponadto, Grupa w celu ograniczenia tego ryzyka na bieżąco monitoruje rynek pracy oraz stara
się dostosowywać do panujących na nim tendencji, w tym również w zakresie oferowanych
wynagrodzeń oraz stosowania programów motywacyjnych, w tym opcji na Akcje dla
kierownictwa wyższego szczebla.
6.4.11 Ryzyko związane z udzielonymi kredytami kupieckimi
Spółki operacyjne w ramach Grupy udzielają swoim kontrahentom kredytów kupieckich, w
związku z czym są narażone na ryzyko utraty należności związane z potencjalną
niewypłacalnością swoich partnerów.
Ograniczeniu tego ryzyka służą polisy ubezpieczenia należności handlowych zawarte grupowo
bądź indywidualnie przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy. Ubezpieczenie należności
dla klientów spółek zależnych obsługujących Polskę, Słowację i Litwę jest zapewnione w ramach
Polisy z TU Euler Hermes SA w Warszawie, spółka Czeska posiada indywidualną polisę z Euler
Hermes w Pradze natomiast spółka SCOP w Rumunii posiada polisę ubezpieczenia należności z
Coface Austria Kreditversicherung AG Sucursala Romania.
W oparciu o decyzje ubezpieczeniowe podejmowane są wewnętrzne decyzje kredytowe
dotyczące limitów kredytów kupieckich klientów spółek z Grupy. W większości przypadków
ABC Data S.A.
[email protected]
41
limity kredytu kupieckiego nie przekraczają poziomu zabezpieczenia udzielonego przez
ubezpieczyciela.
Spółki działające w ramach Grupy na rynku polskim, czeskim, słowackim i litewskim korzystają
z wewnętrznego zintegrowanego systemu CRM (Customer Relationship Management) który
umożliwia analizę ryzyka dotyczącego klientów, uwzględniając dotychczasową historię
kontraktów, wartość zamówień oraz terminowość płatności, oraz w którym dokonywana jest
analiza, zatwierdzanie i zarządzanie limitami kredytów dla poszczególnych klientów.
Należności klientów są na bieżąco monitorowane a w przypadku zaległości w płatnościach
sprzedaże do klientów są blokowane oraz podejmowane są natychmiastowe działania
windykacyjne.
Dzięki efektywnej procedurze udzielania, weryfikacji i monitoringu kredytów kupieckich udział
złych kredytów jest utrzymywany na niskim poziomie, co przekłada się na dobre relacje Spółek
Grupy z ubezpieczycielami.
6.4.12 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Sprzedaż Grupy charakteryzuje się sezonowością polegająca na wyższej niż średnia sprzedaży w
IV kwartale danego roku. Na sezonowość rynku IT decydujący wpływ mają wydatki
inwestycyjne dokonywane przez klientów instytucjonalnych oraz zwiększone zakupy klientów
detalicznych w okresie świąt Bożego Narodzenia i Nowego Roku.
Istnieje ryzyko, że zwiększona sprzedaż w IV kwartale może spowodować trudności związane z
obsługą logistyczną sprzedaży oraz zwiększonym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy w
tym okresie.
6.4.13 Ryzyko związane z wystąpieniem uszkodzeo lub utratą towaru w magazynie
na skutek siły wyższej
Zgromadzenie w jednym miejscu towaru o znacznej wartości tworzy ryzyko narażenia go na
działanie pożaru, zalanie itp. Należy jednak zaznaczyć, że cały majątek Grupy (w tym zapasy
towarów), jak też potencjalna utrata zysku podlegają ubezpieczeniu.
Jednak wystąpienie wspomnianych wyżej zdarzeń losowych może znacznie ograniczyć lub
nawet wstrzymać normalne funkcjonowanie spółek. Wiąże się to oczywiście z czasowym
zakłóceniem relacji handlowych z klientami i może spowodować spadek ich zaufania do ABC
Data jako dostawcy.
6.4.14 Ryzyko związane z dominującym akcjonariuszem
Na dzień 31 grudnia 2010 r. podmioty z Grupy MCI posiadały łącznie 66,58% akcji w kapitale
zakładowym Spółki Dominującej, które odpowiadają 66,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy. Na dzień sporządzenia raportu podmioty z Grupy MCI posiadały łącznie 64,07%
akcji w kapitale zakładowym, które odpowiadają 64,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy.
Grupa MCI, posiadając większość głosów na WZ Spółki Dominującej, może mieć istotnie większy
wpływ na treść uchwał od wpływu akcjonariuszy mniejszościowych.
ABC Data S.A.
[email protected]
42
6.5 Planowane inwestycje
Grupa konsekwentnie będzie realizować zamierzenia inwestycyjne określone w strategii
dotyczące w szczególności przejęć i integracji spółek z regionu Europy Środkowej i Wschodniej
oraz modernizacji magazynu. Spółka posiada możliwości finansowania takich inwestycji.
7 Władze spółek z Grupy ABC Data
7.1 Skład osobowy
7.1.1 Zarząd
Na dzień 31.12.2010 r. skład Zarządów spółek Grupy Kapitałowej ABC Data był następujący:
Nazwa i siedziba spółki
ABC Data S.A.
Ul. Daniszewska 14
03-230 Warszawa
ABC Data s.r.o.
Na Radosti 399
155 21 Praha 5
Republika Czeska
ABC Data s.r.o.
Palisady 33,
811 06 Bratislava
Słowacja
Jogailos g.4
LT-01116 Vilnius,
Litwa
Scop Computers S.A.
Barbu Vacarescu 162
RO-020284 Bucuresti
Rumunia
Skład zarządu
Marek Sadowski
Andrzej Sobol
Michał Rumiński
Konrad Sitnik*
Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu*
Petr Jandik
Andrzej Bernat
Dyrektor Wykonawczy
Dyrektor Wykonawczy
Petr Jandik
Andrzej Bernat
Dyrektor Wykonawczy
Dyrektor Wykonawczy
Raimundas Bycius
Andrzej Bernat
Dyrektor Wykonawczy
Prokurent
Alexandru Visan
Horia Chitu
Doina Ilie
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
* Członek Zarządu do dnia 31 grudnia 2010 r.
W dniu 16 września 2010 r. Konrad Sitnik złożył rezygnację ze stanowiska członka Zarządu ABC
Data z dniem 31 grudnia 2010 r.
W dniu 25 marca 2011 r. Andrzej Sobol został odwołany ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu.
Z dniem 1 kwietnia 2011 r. na stanowisko Członka Zarządu został powołany Wojciech
Łastowiecki.
W dniu 26 kwietnia 2011 r. Rada Nadzorcza Scop Computers S.A. odwołała Doinę Ilie ze
stanowiska członka Zarządu Scop Computers S.A. i powołała na stanowisko członka Zarządu
Artura Czupyta.
Na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 29 kwietnia 2011 r. skład
Zarządów spółek Grupy Kapitałowej ABC Data jest następujący:
Nazwa i siedziba spółki
ABC Data S.A.
Ul. Daniszewska 14
Skład zarządu
Marek Sadowski
Wojciech Łastowiecki
Funkcja
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
ABC Data S.A.
[email protected]
43
03-230 Warszawa
ABC Data s.r.o.
Na Radosti 399
155 21 Praha 5
Republika Czeska
ABC Data s.r.o.
Palisady 33,
811 06 Bratislava
Słowacja
Jogailos g.4
LT-01116 Vilnius,
Litwa
Scop Computers S.A.
Barbu Vacarescu 162
RO-020284 Bucuresti
Rumunia
Michał Rumiński
Członek Zarządu
Petr Jandik
Andrzej Bernat
Dyrektor Wykonawczy
Dyrektor Wykonawczy
Petr Jandik
Andrzej Bernat
Dyrektor Wykonawczy
Dyrektor Wykonawczy
Raimundas Bycius
Andrzej Bernat
Dyrektor Wykonawczy
Prokurent
Alexandru Visan
Horia Chitu
Artur Czupyt
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
7.1.2 Rada Nadzorcza Spółki Dominującej
Skład Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej ABC Data na dzień 31.12.2010 r. był następujący:
 Ulrich Kottmann - Przewodniczący RN
 Jürgen Schulte-Laggenbeck – Wiceprzewodniczący RN, powiązany z Arthur Holding
GmbH (Członek RN do dnia 10 stycznia 2011 r.)
 Tomasz Czechowicz – Członek RN, powiązany z MCI Management S.A. (Członek RN do
dnia 31 grudnia 2010 r.)
 Hans-Dieter Kemler – Członek RN
 Grażyna Piotrowska-Oliwa – Członek RN, powiązana z OFE PZU „Złota Jesień”
 Hans-Peter Ständer – Członek RN, powiązany z Arthur Holding GmbH
 Ryszard Warzocha - Członek RN
Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 29
kwietnia 2011 r.:
 Konrad Sitnik – Wiceprzewodniczący RN, powiązany z MCI (Członek RN od dnia 1
stycznia 2011 r.)
 Ryszard Warzocha – Członek RN
7.2 Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących
W dniu 16 września 2010 r. p. Tomasz Czechowicz złożył rezygnację ze stanowiska członka
Rady Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2010 r.
Ponadto w dniu 16 września 2010 r. p. Konrad Sitnik złożył rezygnację ze stanowiska członka
Zarządu Spółki z dniem 31 grudnia 2010 r.
Uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABC Data S.A. z dnia 16 września 2010 r. w
sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki z
dniem 16 września 2010 r. została powołana Pani Grażyna Piotrowska-Oliwa.
ABC Data S.A.
[email protected]
44
dniem 1 października 2010 r. został powołany Pan Ryszard Warzocha.
dniem 1 stycznia 2011 r. został powołany Konrad Sitnik.
Informacje dotyczące doświadczenia oraz przebiegu kariery zawodowej nowo-wybranych
członków Rady Nadzorczej Spółki zamieszczone zostały w raporcie bieżącym nr 28/2010 z dnia
16 września 2010 r.
W dniu 10 stycznia 2011 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował p. Jürgen
Schulte-Laggenbeck.
7.3 Umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują umowy między Emitentem a osobami
zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyn lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
7.4 Wynagrodzenie osób zarządzających oraz nadzorujących
Organ Grupy Kapitałowej
Okres 1.01.-31.12.2009 r.
(tys. PLN)
Okres 1.01.-31.12.2010 r.
(tys. PLN)
807
1017
636
987
492
729
356
312
-
58
-
5
-
18
-
18
-
8
-
24
-
14
Zarząd
Marek Sadowski - Prezes Zarządu
Andrzej Sobol – Wiceprezes
Zarządu
Michał Rumioski - Członek Zarządu
Konrad Sitnik - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Ulrich Kottmann - Przewodniczący
RN
Jürgen
Schulte-Laggenbeck
–
Wiceprzewodniczący RN do dnia
10.01.2011 r.
Tomasz Czechowicz – Członek RN,
Hans-Dieter Kemler – Członek RN
Grażyna
Piotrowska-Oliwa
–
Członek RN od 16.09.2010 r.
Krzysztof Musiał – Członek RN do
30.09.2010 r.
Waldemar Sielski – Członek RN do
16.09.2010 r.
ABC Data S.A.
[email protected]
45
Hans-Peter Ständer – Członek RN,
Ryszard Warzocha - Członek RN od
dnia 1.10.2010 r.
-
32
-
6
7.5 Osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadające akcje Emitenta lub
jednostek powiązanych
Stan na
29.04.2011 r.
Liczba akcji/głosów
Akcjonariat wg liczby
akcji/głosów
Wartośd
nominalna
akcji (zł)
488 362
0,40%
488 362
537 226
0,44%
537 226
0,002%
1 920
Zarząd
Marek Sadowski - Prezes
Zarządu
Andrzej Sobol – Wiceprezes
Zarządu (do dnia
25.03.2011)
Rada Nadzorcza
Ulrich
Kottmann
Przewodniczący RN
-
1 920
Ponadto pan Marek Sadowski i pan Andrzej Sobol posiadają warranty subskrypcyjne serii C
uprawniające do objęcia 30 084 akcji oraz warranty subskrypcyjne serii D uprawniające do
objęcia 19 811 akcji.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani uprawnień do akcji Emitenta
oraz akcji lub udziałów podmiotów powiązanych z Emitentem..
8 Akcje i akcjonariat Spółki Dominującej
8.1 Struktura kapitału zakładowego ABC Data S.A.
8.1.1 Łączna liczba i wartośd nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta.
Seria
Seria A
Seria B
Seria C
Seria E
Seria H
SUMA
Wartośd nominalna
1 zł
1 zł
1 zł
1 zł
1 zł
Liczba akcji/głosów
500 000
54 972 000
44 000 000
22 000 000
285 404
121 757 404
Udział w ogólnej
liczbie akcji/głosów
500 000
54 972 000
44 000 000
22 000 000
285 404
121 757 404
ABC Data S.A.
[email protected]
46
8.1.2 Łączna liczba i wartośd nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach
zależnych emitenta
Jednostka powiązana
Liczba akcji
ABC Data s.r.o. - Czechy
100%
Wartośd nominalna
akcji/udziałów
44 000 000 CZK
ABC Data s.r.o. - Słowacja
100%
6 638,78 EUR
10 000
100%
10 000 LTL
846
50,964%
253 800 RON
UAB “ABC Data Lietuva” Litwa
SCOP Computers S.A. Rumunia
Udział
8.2 Struktura akcjonariatu ABC Data S.A.
Stan na 31.12.2010 r.
Liczba
Udział w kapitale
akcji/głosów na
zakładowym/głosach
WZA
Akcjonariusz
MCI.PrivateVentures
FIZ
MCI.PrivateVentures
Arthur Holding
MCI Management SA
OFE
PZU
"ZŁOTA
JESIEŃ"
Aviva OFE*
Pozostali Akcjonariusze
Stan na 29.04.2011 r.
Liczba
akcji/głosów na
WZA
Udział w kapitale
55 377 600
15 685 000
11 094 400
10 000 000
45,48%
12,88%
9,11%
8,21%
52 327 600
15 685 000
11 094 400
10 000 000
42,98%
12,88%
9,11%
8,21%
7 500 000
6 097 527
16 002 877
121 757 404
6,16%
5,01%
13,14%
100,00%
7 500 000
25 150 404
121 757 404
6,16%
Razem
* Na dzień publikacji raportu Aviva OFE posiada poniżej 5% głosów w ABC Data S.A.
20,66%
100,00%
Strukturę akcjonariatu na dzień 31.12.2010 r. prezentuje poniższy diagram:
AVIVA OFE
5,01%
Pozostali
Akcjonariusze
13,14%
OFE PZU "ZŁOTA
JESIEO"
6,16%
MCI.PrivateVentures
FIZ
45,48%
MCI
Management SA
8,21%
Arthur Holding
9,11%
MCI.PrivateVentures
12,88%
ABC Data S.A.
[email protected]
47
Strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2010 (stan na 29.04.2011 r.)
prezentuje poniższy diagram:
Pozostali
Akcjonariusze
20,66%
OFE PZU "ZŁOTA
JESIEO"
6,16%
MCI
Management SA
8,21%
Arthur Holding
9,11%
MCI.PrivateVentures
FIZ
42,98%
MCI.PrivateVentures
12,88%
8.3 Umowy w wyniku których mogą nastąpid zmiany wśród akcjonariuszy
lub obligatariuszy
Warranty subskrypcyjne posiadane przez BRE Bank S.A.
Grupa posiada zobowiązanie wobec BRE Bank S.A. z tytułu warrantów subskrypcyjnych, które
uprawniają posiadacza do objęcia 2 984 772 akcji serii D za cenę emisyjną 1 zł za akcję.
Uprawnienia z warrantów wygasają 31 grudnia 2013 roku.
Program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne
Dnia 28 kwietnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
dominującej („NWZA”) podjęło uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych
dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy w ramach programu motywacyjnego
(„Program”), zgodnie z Regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała NWZA
dotyczy emisji warrantów serii B, C, D, w liczbie odpowiednio nie wyższej niż 369 813, 369 813 i
369 814 sztuk, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji. Warranty będą wydawane
nieodpłatnie w wyniku wykonania zobowiązania wynikającego z Programu.
Program został ustanowiony na lata 2008, 2009, 2010 w oparciu o warranty odpowiednio serii
B, C i D. Zgodnie z Regulaminem, uczestnikiem może być kluczowy pracownik lub
współpracownik Grupy ABC Data S.A. (t.j. Spółki dominującej lub jej spółek zależnych), mający
wpływ na wyniki osiągane przez Grupę ABC Data S.A. oraz wzrost jej wartości, wskazany
imiennie uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie określenia listy uczestników, z którym została
zawarta umowa uczestnictwa w Programie. Regulamin wymaga zatrudnienia lub współpracy z
Grupą w momencie ostatecznego przyznania warrantów. Kluczowym warunkiem objęcia
warrantów serii B i C przez uczestników Programu było osiągnięcie określonych wyników
ABC Data S.A.
[email protected]
48
finansowych przez Grupę ABC Data S.A., a w przypadku warrantów serii D wzrost cen akcji
Spółki w porównaniu z notowanymi na Giełdzie spółkami z branży IT.
Program wszedł w życie w dniu 19 czerwca 2009 roku dla warrantów serii B i C, a dla
warrantów serii D – w dniu 22 czerwca 2010 roku. Wstępna liczba przyznanych warrantów serii
D wyniosła 304 625 sztuk.
Okres nabywania uprawnień dla warrantów serii B zakończył się w dniu 18 września 2009 roku,
a dla warrantów serii C w dniu 22 września 2010 roku. Ostateczna liczba objętych warrantów
wyniosła 291 584 warrantów serii B i 304 625 warrantów serii C .
Okres nabywania uprawnień do warrantów serii D zakończy się w lipcu 2011 r.
Warranty mogą zostać zrealizowane nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia ich
objęcia. Prawa z warrantów wygasają w dniu 31 grudnia 2013 r.
W roku zakończonym 31 grudnia 2010 zrealizowane zostały prawa z 285 404 warrantów serii
B, poprzez objęcie 285 404 akcji serii E za cenę emisyjną 1 PLN za akcję, co przyniosło Grupie
łączny wpływ gotówkowy w wysokości 285 tys. PLN.
Umowa z kluczowym pracownikiem
W dniu 1 kwietnia 2011 r. Spółka zawarła umowę o pracę z panem Arturem Czupytem, w której
zobowiązała się do wyemitowania na jego rzecz instrumentów terminowych uprawniających do
objęcia 200.000 akcji za cenę emisyjną 4 zł pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy odpowiedniej uchwały.
8.4 Akcje własne
W okresie sprawozdawczym nie Spółka nie nabywała akcji własnych.
Spółka ani podmioty zależne nie posiadają akcji Emitenta.
8.5 System kontroli akcji pracowniczych
Organem uprawnionym do ustalania parametrów i zasad przyznawania akcji pracowniczych jest
Rada Nadzorcza, która ustala parametry finansowe dla okresu oraz dokonuje kontroli ich
realizacji.
9 Informacje uzupełniające do Sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy ABC Data
9.1 Postępowania sądowe
W 2010 r. nie toczyły się ani nie były wszczynane postępowania przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące
zobowiązań lub wierzytelności ABC Data S.A. lub jednostek zależnych, których wartość stanowi
ABC Data S.A.
[email protected]
49
co najmniej 10% kapitałów własnych ABC Data S.A., zarówno w odniesieniu do pojedynczego
postępowania, jak dwu lub więcej łącznie.
9.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych
Dnia 7 czerwca 2010 roku Spółka dominująca zawarła umowę Ernst & Young Audit sp. z o.o. ,
której przedmiotem jest badanie rocznych sprawozdań finansowych oraz przegląd półrocznych
sprawozdań finansowych – jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2010, 2011 i 2013.
Poniższe zestawienie zawiera wykaz usług świadczonych przez Ernst & Young Audit sp. z o.o.
oraz wynagrodzenie za te usługi w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 roku.
Rodzaj usługi
(w tys. zł)
Obowiązkowe badanie rocznych sprawozdań
finansowych oraz przegląd sprawozdań półrocznych
Usługi doradztwa podatkowego
Pozostałe usługi
Razem
Rok zakończony Rok zakończony
31 grudnia
31 grudnia 2010
2009*
108
215
0
0
108
15
177
407
*W 2009 roku badanie sprawozdań finansowych Spółki dominującej było przeprowadzone
przez KPMG Audyt sp. z o.o.
Usługi świadczone na rzecz spółek zależnych:
na rzecz ABC Data s.r.o. (spółka czeska):
Rodzaj usługi
(w tys. CZK)
31 grudnia 2009 31 grudnia 2010
(KPMG)
(Ernst&Young)
639,3
631,7*
150,0
150,0
213,5
58,5
Pozostałe usługi
Razem
1002,8
840,2*
* - dane szacunkowe
na rzecz Scop Computers S.A.:
Rodzaj usługi
(w tys. RON)
Pozostałe usługi
Razem
(BDO Audit
(KPMG Audit
SRL)
SRL)
59,6
87,5
0
0
59,6
ABC Data S.A.
[email protected]
0
4,0
91,5
50
na rzecz ABC Data s.r.o. (spółka słowacka):
Rodzaj usługi
(w Euro)
Pozostałe usługi
Razem
(JURA audit
(JURA audit
s.r.o. )
s.r.o. )
6 270
6 270
0
7 000
13 270
0
7 000
13 270
10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
10.1 Wskazanie zbioru ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz
tych na które Emitent mógł się zdecydowad dobrowolnie, oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Spółka ABC Data S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre praktyki
spółek notowanych na GPW”, które zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów
Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku oraz zmienione Uchwałą Rady Nr 17/1249/2010 w
dniu 19 maja 2010r. Pełen tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu
Korporacyjnego http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/publikacje/dpsn2010.pdf
10.2 Wskazanie w jakim emitent odstąpił od postanowieo Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia
ABC Data S.A. nie stosuje w pełni zasady ładu korporacyjnego określonej w dokumencie Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dotyczącej prowadzenia przez Spółkę dominującą
korporacyjnej strony internetowej i zamieszczania na niej informacji określonych w punkcie II.1
wymienionego dokumentu. W szczególności na stronie internetowej nie były zamieszczone
Regulamin Zarządu i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka dominująca prowadziła
prace zmierzające do uzupełnienia informacji prezentowanych na stronie internetowej Spółki o
informacje wymagane przez wskazaną zasadę Dobrych Praktyk: regulamin Zarządu został
zamieszczony na stronie internetowej, Regulamin Walnego Zgromadzenia zostanie
zamieszczony po uchwaleniu go przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 22 lit. n Statutu Spółki.
Spółka dominująca poinformowała o niestosowaniu w pełni zasady ładu korporacyjnego w
raporcie bieżącym nr 1/2010 DPSN w dniu 17 czerwca 2010 r.
W 2010 roku Spółka dominująca nie stosowała się do rekomendacji transmitowania obrad
walnego zgromadzenia przez Internet, nie rejestrowała i nie upubliczniała przebiegu obrad
walnego zgromadzenia na własnej stronie internetowej.
Większość Akcjonariuszy Spółki
dominującej uczestniczy w obradach Walnego Zgromadzenia bezpośrednio. Realizując
obowiązki informacyjne, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów
ABC Data S.A.
[email protected]
51
bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej Spółka zapewnia
Akcjonariuszom dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Jednocześnie Zarząd
deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona Akcjonariuszy
Zarząd dołoży starań, aby zasadę wprowadzić.
W odniesieniu do obowiązku posiadania polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania Grupa
potwierdza, iż zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania oraz wysokości wynagrodzeń członków Zarządu.
W Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Wysokości
wynagrodzeń członków organów Spółki są przedstawiane w raportach rocznych.
Rekomendacja GPW zalecająca spółkom publicznym i ich akcjonariuszom zapewnienie
zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru nie jest
obecnie stosowana. Proporcje udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej i Zarządzie Grupy
zależą od zgłoszeń stosownych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od
kompetencji kandydata/ kandydatki oraz od decyzji Akcjonariuszy Spółki oraz członków Rady
Nadzorczej. Grupa nie wyklucza możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn.
10.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdao finansowych i skonsolidowanych
sprawozdao finansowych
Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie
Kapitałowej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami
Rozporządzenia.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy są przygotowywane przez kierownictwo Pionu
Finansowo-Księgowego Spółki dominującej, podlegającego prezesowi Zarządu Spółki
dominującej.
Podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów
okresowych są dane finansowe pochodzące z jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki
dominującej i spółek zależnych, sporządzone na podstawie prowadzonych przez nie ksiąg
rachunkowych. Poszczególne spółki sporządzają sprawozdania wg wzoru opracowanego przez
Spółkę dominującą, zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, opartą na Międzynarodowych
Standardach Sprawozdawczości Finansowej. W procesie sporządzania sprawozdań
wykorzystywane są informacje z systemu sprawozdawczości zarządczej, a także uzyskiwane
bezpośrednio od poszczególnych przedstawicieli kadry kierowniczej Spółki dominującej i spółek
zależnych oraz radcy prawnego Grupy.
Istotnym elementem kontroli jakości i poprawności danych jest system miesięcznej
sprawozdawczości zarządczej dotyczący poszczególnych spółek oraz całej Grupy. Analiza
wyników prowadzona jest zarówno w porównaniu do budżetu zatwierdzonego na dany rok, jak
i do wyników poprzednich okresów.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez
Główną Księgową Spółki dominującej, a następnie przedstawiane Zarządowi do ostatecznego
zatwierdzenia. Przed zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji są one udostępniane
Komitetowi Audytu.
ABC Data S.A.
[email protected]
52
Roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu
oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki dominującej. Wnioski z badania
i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu
Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem Grupy,
również bez udziału Zarządu.
10.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji
Stan na 31.12.2010 r.
Liczba
Udział w kapitale
akcji/głosów na
WZA
Akcjonariusz
MCI.PrivateVentures
FIZ
MCI.PrivateVentures
Arthur Holding
MCI Management SA
OFE
PZU
"ZŁOTA
JESIEŃ"
Aviva OFE*
Pozostali Akcjonariusze
Stan na 29.04.2011 r.
Liczba
akcji/głosów na
WZA
Udział w kapitale
55 377 600
15 685 000
11 094 400
10 000 000
45,48%
12,88%
9,11%
8,21%
52 327 600
15 685 000
11 094 400
10 000 000
42,98%
12,88%
9,11%
8,21%
7 500 000
6 097 527
16 002 877
121 757 404
6,16%
5,01%
13,14%
100,00%
7 500 000
25 150 404
121 757 404
6,16%
Razem
* Na dzień publikacji raportu Aviva OFE posiada poniżej 5% głosów w ABC Data S.A.
20,66%
100,00%
Strukturę akcjonariatu na dzień 31.12.2010 r. prezentuje poniższy diagram:
AVIVA OFE
5,01%
Pozostali
Akcjonariusze
13,14%
OFE PZU "ZŁOTA
JESIEO"
6,16%
MCI.PrivateVentures
FIZ
45,48%
MCI
Management SA
8,21%
Arthur Holding
9,11%
MCI.PrivateVentures
12,88%
Strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2010 (stan na 29.04.2011 r.)
prezentuje poniższy diagram:
ABC Data S.A.
[email protected]
53
Pozostali
Akcjonariusze
20,66%
OFE PZU "ZŁOTA
JESIEO"
6,16%
MCI
Management SA
8,21%
Arthur Holding
9,11%
MCI.PrivateVentures
FIZ
42,98%
MCI.PrivateVentures
12,88%
10.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnieo
Żaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki dominującej nie posiada specjalnych
uprawnień kontrolnych.
10.6 Wskazanie wszelkich ograniczeo odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie występują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.
10.7 Wskazanie wszelkich ograniczeo dotyczących przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych Emitenta
Podmioty z Grupy MCI zobowiązały się wobec Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. (Oferujący) nie
sprzedawać żadnej z posiadanych przez siebie Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C z
wyjątkiem sprzedaży Akcji Serii C w ramach Oferty opublikowanej w dniu 5 maja 2010 r. w
Prospekcie emisyjnym, w okresie dwunastu miesięcy od dnia przydziału Akcji Serii H w Ofercie
Publicznej, z zastrzeżeniem, iż sprzedaż ww. Akcji może mieć miejsce wyłącznie w przypadku:
(i) ogłoszenia publicznego wezwania do sprzedaży Akcji, (ii) zamiaru zaspokojenia przez
którykolwiek z podmiotów z Grupy MCI, po zakończeniu Oferty, wyłącznie na rynku wtórnym
znaczącej nadwyżki popytu na Akcje w Ofercie Publicznej (pod warunkiem wyrażenia zgody
przez Oferującego; (iii) sprzedaży większościowego pakietu Akcji inwestorowi branżowemu lub
finansowemu. Ponadto podmioty z Grupy MCI zobowiązały się nie dokonywać bez zgody
Oferującego innych czynności mogących skutkować przeniesieniem własności Akcji, o których
mowa powyżej. Dodatkowo, ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami nie dotyczą: (a)
istniejących w momencie zawarcia umowy lock-up zastawów lub blokad akcji, ustanowionych w
celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umów kredytowych, zawartych przez podmioty
z Grupy MCI, a także inne podmioty powiązane kapitałowo lub osobiście z tymi podmiotami, w
szczególności „Immoventures” Sp. z o.o. i pana Tomasza Czechowicza, przed zawarciem umowy
lock-up; (b) zastawów lub blokad na Akcjach ustanawianych przez podmioty z Grupy MCI lub
ABC Data S.A.
54
[email protected]
inne podmioty określone w lit. (a) w przyszłości, w celu uzupełnienia zabezpieczenia
zobowiązań wynikających z umów określonych w lit. (a); (c) zastawów lub blokad na Akcjach
ustanawianych w związku z pozyskaniem finansowania dłużnego na prowadzenie podstawowej
działalności Akcjonariusza lub innych podmiotów określonych w lit (a), lub refinansowaniem
istniejącego zadłużenia podmiotów z Grupy MCI lub innych podmiotów określonych w lit. (a);
(d) przeniesienia własności Akcji pomiędzy podmiotami z Grupy MCI i innymi podmiotami
określonym w lit. (a) lub podmiotem z grupy kapitałowej MCI Management, pod warunkiem
uprzedniego zawarcia przez nabywcę z Oferującym umowy w zakresie ograniczenia
rozporządzenia akcjami, na warunkach tożsamych z warunkami określonymi w umowie lockup; (e) sprzedaży posiadanych przez MCI.Private Ventures FIZ Akcji Serii C w ilości nie większej
niż 11.000.000, zmniejszonej o ilość akcji sprzedanych w ramach Oferty Publicznej.
Ponadto, MCI.Private Ventures FIZ zobowiązał się wobec Oferującego, w przypadku podjęcia
przez MCI.Private Ventures FIZ decyzji o zmniejszeniu liczby Akcji Sprzedawanych przez
MCI.Private Ventures FIZ lub o odstąpieniu przez MCI.Private Ventures FIZ od Oferty Publicznej,
nie sprzedawać żadnej z posiadanych przez siebie Akcji w okresie dwunastu miesięcy od dnia
przydziału Akcji Serii H w Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem, iż sprzedaż ww. Akcji może mieć
miejsce wyłącznie w przypadku: (i) ogłoszenia publicznego wezwania do sprzedaży Akcji; (ii)
zaspokojenia przez MCI.Private Ventures FIZ, po zakończeniu Oferty Publicznej, wyłącznie na
rynku wtórnym znaczącej nadwyżki popytu na Akcje w Ofercie Publicznej, pod warunkiem
wyrażenia zgody przez Oferującego; oraz (iii) sprzedaży większościowego pakietu Akcji
inwestorowi branżowemu lub finansowemu. Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami nie
dotyczą: (a) zastawów lub blokad akcji, ustanowionych w przyszłości w celu uzupełnienia
zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umów kredytowych, zawartych przez MCI.Private
Ventures FIZ, MCI.PrivateVentures, MCI Management, a także inne podmioty powiązane
kapitałowo lub osobiście z tymi podmiotami, w szczególności „Immoventures” Sp. z o.o. i pana
Tomasza Czechowicza, przed zawarciem umowy lock-up; (b) zastawów lub blokad na Akcjach
ustanawianych w przyszłości w związku z pozyskaniem finansowania dłużnego na prowadzenie
podstawowej działalności podmiotów wymienionych w lit. (a)
lub refinansowaniem
istniejącego zadłużenia podmiotów wymienionych w lit. (a); (c) przeniesienia własności Akcji
pomiędzy MCI.Private Ventures FIZ i innymi podmiotami wymienionymi w lit. (a) lub
podmiotem z grupy kapitałowej MCI Management, pod warunkiem uprzedniego zawarcia przez
nabywcę z Oferującym umowy w zakresie ograniczenia rozporządzenia akcjami, na warunkach
tożsamych z warunkami określonymi w umowie lock-up.
Arthur Holding zobowiązał się wobec Oferującego, w przypadku podjęcia przez Arthur Holding
decyzji o zmniejszeniu liczby Akcji Sprzedawanych przez Arthur Holding lub o odstąpieniu przez
Artur Holding od Oferty Publicznej, nie sprzedawać żadnej z posiadanych przez siebie Akcji
Serii B w okresie dwunastu miesięcy od dnia przydziału Akcji Serii H w Ofercie Publicznej, z
zastrzeżeniem, iż sprzedaż ww. Akcji może mieć miejsce wyłącznie w przypadku: (i) ogłoszenia
publicznego wezwania do sprzedaży lub zamiany Akcji; oraz (ii) sprzedaży większościowego
pakietu Akcji inwestorowi branżowemu lub finansowemu. Ograniczenia w zbywaniu Akcji nie
dotyczą jakiegokolwiek przeniesienia własności Akcji przez Arthur Holding na rzecz innych
podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy Arthur Holding, pod warunkiem
potwierdzenia na piśmie przez nabywcę Oferującemu, że nabywca będzie związany
ograniczeniami określonymi w umowie lock-up.
ABC Data S.A.
[email protected]
55
BRE S.A. zobowiązało się wobec Oferującego nie sprzedawać żadnej z posiadanych przez siebie
Akcji Serii D w okresie sześciu miesięcy od dnia przydziału Akcji Serii H w Ofercie Publicznej, z
zastrzeżeniem, iż sprzedaż ww. Akcji może mieć miejsce wyłącznie w przypadku: (i) ogłoszenia
publicznego wezwania do sprzedaży Akcji, (ii) sprzedaży ponad 50% Akcji jakiemukolwiek
inwestorowi, (iii) uzyskania uprzedniej zgody Oferującego, która nie będzie odmówiona bez
uzasadnionej przyczyny.
Krzysztof Musiał zobowiązał się wobec Oferującego nie sprzedawać żadnej z posiadanych przez
siebie Akcji Serii C w okresie sześciu miesięcy od dnia przydziału Akcji Serii H w Ofercie
Publicznej, z zastrzeżeniem, iż sprzedaż ww. Akcji może mieć miejsce wyłącznie w przypadku:
(i) ogłoszenia publicznego wezwania do sprzedaży Akcji, (ii) sprzedaży większościowego
pakietu akcji inwestorowi branżowemu lub finansowemu. Strony dopuszczają zbycie przez
Krzysztofa Musiała do 15% posiadanych przez niego Akcji w czasie i na warunkach, które
zostaną ustalone pomiędzy stronami.
10.8 Opis zasad dotyczących powoływania
zarządzających oraz ich uprawnieo
i
odwoływania
osób
Zgodnie z art. 9 pkt 2 statutu Spółki ABC Data S.A. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez
Radę Nadzorczą. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,
10.9 Opis zasad zmiany statutu Spółki
Zgodnie z § 22 lit i) Statutu Spółki dokonanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia.
Zasady zmiany statutu Spółki wynikają z art. 430 i 402 par 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
10.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenia ABC Data S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu spółki dominującej ABC Data S.A.
10.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających nadzorujących
emitenta oraz ich komitetów
10.11.1
Zarząd ABC Data S.A.
Na dzień 31.12.2010 r. skład Zarządu ABC Data S.A. był następujący:
 Marek Sadowski - Prezes Zarządu
 Andrzej Sobol - Wiceprezes Zarządu
 Michał Rumiński - Członek Zarządu
 Konrad Sitnik - Członek Zarządu
W dniu 16 września 2010 r. Konrad Sitnik złożył rezygnację ze stanowiska członka Zarządu
Spółki z dniem 31 grudnia 2010 r.
ABC Data S.A.
[email protected]
56
W dniu 25 marca 2011 r. Andrzej Sobol został odwołany ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu.
Z dniem 1 kwietnia 2011 r. na stanowisko Członka Zarządu został powołany Wojciech
Łastowiecki.
Na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 29 kwietnia 2011 r. skład
Zarządu ABC Data S.A. jest następujący:
 Marek Sadowski - Prezes Zarządu
 Michał Rumiński - Członek Zarządu
 Wojciech Łastowiecki - Członek Zarządu.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki oraz bieżący
nadzór nad spółkami zależnymi, reprezentowanie Spółki na zewnątrz oraz zarządzanie
majątkiem Spółki.
W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
1) opracowywanie i uaktualnianie oraz realizacja strategii oraz głównych celów działania
Spółki oraz nadzór nad opracowywaniem i uaktualnianiem strategii spółek zależnych,
2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki i Grupy Kapitałowej, opracowywanie
kwartalnych planów operacyjnych, a także monitoring ich wykonania;
3) wykonywanie zadań zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółek zależnych i
nadzór właścicielski nad pozostałymi organami w spółkach zależnych;
4) zatwierdzanie zobowiązań finansowych nie ujętych w budżecie Spółki, i nie będących
przedmiotem zatwierdzenia/wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą;
5) opracowanie oraz implementacja zasad zarządzania ryzykiem w Spółce i spółkach zależnych
oraz monitoring zgodności procesów operacyjnych z przyjętymi procedurami (compliance);
6) podejmowanie decyzji w sprawach procesów operacyjnych Spółce;
7) podejmowanie decyzji w sprawach obowiązujących w Spółce systemów wynagrodzeń oraz
ich zmian, w tym także zawieranie i rozwiązywanie kontraktów menedżerskich oraz umów o
pracę w zakresie, w jakim nie dotyczy to członków zarządu Spółki,
8) zawieranie i rozwiązywanie wszelkich kontraktów handlowych z kontrahentami Spółki;
9) zwoływanie Walnych Zgromadzeń i proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń.
10) składanie wniosków i proponowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia;
11) składanie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej wniosków w przedmiocie zwołania
posiedzenia Rady Nadzorczej;
12) sporządzanie bilansu Spółki oraz rachunku zysków i strat oraz sprawozdań sprawozdania
ze swej działalności,
13) składanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań ze swej działalności Radzie
Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu a także wniosków co do podziału zysku i pokryciu
strat;
14) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja;
15) wykonywanie czynności wynikających z obowiązków rejestracyjnych i informacyjnych
Spółki;
16) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami i inwestorami oraz
prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce i
spółkach zależnych;
17)
przedłożenie do zaakceptowania Radzie Nadzorczej zakresów odpowiedzialności
poszczególnych członków Zarządu oraz system wzajemnych zastępstw.
ABC Data S.A.
[email protected]
57
10.11.2
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2010 r. był następujący:
 Jürgen Schulte-Laggenbeck – Wiceprzewodniczący RN, powiązany z Arthur Holding
GmbH (Członek RN do dnia 10 stycznia 2011 r.)
 Tomasz Czechowicz – Członek RN, powiązany z MCI Management S.A. (Członek RN do
dnia 31 grudnia 2010 r.)
 Ryszard Warzocha - Członek RN
Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. na dzień 29
kwietnia 2011 r.:
 Konrad Sitnik – Wiceprzewodniczący RN, powiązany z MCI (Członek RN od dnia 1
stycznia 2011 r.)
 Ryszard Warzocha – Członek RN
W dniu 16 września 2010 r. p. Tomasz Czechowicz złożył rezygnację ze stanowiska członka
Rady Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2010 r.
dniem 16 września 2010 r. została powołana Pani Grażyna Piotrowska-Oliwa.
dniem 1 października 2010 r. został powołany Pan Ryszard Warzocha.
dniem 1 stycznia 2011 r. został powołany Konrad Sitnik.
Informacje dotyczące doświadczenia oraz przebiegu kariery zawodowej nowo-wybranych
członków Rady Nadzorczej Spółki zamieszczone zostały w raporcie bieżącym nr 28/2010 z dnia
16 września 2010 r.
W dniu 10 stycznia 2011 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował p. Jürgen
Schulte-Laggenbeck.
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych,
Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. Do zakresu kompetencji Rady
Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie
Spółki.
ABC Data S.A.
[email protected]
58
10.11.3
Komitety
Uchwałą nr 30/2010 Rady Nadzorczej ABC Data S.A. W dniu 22 czerwca 2010 r. został powołany
Komitet Audytu działający w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności
Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b. monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem w tym przestrzegania porządku prawnego,
c. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych.
W skład Komitetu Audytu w dniu 22 czerwca 2010 r. powołano Pana Ulricha Kottmann’a oraz
Pana Hansa Petera Ständer’a. W dniu 28 października 2010 r. do Komitetu Audytu powołano
Pana Ryszarda Warzochę.
Uchwałą nr 36/2010 Rady Nadzorczej ABC Data S.A. W dniu 22 września 2010 r. został
powołany Komitet Wynagrodzeń działający w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
a. inicjowanie i opiniowanie rozwiązań w zakresie systemu wynagrodzeń członków Zarządu i
kluczowej kadry kierowniczej,
b. opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania Spółką
zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania Spółką,
c. okresowy przegląd systemu wynagrodzeń obowiązującego w Spółce,
d. przedstawienie Radzie Nadzorczej wniosków, ocen i propozycji w zakresie wynagrodzeń
członków Zarządu Spółki.
W skład Komitetu Wynagrodzeń w dniu 22 września 2010 r. powołano Panią Grażynę
Piotrowską-Oliwę oraz Pana Tomasza Czechowicza. Z dniem 31 grudnia 2010 r. ze stanowiska
członka Rady Nadzorczej i tym samym z członka Komitetu Wynagrodzeń zrezygnował Pan
Tomasz Czechowicz. W dniu 19 stycznia 2011 r. do Komitetu Wynagrodzeń powołano Pana
Konrada Sitnika.
11 Dane teleadresowe
Kontakt:
ABC Data S.A.
ul. Daniszewska 14
03-230 Warszawa
Tel.: +48 (022) 676 09 00
Fax: +48 (022) 614 16 16
ABC Data S.A.
[email protected]
59
Kontakt dla inwestorów:
Dział Relacji Inwestorskich
e-mail: [email protected]
tel: +48 (22) 591 6783
+48 (22) 676 0900
fax: +48 (22) 614 1616
Warszawa, 29 kwietnia 2011
Marek Sadowski
Prezes Zarządu
Wojciech Łastowiecki
Członek Zarządu
Michał Rumiński
Członek Zarządu
ABC Data S.A.
[email protected]
60

Pobierz PDF - ABC Data SA

Transkrypt

Podobne dokumenty

ABC. Jak inwestować w nieruchomości

Program to be presented and explained at the 1st

miniatura szkolna

Pełen tekst oświadczenia.

Nasze polskie ABC - Przedszkole przyszłości

Pobierz PDF - ABC Data SA

Foto ABC s.c. ul. Karłowicza 3 95

TRENING OLIMPIJSKI I