SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM

Transkrypt

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ VOTUM
PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM
(wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Spis treści
1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ .... 5
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................................................................................. 6
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2014 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany,
jakie nastąpiły po dniu 30 czerwca 2014 r. .................................................................................................................................... 6
2.2. Kapitały zakładowe spółek Grupy kapitałowej VOTUM ......................................................................................................... 9
2.2.1. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. ....................................................................................................................................... 9
2.2.2 Kapitały zakładowe w spółkach Grupy VOTUM ............................................................................................................ 10
3. SYTUACJA OPERACYJNA ................................................................................................................................................................. 11
3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM ................................................................ 11
3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń z tytułu szkód osobowych ........................................................ 11
3.1.2 Usługi prawnicze ............................................................................................................................................................. 11
3.1.3 Usługi rehabilitacyjne ..................................................................................................................................................... 11
3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości.............................................................................................. 12
3.1.5 Usługi marketingowe ...................................................................................................................................................... 12
3.2. Rynek ...................................................................................................................................................................................... 12
3.2.1 Orzecznictwo rozszerzające możliwości uzyskiwania odszkodowań ........................................................................... 12
3.2.2. Liczba wypadków w roku 2014 ..................................................................................................................................... 13
3.2.3 Zlikwidowane szkody i wypłacone odszkodowania oraz świadczenia w roku 2014 ................................................... 13
3.2.3 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2014 ....................................................................................................... 14
3.3. Grupa Kapitałowa VOTUM .................................................................................................................................................... 14
3.3.1 Obszar działalności.......................................................................................................................................................... 14
3.3.2 Wolumen spraw .............................................................................................................................................................. 14
3.3.3. Rozszerzenie roszczeń o roszczenia z art. 448 Kodeksu cywilnego ............................................................................ 14
3.3.4. Wzrost udziału spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego za pośrednictwem Kancelarii Adwokatów i
Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. ....................................................................................................................... 14
3.3.5. Rozwój VOTUM Connect S.A. ........................................................................................................................................ 15
3.3.6. Poszerzenie oferty przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. ....................................... 16
3.3.7. Rozwój spółki Vidshkoduvannya sp. z o.o. ................................................................................................................... 16
3.4. Istotne czynniki ryzyka ........................................................................................................................................................... 16
3.4.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta.................................................................................................................... 16
3.4.2. Ryzyko zmian tendencji rynkowych .............................................................................................................................. 16
3.4.3. Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta ........................................................................................... 17
3.4.4. Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji ............................................................................................. 17
3.4.5. Ryzyko związane z narastającą konkurencją ................................................................................................................ 17
3.4.6. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM............................................ 17
3.4.7. Ryzyko kursu walutowego ............................................................................................................................................. 17
3.4.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników .......................................................................... 17
3.4.9. Ryzyko wystąpienia błędów w sztuce ........................................................................................................................... 18
3.4.10. Ryzyko utraty kluczowego klienta przez VOTUM Connect S.A.................................................................................. 18
3.4.11. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy kapitałowej ...................... 18
3.4.12. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy ............................................................................. 18
3.4.13. Ryzyko związane z połączeniem transgranicznym ..................................................................................................... 18
3.4.14. Ryzyko kredytowe ........................................................................................................................................................ 18
3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2014 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania............... 18
3.5.1. Połączenie spółek zależnych działających na terenie Czech i Słowacji ....................................................................... 18
3.5.2. Poszerzenie oferty przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. ....................................... 19
3.5.3. Dywidenda z zysku za rok 2013..................................................................................................................................... 19
3.5.4. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2014-2015 .......................................................................................................... 20
3.5.5. Powołanie Zarządu V kadencji ...................................................................................................................................... 20
3.5.6. Znaczące zwiększenie wolumenu spraw odszkodowawczych prowadzonych przez VOTUM S.A. i KAiRP A. Łebek i
Wspólnicy sp. k. ........................................................................................................................................................................ 20
3.5.7. Rekordowa sprzedaż, rekordowe odszkodowanie....................................................................................................... 20
3.5.8. Wzrost wartości uzyskiwanych świadczeń ................................................................................................................... 21
SPIS TREŚCI
Strona 2
3.5.9. Rozwój VOTUM Connect S.A. ........................................................................................................................................ 21
3.5.10. Wpływy pierwszych odszkodowań w Vidshkoduvannya sp. z o.o. ........................................................................... 21
3.6. Realizacja celów emisyjnych .................................................................................................................................................. 21
3.7. Informacja o znaczących umowach ...................................................................................................................................... 21
3.7.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A. .............................................................................................................................. 21
3.7.2. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. i Polskie Centrum Rehabilitacji
Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. ............................................................................................................................................ 22
3.7.3. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja) ............................ 22
3.7.4. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) ........................................... 22
3.7.5. Umowy zawarte przez VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina) ........................................... 22
3.7.6. Umowy zawarte przez VOTUM Connect S.A. ............................................................................................................... 22
4. SYTUACJA FINANSOWA .................................................................................................................................................................. 23
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających
znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy .......................................................................................................................... 23
4.1.1 Przychody ........................................................................................................................................................................ 23
................................................................................................................................................................................................... 23
4.1.2 Wynik operacyjny ........................................................................................................................................................... 24
4.1.3 Segmenty operacyjne ..................................................................................................................................................... 24
4.1.4 Wynik netto Grupy.......................................................................................................................................................... 24
4.1.5 Wybrane wskaźniki ......................................................................................................................................................... 25
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy kapitałowej emitenta .................................................................................................................................................... 25
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy
kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym .................................................................................................................. 27
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................... 27
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi ................................................................................................. 27
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe ........................................................... 27
4.3.1. Umowy kredytowe......................................................................................................................................................... 27
4.3.2. Pożyczki .......................................................................................................................................................................... 27
4.3.3 Poręczenia i gwarancje ................................................................................................................................................... 27
4.3.4 Zobowiązania warunkowe .............................................................................................................................................. 28
4.4. Emisja papierów wartościowych ........................................................................................................................................... 28
4.5. Instrumenty finansowe .......................................................................................................................................................... 28
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi........................................................................................................................... 28
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych....................................................................................................... 28
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu
tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik .................................................................................................. 28
4.9. Realizacja prognozy wyników na rok 2014 ........................................................................................................................... 28
5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM .......................................................................................................... 29
5.1. Rozwój Grupy Kapitałowej VOTUM....................................................................................................................................... 29
5.1.1. Rozwój VOTUM S.A. i VOTUM Connect S.A. ................................................................................................................ 29
5.1.2. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. .................................................................... 29
5.1.3. Rozszerzenie zakresu oferowanych usług przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. .. 29
5.1.4. Zagraniczne spółki zależne ............................................................................................................................................ 29
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ......................................................................................................................... 31
7. ŁAD KORPORACYJNY....................................................................................................................................................................... 32
7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia publikacji
Sprawozdania ................................................................................................................................................................................ 32
7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych ....................................................................................................................................... 33
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji................................................................................................................ 34
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne ............................................................................................. 34
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu .................................................................................................................................... 34
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności ...................................................................................................... 34
7.7. Zasady zmiany statutu ........................................................................................................................................................... 34
SPIS TREŚCI
Strona 3
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania ................................................................................................................................................................................. 34
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów ........................................ 35
7.9.1 Zarząd .............................................................................................................................................................................. 35
7.9.2 Rada Nadzorcza............................................................................................................................................................... 35
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej............................................................................................................................................. 36
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ...................... 37
7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia emitenta przez przejęcie........................................................................................................................... 37
7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................ 37
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 37
7.14 VOTUM S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. .............................................................................. 37
7.15 Relacje z inwestorami ........................................................................................................................................................... 38
8. INFORMACJE DODATKOWE ........................................................................................................................................................... 39
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w
spółkach zależnych bądź stowarzyszonych .................................................................................................................................. 39
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe..................................... 39
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych
........................................................................................................................................................................................................ 39
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z
zajmowanego stanowiska ............................................................................................................................................................. 39
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej ............................ 40
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących ............................................................................................................................................................................... 40
8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................... 40
8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ...................................................................................................................................... 41
SPIS TREŚCI
Strona 4
1. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku.
Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku dla skonsolidowanego sprawozdania
z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 czerwca 2013 roku dla skonsolidowanego sprawozdania
z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian
w skonsolidowanym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową
i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). W niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym stosowano te same zasady polityki rachunkowości oraz zasady metod obliczeniowych co w ostatnim
rocznym sprawozdaniu finansowym.
ZASADY SPORZĄDZANIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Strona 5
2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2014 oraz zmiany w powiązaniach
organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 30 czerwca 2014 r.
Według stanu na dzień 1 stycznia 2014 roku struktura Grupy kapitałowej VOTUM wyglądała następująco:
VOTUM S.A.
KAiRP A. Łebek
i Wspólnicy sp. k.*
PCRF VOTUM S.A.**
VOTUM Centrum
Odškodnenia, a.s.
VOTUM Centrum
Odškodnění, a.s.
VOTUM Connect
S.A.
VIDSHKODUVANNYA
sp. z o.o.
PCRF VOTUM S.A. sp. k.***
W okresie od 1 stycznia 2014 roku do dnia Sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Grupie kapitałowej nastąpiły następujące
zmiany:

Z dniem 1 lipca 2014 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s.
z/s w Bratysławie oraz VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z/s w Brnie
W związku z powyższymi zmianami struktura Grupy kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wygląda
następująco:
VOTUM S.A.
KAiRP A. Łebek
i Wspólnicy sp. k.*
PCRF VOTUM S.A.**
VOTUM Centrum
Odškodnění, a.s.
VOTUM Connect S.A.
VIDSHKODUVANNYA
sp. z o.o.
PCRF VOTUM S.A. sp. k.***
*Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa
** Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM Spółka Akcyjna
*** Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strona 6
Tabela 1. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2014 roku)
Nazwa jednostki
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.
Siedziba:
Kraków
Kraj siedziby:
Polska
Przedmiot działalności:
Organ rejestrowy:
Usługi rehabilitacyjne, najem i obsługa nieruchomości
Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Charakter dominacji:
Spółka zależna
Metoda konsolidacji:
Pełna
Kapitał zakładowy:
5 000 000 PLN
Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki zależnej
96,0%
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
spółki zależnej
96,0%
Tabela 2. Ogólne informacje o spółce zależnej PCRF VOTUM S.A. sp. k. (dane na dzień 30 czerwca 2014 roku)
Nazwa jednostki:
Siedziba:
Kraj siedziby:
Organ rejestrowy:
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
Kraków
Polska
Usługi rehabilitacyjne
Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
Spółka zależna
Pełna
100 000 PLN
1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.
spółki zależnej
1% VOTUM S.A., 99% PCRF S.A.
Tabela 3. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (dane na dzień 30 czerwca 2014 roku); (1 lipca 2014 roku
zostało zarejestrowane połączenie spółek, w wyniku którego cały majątek spółki został przeniesiony do spółki VOTUM Centrum Odškodnění,
a.s.)
Nazwa jednostki:
Siedziba:
Kraj siedziby:
Organ rejestrowy:
VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s.
Bratysława
Słowacja
Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej
Obchodny register vedeny Okr. Sudom Bratislava I, oddiel Sa, vlozka c. 4272/B
Spółka zależna
Pełna
199 164 EUR
100%
spółki zależnej
100%
Tabela 4. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (dane na dzień 30 czerwca 2014 roku)
Nazwa jednostki:
Siedziba:
Kraj siedziby:
Organ rejestrowy:
VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.
Brno
Czechy
Działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej
Obchodniho rejstriku, vedeneho Krajskym soudem v Brne oddal B, Vlozka 5987
Spółka zależna
Pełna
5 000 000 CZK
100%
spółki zależnej
100%
Strona 7
Tabela 5. Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
(dane na dzień 30 czerwca 2014 roku)
Nazwa jednostki:
Siedziba:
Kraj siedziby:
Organ rejestrowy:
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy spółka
komandytowa
Wrocław
Polska
Działalność prawnicza
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
Spółka zależna
Pełna
Suma komandytowa:
66 000 PLN
Udział Emitenta w zyskach i stratach spółki zależnej
Nazwa jednostki:
99% udziału w zyskach i stratach do wartości sumy komandytowej
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek
i Wspólnicy sp. k.
Tabela 6. Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Connect S.A. (dane na dzień 30 czerwca 2014 roku)
Nazwa jednostki:
Siedziba:
Kraj siedziby:
VOTUM Connect Spółka akcyjna
Białobrzegi
Polska
Usługi marketingowe
Spółka zależna
Pełna
100 000 PLN
60%
spółki zależnej
60%
Tabela 7. Ogólne informacje o spółce zależnej VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dane na dzień 30 czerwca
2014 roku)
Nazwa jednostki:
Siedziba:
Kraj siedziby:
VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Lwów
Ukraina
Usługi odszkodowawcze
Spółka zależna
Pełna
4 574,40
74%
spółki zależnej
74%
Strona 8
2.2. Kapitały zakładowe spółek Grupy kapitałowej VOTUM
2.2.1. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.
Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2014 roku do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił
1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

10 000 000 akcji serii A,

2 000 000 akcji serii B
Tabela 8. Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2014 roku
Liczba akcji (szt.)
Wartość akcji (w
zł)
Udział w kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na WZA
(%)
Andrzej Dadełło (łącznie)
Andrzej Dadełło –
bezpośrednio
DSA Financial Group SA
6 361 650
636 165,00
53,01%
6 361 650
53,01%
800 000
80 000,00
6,67%
800 000
6,67%
5 561 650
556 165,00
46,35%
5 561 650
46,35%
Adam Gilowski (łącznie)
Adam Gilowski bezpośrednio
Nolmanier Limited
Quercus TFI S.A. –
Fundusz Quercus
Absolute Return FIZ
Pozostali akcjonariusze
2 679 502
267 950,20
22,33%
2 679 502
22,33%
461 627
46 162,70
3,85%
461 627
3,85%
2 217 875
221 787,50
18,48%
2 217 875
18,48%
600 347
60 034,70
5,00%
600 347
5,00%
2 358 501
235 850,10
19,66%
2 358 501
19,66%
Akcjonariusz
Źródło: Zawiadomienia w trybie Art. 69 Ustawy o ofercie.
Pozostali
akcjonariusze
19,65%
Andrzej Dadełło bezpośrednio
6,67%
Quercus TFI
5,00%
Nolmanier Limited
18,48%
DSA FG SA
46,35%
3,85%
Wykres 1. Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2014 roku.
W wyniku transakcji zawartych w okresie bilansowym, w tym:

Transakcji nabycia akcji przez znaczącego akcjonariusza Spółki – DSA Financial Group S.A.

Transakcji zbycia akcji przez znaczącego akcjonariusza – Andrzeja Dadełło
struktura akcjonariatu na dzień bilansowy 30 czerwca 2014 roku wyglądała następująco:
Strona 9
Tabela 9. Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2014 roku
Liczba akcji (szt.)
Wartość akcji (w
zł)
Udział w kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
(%)
bezpośrednio
6 362 700
636 270,00
53,02%
6 362 700
53,02%
700 000
70 000,00
6,67%
700 000
5,83%
5 662 700
566 277,00
47,19%
5 662 700
47,19%
Nolmanier Limited
Fundusz Quercus
Absolute Return FIZ
Pozostali akcjonariusze
2 679 502
267 950,20
22,33%
2 679 502
22,33%
461 627
46 162,70
3,85%
461 627
3,85%
2 217 875
221 787,50
18,48%
2 217 875
18,48%
600 347
60 034,70
5,00%
600 347
5,00%
2 357 451
235 745,10
19,65%
2 357 451
19,65%
Akcjonariusz
Źródło: Zawiadomienia w trybie Art. 69 Ustawy o ofercie
Pozostali
akcjonariusze
19,65%
Andrzej
Dadełło bezpośrednio
5,83%
Quercus TFI
5,00%
Nolmanier
Limited
18,48%
DSA FG SA
47,19%
3,85%
Wykres 2. Struktura akcjonariatu na dzień 30 czerwca 2014 oraz na dzień publikacji Raportu półrocznego
Od dnia bilansowego 30 czerwca 2014 roku spółka nie otrzymała zawiadomień o dalszych zmianach stanu posiadania przez
znaczących akcjonariuszy, w związku z tym do dnia sporządzenia niniejszego Raportu struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.
2.2.2 Kapitały zakładowe w spółkach Grupy VOTUM
W okresie, którego dotyczy niniejsze Sprawozdanie, nie uległy zmianie kapitały zakładowe w żadnej ze spółek należących do
Grupy kapitałowej.
Strona 10
3. SYTUACJA OPERACYJNA
3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy VOTUM
3.1.1 Usługi związane z procesem uzyskiwania świadczeń z tytułu szkód osobowych
VOTUM S.A.
VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc
w sprawach odszkodowawczych. Specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem
ubezpieczeń obowiązkowych. Podstawowa usługa Spółki polega na podjęciu działań mających na celu ustalenie sprawcy
wypadku i jego ubezpieczyciela, a następnie uzyskaniu od niego świadczeń odszkodowawczych. Po uzyskaniu zlecenia Spółka
dokonuje wstępnej oceny prawnej sprawy pod kątem występowania odpowiedzialności cywilnej, przedawnienia roszczeń
i zakresu szkód podlegających naprawieniu. W przypadku pozytywnej weryfikacji zleceniobiorca przystępuje do kompletowania
materiału dowodowego, o który występuje do zakładów opieki zdrowotnej, organów ścigania i innych podmiotów na podstawie
udzielonego pełnomocnictwa. Następnie na podstawie zgromadzonych dokumentów przygotowywane jest zgłoszenie roszczeń
do właściwego w danej sprawie ubezpieczyciela, który ma obowiązek wszcząć postępowanie odszkodowawcze. Na dalszym
etapie sprawy Spółka kontroluje prawidłowość toku prowadzonego postępowania. W miarę potrzeb uzupełnia dokumentację
szkody, jednocześnie czuwając nad stanem bieżącym sprawy, a po korzystnym rozstrzygnięciu sprawy, nad terminowością
wypłaty świadczeń. W znacznej części przypadków postępowanie kończy się po wykorzystaniu drogi odwoławczej w ramach
procedur wewnętrznych ubezpieczyciela lub wyrokiem sądowym po skierowaniu powództwa przez kancelarię prawną
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., będącą podmiotem zależnym VOTUM S.A.
VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (1 lipca 2014 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek, w wyniku którego cały majątek
spółki został przeniesiony do spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.)
Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. świadczy na rynku słowackim usługi analogiczne do opisanych powyżej usług
VOTUM S.A.
VOTUM Centrum Odškodnění, a.s.
Spółka zależna VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. świadczy na rynku czeskim usługi analogiczne do opisanych powyżej usług
VOTUM S.A.
VIDSHKODUVANNYA spółka z ograniczona odpowiedzialnością
Spółka zależna VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. świadczy na rynku ukraińskim usługi analogiczne do opisanych powyżej usług
VOTUM S.A.
3.1.2 Usługi prawnicze
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
Kancelaria oferuje swoje usługi klientom indywidualnym oraz podmiotom gospodarczym, zapewniając w pełni profesjonalne
zastępstwo procesowe klienta w postępowaniach sądowych i administracyjnych oraz w negocjacjach na terenie całego kraju.
Jako podmiot zależny VOTUM S.A., KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. specjalizuje się w postępowaniach odszkodowawczych,
postępowaniach karnych, postępowaniach gospodarczych, postępowaniach z zakresu ochrony wierzycieli przed
niewypłacalnością dłużnika, zarówno na etapie przedsądowym, jak i podczas postępowania sądowego. Spółka rozszerza także
spectrum świadczonych usług o obsługę biznesową, w tym m.in.: opracowanie strategii gwarantującej ciągłość biznesu,
optymalizację przyjętych rozwiązań przy uwzględnieniu aspektów prawnych, podatkowych, finansowych, dobór właściwej
formy prawnej, bieżący monitoring sytuacji przedsiębiorstwa, analiza możliwości finansowania działalności przedsiębiorstwa.
3.1.3 Usługi rehabilitacyjne
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa przejęła od PCRF VOTUM S.A. zadania
polegające na niesieniu pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych oraz z innymi schorzeniami
i urazami. Ze względu na deficyt rynkowy podmiotów specjalizujących się w rehabilitacji schorzeń neurologicznych placówka
kładzie szczególny nacisk na tę właśnie dziedzinę.
Ośrodek specjalizuje się w rehabilitacji osób:
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 11






po złamaniach kończyn lub kręgosłupa,
po urazach mózgowo-czaszkowych,
po przebytym udarze,
z problemami neurologicznymi,
posiadających problem z pokonywaniem barier architektonicznych,
ze skrzywieniem kręgosłupa lub wadami postawy.
3.1.4 Usługi administracyjne, najem i obsługa nieruchomości
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.
W efekcie powołania w dniu 31 listopada 2012 r. nowej spółki pod nazwą Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM
S.A. spółka komandytowa nastąpiła zmiana profilu działalności Polskiego Centrum Rehabilitacji VOTUM S.A.. Obecnym
zadaniem spółki jest zarządzanie, administracja i utrzymanie nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Golikówka 6.
Budynek ten w latach 2012-2013 został powiększony o dodatkowe skrzydło, którego oficjalne otwarcie miało miejsce 25 maja
2013 roku. PCRF VOTUM S.A. zapewnia spółce PCRF VOTUM S.A. sp. k. miejsce i odpowiednie warunki do prowadzenia
działalności rehabilitacyjnej.
3.1.5 Usługi marketingowe
VOTUM Connect S.A.
Celem spółki jest budowanie nowych kanałów docierania do klientów z usługami Grupy Kapitałowej VOTUM. Do tego celu
wykorzysta między innymi telemarketing i internet, co pozwoli na przyspieszenie procesu obsługi klienta przy jednoczesnym
zwiększeniu wygody korzystania i jakości usług świadczonych przez spółki GK VOTUM.
3.2. Rynek
3.2.1 Orzecznictwo rozszerzające możliwości uzyskiwania odszkodowań
Zapytanie Rzecznika Ubezpieczonych do Sądu Najwyższego dotyczące zadośćuczynienia z art. 448 k.c.
2 stycznia 2014 roku Rzecznik Ubezpieczonych złożył do Sądy Najwyższego pytanie prawne dotyczące dopuszczalności
zasądzania od ubezpieczycieli zadośćuczynień z art.448 k.c. o następującej treści: „Czy osobie najbliższej przysługuje z tytułu
umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych zadośćuczynienie
pieniężne za doznaną krzywdę wynikającą z naruszenia jej dobra osobistego w postaci szczególnej więzi emocjonalnej ze
zmarłym, nawet gdy śmierć nastąpiła przed dniem 3 sierpnia 2008 r.?„. Rzecznik Ubezpieczonych argumentował zasadność
złożenia powyższego zapytania faktem, iż pomimo tego, że „judykatura Sądu Najwyższego w kwestii dopuszczalności
dochodzenia zadośćuczynienia za śmierć osoby najbliższej na skutek zdarzeń powstałych przed dniem 3 sierpnia 2008 r. – w
tym również od ubezpieczyciela sprawcy wypadku – wydaje się być ugruntowana, o czym świadczą zwłaszcza uchwały SN z dnia
22 października 2010 r. (sygn. akt III CZP 76/10), z dnia 13 lipca 2011 r. (sygn. akt III CZP 32/11), z dnia 7 listopada 2012 r. (sygn.
akt III CZP 67/12) i z dnia 20 grudnia 2012 r. (sygn. akt III CZP 93/12), po stronie części sądów powszechnych nadal istnieją w
tej mierze pewne wątpliwości, które są również widoczne wśród niektórych podmiotów rynku ubezpieczeń komunikacyjnych,
w tym także czołowych jego graczy (PZU S.A. i TUiR Warta S.A.).”.
27 czerwca 2014 roku Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów wydał postanowienie (III CZP 2/14) o odmowie podjęcia
uchwały w odpowiedzi na pytanie Rzecznika Ubezpieczonych. Przesłanką do takiego rozstrzygnięcia może być uznanie, że
przedstawione zagadnienie nie wymaga wyjaśnienia, a rozbieżności – rozstrzygnięcia. Mając na uwadze fakt, że Sąd Najwyższy
już kilkukrotnie powtarzał swoje stanowisko w zakresie możliwości zasądzenia, w tym od zakładu ubezpieczeń,
zadośćuczynienia z tytułu utraty osoby bliskiej na podstawie art. 448 k.c., można przypuszczać, że kwestię tę Sąd uznał za
jednoznacznie rozstrzygniętą we wcześniejszych judykatach.
Uzasadnienie Sądu Najwyższego do uchwały z dnia 29 października 2013 r. (sygn. III CZP 50/13) w sprawie
przedawnienia roszczeń do UFG
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2013 r. (sygn. III CZP 50/13) roszczenie pokrzywdzonego
o naprawienie szkody, wynikłej ze zbrodni lub występku, wyrządzonej w okolicznościach uzasadniających odpowiedzialność
cywilną posiadacza pojazdu mechanicznego lub kierującego pojazdem mechanicznym, których tożsamości nie ustalono,
przedawnia się na podstawie art. 442[1] § 2 k.c., tj. w terminie 20 lat od zdarzenia.
W opublikowanym uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał na zrównanie sytuacji osób pokrzywdzonych przestępstwami
przeciwko bezpieczeństwu w komunikacji, popełnionymi przez ustalonych i nieustalonych sprawców. Prezentowany wcześniej
„przez Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny oraz w części orzecznictwa pogląd, zgodnie z którym niemożność ustalenia osoby
sprawcy wypadku komunikacyjnego wyłącza możliwość przypisania mu przestępstwa i w konsekwencji przyjęcie dłuższego
terminu przedawnienia roszczeń odszkodowawczych, wynikłych z wypadku, neguje w istocie gwarancyjną rolę
Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego i pogarsza w niczym nie uzasadniony sposób sytuację osób pokrzywdzonych
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 12
przestępstwami przeciwko bezpieczeństwu w komunikacji, popełnionymi przez nieustalonych sprawców, zwłaszcza jeśli się
uwzględni, że ofiary wypadków komunikacyjnych spowodowanych przez ustalonych sprawców mogą dochodzić zaspokojenia
szkody od sprawcy lub ubezpieczyciela jego odpowiedzialności cywilnej w ciągu dwudziestu lat od dnia wypadku.” – zaznaczył
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu.
Wyrok Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Istotnym dla prowadzonej działalności jest opublikowane w listopadzie 2013 roku uzasadnienie orzeczenia Sądu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów (sygn. XVII AmA 35/12), zgodnie z którym poszkodowany, którego nie łączy z ubezpieczycielem
umowa poprzez zgłoszenie szkody, nabywa status konsumenta. Dodatkowo na podstawie powyższego uzasadnienia można
przypuszczać, że normy prawne o dość wysokim stopniu ogólności, jak art. 361 k.c. i 34 ust. 1 ustawy o ubezpieczeniach
obowiązkowych, UFG i PBUK będą stanowiły podstawę do kwestionowania praktyk naruszających zbiorowe interesy
konsumentów. Orzeczenie SOKiK stanowiło podstawę do skierowania przez VOTUM S.A. już przeszło 1,5 tys. skarg do UOKiK
w imieniu uprawnionych, którym ubezpieczyciele odmówili zadośćuczynienia za utratę osoby bliskiej przed rokiem 2008.
Postawą ich roszczeń jest art. 448 k.c., a zasadność roszczeń z tego tytułu kilkukrotnie potwierdzał już Sąd Najwyższy.
3.2.2. Liczba wypadków w roku 2014
W porównaniu z poprzednim rokiem uległa zwiększeniu zarówno liczba wypadków drogowych, jak i poszkodowanych w nich
osób. Jest to wzrost o ok. 5% w przypadku liczby zdarzeń drogowych, 3,6% jeśli chodzi o liczbę poszkodowanych oraz wzrost
o 2,8% liczby osób, które w wyniku wypadków poniosły śmierć. W ostatnich latach podkreślano na fakt, że rosnąca świadomość
społeczna oraz stopniowa poprawa infrastruktury drogowej, w tym oddawanie do użytku kolejnych autostrad i dróg szybkiego
ruchu przyczyniają się do wyraźnego zmniejszania się z roku na rok liczby wypadków i poszkodowanych. Warto w tym miejscu
zaznaczyć, że odwrócenie tej tendencji w I półroczu 2014 roku dotyczyło w większym stopniu liczby wypadków niż osób
poszkodowanych.
25 000
60 000
50 000
20 000
40 000
15 000
30 000
10 000
20 000
5 000
10 000
0
0
Liczba wypadków
Liczba
Liczba osób, które
drogowych
poszkodowanych poniosły śmierć
2010
2011
2012
2013
I-VI 2014
Wykres 3. Liczba wypadków komunikacyjnych oraz
poszkodowanych w nich osób w latach 2010-2014 (źródło:
www.policja.pl)
Liczba wypadków
Liczba
Liczba osób, które
drogowych
poszkodowanych poniosły śmierć
1H 2010
1H 2011
1H 2012
1H 2013
1H 2014
Wykres 4. Liczba wypadków komunikacyjnych oraz
poszkodowanych w nich osób w okresach od stycznia do
czerwca w latach 2010-2014 (źródło: www.policja.pl)
3.2.3 Zlikwidowane szkody i wypłacone odszkodowania oraz świadczenia w roku 2014
Zgodnie z danymi Komisji Nadzoru Finansowego w I kwartale 2014 roku1:

Liczba zlikwidowanych szkód z tytułu OC posiadaczy pojazdów mechanicznych wyniosła 258 640 sztuk, co stanowi
spadek o 4% w stosunku do analogicznego okresu roku 2013 oraz 1 820 szkód z tytułu obowiązkowego OC rolników,
co stanowi wzrost o 87% w stosunku do analogicznego okresu roku 2013

Wartość wypłaconych odszkodowań i świadczeń brutto wyniosła odpowiednio: 1 410 886 000 PLN w zakresie OC
posiadaczy pojazdów mechanicznych (wzrost o 3,7%) oraz 9 054 000 PLN w zakresie obowiązkowego OC rolników
(wzrost o 31,7%)

Średnia wartość wypłaconego odszkodowania z tytułu OC posiadaczy pojazdów mechanicznych wyniosła we
wskazanym okresie 5 455 PLN i była wyższa o 7,8% niż w analogicznym okresie roku 2013, a w przypadku świadczeń
z tytułu OC rolników wartość ta wyniosła 4 975 PLN i była o 29,6% niższa niż w analogicznym okresie roku 2013.
1
Sprawozdanie z I kwartał 2014 i I kwartał 2013; www.knf.gov.pl
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 13
3.2.3 Skargi do Rzecznika Ubezpieczonych w roku 2014
Zgodnie z Raportem Rzecznika Ubezpieczonych w I półroczu 2014 roku najliczniejszą grupę skarg – podobnie jak w latach
ubiegłych – stanowiły skargi dotyczące ubezpieczeń komunikacyjnych (4015 skarg, co stanowiło 50,60% skarg złożonych
ogółem), w tym:

obowiązkowego ubezpieczenia OC p.p.m.– 3242 skargi – wzrost o 0,6%

ubezpieczeń autocasco – 547 spraw
Ponadto:

ubezpieczeń NNW kierowcy i pasażerów

ubezpieczeń assistance

ubezpieczenia szyb samochodowych

roszczeń regresowych ZU

ubezpieczenia kosztów naprawy pojazdu
W I półroczu 2014 r. wśród najczęściej występujących skarg należy wyróżnić następujące grupy:

oddalenie roszczenia zgłaszanego z tytułu umowy ubezpieczenia (38,5%). W porównaniu do I półrocza 2013 r. liczba
skarg w tym zakresie wzrosła o 2,0%;

spór co do wysokości przyznanego odszkodowania lub świadczenia (31,6%). W tej grupie skarg w porównaniu do
I półrocza ubiegłego roku odnotowano spadek o 0,1%;

opieszałość w postępowaniu odszkodowawczym (6,2%). W porównaniu do I półrocza 2013 r. odnotowano spadek
o 2,2%.
3.3. Grupa Kapitałowa VOTUM
3.3.1 Obszar działalności
Spółki Grupy kapitałowej VOTUM działają na obszarze:

Polski, Czech, Słowacji, Ukrainy – w zakresie usług odszkodowawczych

Polski – w zakresie usług rehabilitacyjnych

Polski – w zakresie usług prawniczych
Zarząd Emitenta rozważa możliwość dalszej ekspansji w zakresie prowadzenia działalności odszkodowawczej.
3.3.2 Wolumen spraw
W I półroczu 2014 roku VOTUM S.A. zarejestrowała 11 752 spraw, co stanowi wzrost o 26,86% w porównaniu analogicznym
okresem roku 2013. Na dzień 30 czerwca 2014 roku w toku prowadzenia przez VOTUM S.A. pozostawało 13 961, co dało wzrost
o 12,8% w stosunku do liczby prowadzonych spraw rok wcześniej. Jednocześnie wartość prowadzonych spraw oznaczająca
sumę zgłoszonych i nieuzyskanych jeszcze od ubezpieczycieli roszczeń w tym dniu wynosiła 576 mln PLN i była wyższa
o 111,86% od wartości porównawczej 30 czerwca 2013 roku.
Na koniec okresu, którego dotyczy niniejszy raport, w toku prowadzenia na drodze sądowej pozostawało 8 288 spraw o wartości
394 mln PLN, co stanowi wzrost odpowiednio o 22% i 30,5%.
3.3.3. Zwiększenie skali roszczeń z art. 448 Kodeksu cywilnego
Zmiany w orzecznictwie sądów, w tym Sądu Najwyższego, które w dużym stopniu przychylają się do roszczeń poszkodowanych,
a także podejmowane kolejne inicjatywy zmierzające w kierunku regulacji rynku odszkodowawczego (np. projekt wytycznych
KNF, o którym mowa w pkt 3.2.1.) stanowią podstawę do rozszerzania zakresu roszczeń składanych w imieniu klientów do
zakładów ubezpieczeń.
Najbardziej spektakularnym pozostaje przykład wydanej w 2010 roku przez Sąd Najwyższy uchwały, zgodnie z którą
najbliższemu członkowi rodziny zmarłego przysługuje na podstawie art. 448 k.c. w związku z art. 24 § 1 k.c. zadośćuczynienie
pieniężne za doznaną krzywdę, gdy śmierć nastąpiła na skutek deliktu, który miał miejsce przed dniem 3 sierpnia 2008 roku.
Zgodnie z ostrożnymi szacunkami rynku roszczenia te mogą dotyczyć nawet kilkunastu-kilkudziesięciu tysięcy poszkodowanych
i opiewać łącznie na kilka miliardów złotych.
Spółka stale angażuje się w proces regulacji rynku oraz pozostaje we współpracy z takimi instytucjami rynku ubezpieczeń jak
Komisja Nadzoru Finansowego, Rzecznik Ubezpieczonych, czy Polska Izba Doradców i Pośredników Odszkodowawczych oraz
elastycznie i niezwłocznie reaguje na wszelkie zmiany w judykaturze i legislacji.
3.3.4. Wzrost udziału spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego za pośrednictwem Kancelarii
Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
Od 2012 roku notuje się sukcesywny wzrost udziału spraw odszkodowawczych, które są kierowane na drogę postępowania
sądowego. Wraz ze wzrostem liczby spraw sądowych obsługiwanych przez należącą do Grupy kapitałowej Kancelarię
Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. rośnie wartość świadczeń uzyskiwanych za jej pośrednictwem,
a tym samym jej udział w przychodach Grupy kapitałowej.
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 14
Tabela 10. Liczba spraw prowadzonych na koniec roku w latach 2010-2013 oraz na koniec I półrocza 2014 i udział procentowy spraw
prowadzonych w KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
Łącznie
VOTUM S.A.
KAiRP A. Łebek
i Wspólnicy s. k.
Udział (%) spraw prowadzonych przez
KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
w ogólnej liczbie prowadzonych spraw
Rok 2010
12 333
12 094
239
1,9%
Rok 2011
14 719
14 011
708
4,8%
Rok 2012
14 252
12 064
2 188
15,4%
Rok 2013
19 354
13 511
5 843
30,2%
30 czerwca 2014
23 759
13 961
9 798
41,2%
Tabela 11. Wartość spraw prowadzonych na koniec roku w latach 2010-2013 oraz na koniec I półrocza 2014 i udział procentowy spraw
prowadzonych w KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
Łącznie
VOTUM S.A.
KAiRP A. Łebek
i Wspólnicy s. k.
Udział (%) spraw prowadzonych przez
w ogólnej liczbie prowadzonych spraw
Rok 2010
255 647 902
237 786 864
17 861 038
7%
Rok 2011
330 837 431
284 533 830
46 303 601
14%
Rok 2012
357 941 415
241 526 457
116 414 958
32,5%
Rok 2013
733 577 131
474 038 756
259 538 375
35,4%
30 czerwca 2014
970 027 928
576 253 721
393 774 207
40,6%
800 000 000
25 000
700 000 000
20 000
600 000 000
500 000 000
15 000
400 000 000
10 000
300 000 000
200 000 000
5 000
100 000 000
VOTUM S.A.
KAiRP A. Łebek i Wspólnicy s. k.
Łącznie
Wykres 5. Liczba spraw prowadzonych przez VOTUM S.A. oraz
skierowanych do prowadzenia na drodze sądowej przez KAiRP
A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
4Q 2013
3Q 2013
2Q 2013
1Q 2013
4Q 2012
3Q 2012
2Q 2012
1Q 2012
4Q 2011
3Q 2011
2Q 2011
1Q 2011
4Q 2010
0
3Q 2010
3Q 2010
4Q 2010
1Q 2011
2Q 2011
3Q 2011
4Q 2011
1Q 2012
2Q 2012
3Q 2012
4Q 2012
1Q 2013
2Q 2013
3Q 2013
4Q 2013
1H 2014
0
VOTUM S.A.
KAiRP A. Łebek i Wspólnicy s. k.
Łącznie
Wykres 6. Wartość spraw prowadzonych przez VOTUM S.A.
oraz skierowanych do prowadzenia na drodze sądowej
przez KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
3.3.5. Rozwój VOTUM Connect S.A.
Podstawowym celem Zarządu utworzonej w maju 2013 roku spółki zależnej VOTUM Connect S.A., której przedmiotem
działalności jest pozyskiwanie nowych klientów, w I półroczu 2014 roku był rozwój działalności i przystosowanie infrastruktury
oraz kapitału ludzkiego do zwiększającego się zapotrzebowania w związku ze zwiększającą się liczbą pozyskiwanych klientów.
Spółka stale powiększa zespół, a jednocześnie dopracowuje dedykowany dla niej system w celu usprawnienia działalności,
tj. szybkiego dotarcia do odbiorców usług VOTUM S.A.. W ramach podejmowanych działań przeprowadzono także bardzo
szczegółowe szkolenia osób odpowiedzialnych za kontakt z potencjalnymi klientami. Dzięki ciągłemu podnoszeniu poziomu
merytorycznego zatrudnionych osób coraz mniejszy udział w pozyskanych sprawach stanowią sprawy odrzucone po wstępnej
weryfikacji – obecnie 3-5%.
Od początku roku średni udział w sprzedaży VOTUM S.A. wynosi około 10%.
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 15
3.3.6. Poszerzenie oferty przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.
W wyniku zakończonej w maju 2013 roku rozbudowy ośrodka Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.
zyskało nowe skrzydło budynku o powierzchni 1 060 m² i mieszczące 9 nowych gabinetów rehabilitacyjnych, centrum odnowy
biologicznej oraz 14 pokoi. Obecnie ośrodek może przyjąć jednocześnie 32 pacjentów na pobyt stacjonarny. Jednocześnie
w ośrodku odbywają się zabiegi rehabilitacji ambulatoryjnej.
Dzięki nowym pomieszczeniom PCRF VOTUM S.A. poszerzyło swoją ofertę o dodatkowe usługi takie jak:

Terapia zajęciowa i arteterapia

Diagnostyka

Terapia SI

Psychologia

Logopedia
Dzięki nawiązaniu współpracy z podmiotem zewnętrznych PCRF VOTUM uzyskał dostęp do nowego sprzętu diagnostycznego
(RTG, USG, Endoskopia), co także pozwala na dalsze poszerzanie oferty ośrodka.
W czerwcu 2014 roku PCRF VOTUM uzyskał zgodę na prowadzenie w ramach struktury ośrodka usług 24-godzinnych, tj. na 16
łóżek pobytu stacjonarnego. Dzięki temu możliwą do stworzenia stała się oferta dla pacjentów przebywających w śpiączce,
a także przyjmowanie pacjentów bezpośrednio z Oddziałów Intensywnej Terapii.
3.3.7. Rozwój spółki Vidshkoduvannya sp. z o.o.
Zarząd spółki zależnej działającej na terenie Ukrainy - Vidshkoduvannya sp. z o.o. - w ostatnich 2 miesiącach podjął intensywne
prace nad rozwojem struktury sprzedażowej mające na celu wzrost liczby pozyskiwanych spraw. W chwili obecnej na terenie
Ukrainy działa struktura przedstawicieli, która nie umożliwia pokrycia w pełni obszaru Ukrainy. Od września prowadzone będą
w dziewięciu obwodach Ukrainy Zachodniej (Wołyńskim, Lwowskim, Zakarpackim, Ivanofrankowskim, Rówieński, Tarnopolski,
Chmielnicki, Czerniowiecki i Żytomirski) bezpłatne seminaria/szkolenia dla osób zainteresowanych tematyką związaną
z odszkodowaniami komunikacyjnymi. W ramach przeprowadzonych szkoleń spółka zamierza pozyskać zarówno Klientów, jak
i zrekrutować nowych pracowników.
W bieżącym opracowaniu znajduje się 150 spraw.
Ze względu na uwarunkowania kulturowe władze spółki podjęły także decyzję o przeprowadzeniu kampanii informacyjnej
w celu podniesienia świadomości obywateli Ukrainy w zakresie ich praw w dochodzeniu roszczeń w związku z wypadkami
komunikacyjnymi osób bliskich.
3.4. Istotne czynniki ryzyka
3.4.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie swojej pozycji rynkowej w branży kancelarii
odszkodowawczych, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność kancelarii odszkodowawczych na terenie Czech,
Słowacji i Ukrainy, a także, w dalszej perspektywie, na innych rynkach Europy południowej, a także rozwój działalności
specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne działającej w ramach spółki zależnej PCRF VOTUM S.A. spółka
komandytowa.
Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków
panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych
czynników wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego należy zaliczyć liczbę wypadków drogowych, politykę
ubezpieczycieli dotyczącą wypłat odszkodowań, aktualny stan legislacyjny. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub
wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do
zmiennych warunków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki
Emitenta.
W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd podejmuje działania w kierunku dywersyfikacji ofert oraz na bieżąco analizuje
czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki spółek Grupy, a w razie potrzeby podejmuje
niezbędne decyzje i działania minimalizujące przedmiotowe ryzyko.
3.4.2. Ryzyko zmian tendencji rynkowych
Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach kancelarii odszkodowawczej, która zapewnia profesjonalne
przedstawicielstwo osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku
doradców odszkodowawczych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy
są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na
polityce ograniczania wysokości odszkodowań wypłacanych z tytułu ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej kierowców
pojazdów mechanicznych, działalność kancelarii odszkodowawczych może być narażona na obniżenie przychodów.
Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez rozwój Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.. Coraz
powszechniejsze kierowanie spraw na drogę postępowania sądowego skutecznie przeciwdziała polityce stosowanej przez
Towarzystwa Ubezpieczeniowe.
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 16
3.4.3. Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta
Wartość przychodów uzyskiwanych przez Emitenta opiera się w znaczącej części o wysokość honorarium pobieranego przez
Spółkę od kwot pozyskanych na rzecz klientów. W związku z rosnącą konkurencją na rynku kancelarii odszkodowawczych,
konieczności udzielania znaczącego dyskonta na pobieranym przez Spółkę wynagrodzeniu w sprawach dotyczących znaczących
odszkodowań, a także projektami regulacji działalności kancelarii odszkodowawczych zawierających m.in. konieczność
znaczącego ograniczenia wysokości pobieranego honorarium, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć sytuacja, w której
Emitent będzie zmuszony do obniżenia wysokości pobieranego wynagrodzenia. W takim przypadku wzrost liczby
rozpatrywanych spraw może nie zrekompensować spadku wartości wynagrodzenia, co może spowodować zmniejszenie
uzyskiwanych przez Emitenta wyników finansowych.
Emitent zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez wysoką jakość świadczonych usług, szybkość
wyegzekwowania świadczeń na rzecz swoich klientów oraz uniwersalność swoich usług (klienci Emitenta mają możliwość
skorzystania zarówno z usług kancelarii odszkodowawczej, jak i usług Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM
S.A. sp. k.). Rosnący odsetek spraw kierowanych na drogę postępowania sądowego zapewnia wyższe honoraria uzyskiwane
przez Grupę Kapitałową VOTUM i wpływa pozytywnie na wyniki finansowe.
3.4.4. Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji
Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli
regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży
w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów konkurencyjnych działań
nieuczciwej konkurencji, Emitent może utracić zaufanie potencjalnych klientów, jak i klientów, z którymi Spółka posiada już
zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach
z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych
Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie.
Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi aktywną
działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków
komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku
nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.
3.4.5. Ryzyko związane z narastającą konkurencją
W związku z atrakcyjnością perspektyw rozwoju branż i rynków, na których działa Emitent i jego podmioty zależne, istnieje
ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do poszczególnych podmiotów Grupy VOTUM.
Emitent oraz zarządy pozostałych spółek zależnych, aby zminimalizować ryzyko skutków narastającej konkurencji stale
podnoszą jakość oferowanych usług, usprawniają procedury wewnętrzne, aby skrócić czas obsługi klientów rozwijają usługi
komplementarne oraz rozszerzają zakres oferowanych świadczeń. Działania te mają na celu zwiększanie udziału w rynku
poprzez konkurowanie jakością świadczonych usług oraz wykorzystanie efektu synergii pomiędzy spółkami Grupy kapitałowej.
3.4.6. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym działają podmioty grupy VOTUM
Działalność poszczególnych podmiotów z grupy VOTUM podlega specyficznym regulacjom prawnym, które jednak
mogą ulegać zmianom i nowelizacjom, co może stać się źródłem ryzyk dla działalności tych podmiotów.
Aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko spółki Grupy kapitałowej stale monitorują zachodzące w prawie zmiany bądź biorą
udział w pracach legislacyjnych na etapie konsultacji, przez co są w stanie przygotować się oraz elastycznie reagować na
zachodzące zmiany.
3.4.7. Ryzyko kursu walutowego
Na dzień publikacji Sprawozdania wśród spółek zależnych Emitenta znajdują się dwa podmioty, które poza granicami Polski
prowadzą działalność dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z polis OC komunikacyjnych: VOTUM Centrum Odškodnění,
a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) oraz VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. we Lwowie. Konsolidacja podmiotów zagranicznych wymaga
uwzględnienia poziomów kursów walut obcych (EUR, CZK, UAH). Osłabienie złotego w stosunku do wspomnianych walut
obcych może powodować zwiększenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, natomiast
aprecjacja złotego może powodować zmniejszenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta.
Dodatkowym czynnikiem wzmagającym ryzyko walutowe były także rozliczenia pomiędzy spółkami działającymi na terenie
Czech i Słowacji. Zarząd przewiduje, że w wyniku połączenia podmiotów działających na terenie Czech i Słowacji niniejszy
czynnik zostanie wyeliminowany, a tym samym zostanie ograniczone przedmiotowe ryzyko.
3.4.8. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników
Działalność wszystkich spółek Grupy kapitałowej oraz ich perspektywy rozwoju w dużej mierze oparte są na wiedzy
merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów
konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry
zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym
negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki spółek Grupy kapitałowej.
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 17
Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe
ryzyko.
3.4.9. Ryzyko wystąpienia błędów w sztuce
Działalność rehabilitacyjna i prawnicza związana jest z ryzykiem wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utraty zaufania
potencjalnych klientów, a także konsekwencji finansowych w postaci odszkodowań.
Spółki minimalizują przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą
jakość świadczonych usług. Spółki zawierają także stosowne ubezpieczenia OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań
za błędy w sztuce.
3.4.10. Ryzyko utraty kluczowego klienta przez VOTUM Connect S.A.
Świadcząca usługi marketingowe spółka zależna VOTUM Connect S.A. obecnie posiada tylko jednego klienta, jakim jest VOTUM
S.A.. Uzależnienie od jednego odbiorcy usługi może spowodować – w przypadku jego utraty - brak możliwości funkcjonowania
spółki lub konieczność poszukiwania nowych odbiorców usług i przejściowe ograniczenie świadczenia usług, a tym samym
pogorszenie wyników finansowych.
Częściowy outsourcing procesu sprzedaży z VOTUM S.A. do spółki zależnej był elementem strategii Emitenta. Na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją przesłanki do rozwiązania umowy pomiędzy VOTUM S.A. a VOTUM Connect
S.A., które spowodowałoby utratę przez VOTUM Connect S.A. kluczowego klienta.
Jednakże spółka VOTUM Connect S.A. świadczy usługi pozyskiwania klientów wg najwyższych standardów, co w przypadku
utraty kluczowego odbiorcy usługi, jakim obecnie jest VOTUM S.A., umożliwi jej szybkie pozyskanie innych klientów.
3.4.11. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy kapitałowej
Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że część usług świadczonych obecnie przez spółki Grupy kapitałowej,
w tym rozliczania szkód osobowych czy usługi rehabilitacyjne, przejmą na siebie lub uwzględnią w wachlarzu świadczonych
przez siebie usług ubezpieczyciele. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć
możliwość dotarcia przedstawicieli spółek Grupy kapitałowej do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży,
a tym samym przychody spółek.
Emitent i jego spółki zależne wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług minimalizują
przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości ludzi
co do przysługujących im świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi pomocy prawnej czy rehabilitacyjnej.
3.4.12. Ryzyko polityczne i gospodarcze działalności na terenie Ukrainy
Aktualna sytuacja polityczna na Ukrainie rodzi ryzyko działalności spółki VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o., poprzez ryzyko
zmniejszenia obszaru działalności, czy zmian gospodarczych i legislacyjnych związanych z planowanymi reformami.
Usługi kancelarii odszkodowawczych są w niewielkim stopniu powiązane z ryzykiem politycznym. Jednocześnie usługi nie wiążą
się z opłatami wstępnymi, co zmniejsza barierę zlecenia usługi przez potencjalnych klientów, a to z kolei powoduje, że
świadczenie usług jest także w niewielkim stopniu powiązane z sytuacją materialną potencjalnych klientów.
3.4.13. Ryzyko związane z połączeniem transgranicznym
Przeprowadzone w I półroczu połączenie spółek działających na terenie Czech i Słowacji (rejestracja połączenia nastąpiła 1 lipca
2014 roku) rodzi krótkoterminowe ryzyka związane z kosztami oraz organizacją w pierwszych miesiącach po połączeniu.
Aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, spółki przed podjęciem decyzji o połączeniu przeprowadziły precyzyjne projekcje
sytuacji finansowej, gospodarczej oraz organizacyjnej nowo tworzonego podmiotu, eliminując jednocześnie wszystkie dające
się przewidzieć czynniki rodzące ryzyko.
3.4.14. Ryzyko kredytowe
W związku z zaciągniętym przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. kredytem istnieje ryzyko
obniżenia wartości nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie kredytu, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia
dodatkowe zabezpieczenia.
Nowo wybudowany i funkcjonujący obiekt został ubezpieczony od wszystkich dających się przewidzieć czynników mogących
mieć wpływ na obniżenie jego wartości, co w opinii Zarządu, minimalizuje przedmiotowe ryzyko.
3.5. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2014 roku do dnia sporządzenia niniejszego
Sprawozdania
3.5.1. Połączenie spółek zależnych działających na terenie Czech i Słowacji
W czerwcu 2014 roku Sąd Rejonowy w Brnie wydał orzeczenie, zgodnie z którym w prowadzonym przez tenże sąd Rejestrze
Handlowym z dniem 1 lipca 2014 r. zostało zarejestrowane transgraniczne połączenie spółek zależnych Emitenta, tj. VOTUM
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 18
Centrum Odskodneni, a.s. z siedzibą: Rooseveltova 593/10, Brno – město, 602 00 Brno, Republika Czeska (dalej: “Spółka
przejmująca”) i VOTUM Centrum Odskodnenia, a.s. z siedzibą Pražská 11, Bratislava 811 04, Republika Słowacka (dalej: “Spółka
przejmowana”) (zwane łącznie dalej: “Spółkami zależnymi”). Połączenie odbyło się w trybie przeniesienia całego majątku Spółki
przejmowanej do Spółki przejmującej. Celem połączenia Spółek zależnych było zwiększenie efektywności oraz optymalizacja
procesów biznesowych, w tym ujednolicenie struktury i restrukturyzacja dublujących się elementów struktur obydwu Spółek
zależnych, co pozwoli zoptymalizować relację kosztów stałych i kosztów zmiennych. Dodatkowym czynnikiem decydującym
o połączeniu była optymalizacja przepływów finansowych, w tym występujących między podmiotami rozliczeń i ograniczenie
wpływu różnic kursowych na osiągane wyniki. Emitent przewiduje, że powstały w wyniku połączenia, silny gospodarczo,
o ustabilizowanej sytuacji finansowej podmiot, będzie stanowił podstawę dalszej ekspansji Grupy kapitałowej Emitenta na
południowe kraje Unii Europejskiej.
Aktualnie struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:
VOTUM S.A.
VOTUM Centrum Odskodneni,
a.s.
VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o.
Polskie Centrum Rehabilitacji
Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k.
Polskie Centrum
Rehabilitacji
Funkcjonalnej VOTUM
S.A.
VOTUM Connect S.A.
KAiRP A. Łebek
i Wspólnicy sp. k.
3.5.2. Poszerzenie oferty przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.
W czerwcu 2014 roku PCRF VOTUM uzyskał zgodę Urzędu Wojewódzkiego na prowadzenie w ramach struktury ośrodka usług
24-godzinnych, tj. na całodobową opiekę 16 pacjentów. Dzięki temu możliwą do stworzenia stała się oferta dla pacjentów
przebywających w śpiączce, a także przyjmowanie pacjentów bezpośrednio z Oddziałów Intensywnej Terapii. W przeciągu
zaledwie dwóch miesięcy w PCRF VOTUM zostało wybudzonych ze śpiączki troje pacjentów, co stanowi ewenement na skalę
kraju.
Dzięki nawiązaniu współpracy z podmiotem zewnętrznych PCRF VOTUM uzyskał dostęp do nowego sprzętu diagnostycznego
(RTG, USG, Endoskopia), co także pozwala na dalsze poszerzanie oferty ośrodka.
3.5.3. Dywidenda z zysku za rok 2013
Zgodnie z przyjętą w 2011 roku polityką dywidendy Zarząd Spółki w marcu rekomendował Walnemu Zgromadzeniu podział
zysków zgodnie z ogłoszoną polityką, tj.:

100% jednostkowego zysku netto w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku do 6 mln PLN

6 mln PLN oraz 50% nadwyżki od tej kwoty w przypadku osiągnięcia przez Spółkę jednostkowego zysku netto
większego niż 6 mln PLN.
W myśl art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych powyższa rekomendacja została przedłożona Radzie Nadzorczej Spółki, która
12 maja pozytywnie oceniła rekomendację Zarządu.
Ostateczna decyzja w sprawie podziału zysku została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające
sprawozdanie finansowe Spółki za 2013 r. w dniu 24 czerwca. Zgodnie z podjętą przez ZWZ uchwałą zysk Spółki za rok obrotowy
2013 w kwocie netto 6 256 574,05 zł (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery złote
05/100) wypracowany w okresie od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. został podzielony w następujący sposób:

kwotę 136 574,05 zł. (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery złote 05/100) przeznaczyć
na odpis na kapitał zapasowy;

kwotę 6 120 000 zł. (słownie: sześć milinów sto dwadzieścia tysięcy złotych), tj. kwotę 0,51 zł. (słownie: pięćdziesiąt
jeden groszy) na 1 akcję, przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy.
Dywidenda z zysku za rok 2013 wyniesie 0,51 zł (pięćdziesiąt jeden groszy) na 1 akcję.
Zgodnie z podjętą uchwałą na dzień dywidendy został wyznaczony 8 lipca 2014 r., natomiast dywidenda zostanie wypłacona
w dwóch transzach:

22 lipca 2014 r. – dzień wypłaty I transzy dywidendy w wysokości 3 000 000 zł. (słownie: trzy miliony złotych),
tj. w kwocie 0,25 zł. (słownie: dwadzieścia pięć groszy) na 1 akcję;

22 października 2014 r. – dzień wypłaty II transzy dywidendy w wysokości 3 120 000 zł. (słownie: trzy miliony sto
dwadzieścia tysięcy złotych), tj. w kwocie 0,26 zł. (słownie: dwadzieścia sześć groszy) na 1 akcję.
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 19
3.5.4. Przyjęcie polityki dywidendy na lata 2014-2015
4 czerwca 2014 roku Zarząd VOTUM S.A. podjął uchwałę dotyczącą polityki wypłaty dywidendy z zysków wypracowanych
w latach 2014 i 2015. Przyjęta przez Zarząd polityka przewiduje wypłatę dywidendy w wysokości uwzględniającej rozwój
działalności Spółki i umożliwiającej utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej.
Zarząd VOTUM S.A. będzie rekomendował wypłatę dywidendy w następujący sposób:

jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto w wysokości nieprzekraczającej kwoty 6 mln zł. (słownie: sześć milionów
złotych) wartość wypłaty dywidendy wyniesie do 100% (słownie: sto procent) zysku netto;

jeżeli VOTUM S.A. osiągnie zysk netto powyżej kwoty 6 mln zł. (słownie: sześć milionów złotych) wartość wypłaty
dywidendy wyniesie 6 mln zł. (słownie: sześć milionów złotych) oraz 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kwoty
nadwyżki ponad kwotę 6 mln zł. (słownie: sześć milionów złotych) zysku netto;
Przy czym:

rekomendowana wartość dywidendy nie może być wyższa od zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM
przyporządkowanemu podmiotowi dominującemu;

metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu
dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy.
Przyjęta na lata 2014-2015 polityka dywidendy stanowi kontynuację dotychczas obowiązującej polityki Spółki w tym zakresie.
3.5.5. Powołanie Zarządu V kadencji
12 maja 2014 roku Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia liczebności Zarządu Spółki V kadencji,
zgodnie z którą Zarząd Spółki V kadencji składał się będzie z 3 członków.
Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki V kadencji w składzie:

Dariusz Czyż – Prezes Zarządu

Elżbieta Kupiec – Członek Zarządu

Bartłomiej Krupa – Członek Zarządu
Skład Zarządu V Kadencji stanowi kontynuację Zarządu IV Kadencji.
Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013, tj. 24 czerwca 2014 roku.
Więcej informacji na temat Członków Zarządu znajduje się na stronie www.votum-sa.pl.
3.5.6. Znaczące zwiększenie wolumenu spraw odszkodowawczych prowadzonych przez VOTUM S.A. i KAiRP A. Łebek
i Wspólnicy sp. k.
W I półroczu 2014 roku spółki Grupy kapitałowej odnotowały dalszy wzrost przyjętych do prowadzenia spraw
odszkodowawczych. Dodatkowo bardzo silnie wzrosła wartość prowadzonych spraw, tj. zgłoszonych i nie uzyskanych jeszcze
roszczeń na koniec okresu.
Tabela 12. Liczba i wartość spraw prowadzonych przez VOTUM S.A. i KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. na koniec I półrocza 2014 i I półrocza
2013 oraz z miana procentowa
1H 2014
1 H 2013
Zmiana %
Liczba zarejestrowanych spraw
11 752
9 264
26,86%
Liczba spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca
13 961
12 373
12,83%
576 253 721
272 003 626
111,86%
10 628
8 100
31,21%
Liczba spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca
9 798
7 850
24,82%
Liczba spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca,
w których został złożony pozew
8 288
6 779
22,26%
393 774 207
301 613 756
30,56%
VOTUM S.A.
Wartość spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca
Liczba zarejestrowanych spraw
Wartość spraw prowadzonych na dzień 30 czerwca,
w których został złożony pozew
3.5.7. Rekordowa sprzedaż, rekordowe odszkodowanie
W I półroczu 2014 roku liczba rejestrowanych spraw w miesiącu utrzymywała się na poziomie ponad 1 850 spraw. W tym
okresie padł także historyczny rekord liczby zarejestrowanych spraw w miesiącu – w marcu zarejestrowano 2 245 spraw.
Skuteczne docieranie do grupy docelowej oraz ciągłe podnoszenie jakości oferowanych usług pozwala na sukcesywne
zwiększanie wolumenu pozyskiwanych spraw. Spółka od początku swojej działalności zarejestrowała niemalże 150 tys. spraw.
W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, spółka odnotowała także najwyższe w swojej historii odszkodowanie uzyskane dla
klienta – 2 400 000 PLN.
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 20
3.5.8. Wzrost wartości uzyskiwanych świadczeń
Istotnym czynnikiem rozwoju Spółki i wzrostu jej wyników finansowych jest zwiększanie się kwoty uzyskiwanych dla klientów
świadczeń. Przekładają się na niego zarówno wysoka skuteczność, jak i dynamiczny wzrost wartości spraw prowadzonych (np.
wzrost o 111% wartości spraw prowadzonych na 30 czerwca 2014 w stosunku do 30 czerwca 2013; więcej - patrz pkt 3.5.6.).
Rekordowym w tym względzie był lipiec 2014 roku.
Wraz ze wzrostem wartości uzyskiwanych dla klientów świadczeń zwiększa się poziom honorariów ogółem, które wpływają do
Spółki. W rekordowym miesiącu, tj. lipcu 2014, Spółka odnotowała wpływ 5,02 mln PLN. Wzrost honorariów odzwierciedlony
jest w przychodach ze sprzedaży Spółki.
Warto zaznaczyć, że od początku działalności łączna kwota uzyskanych świadczeń na rzecz klientów na dzień publikacji
niniejszego Raportu wyniosła ponad 1 100 000 000 PLN (jeden miliard sto milionów złotych).
3.5.9. Rozwój VOTUM Connect S.A.
W I półroczu 2014 roku liczba pozyskiwanych spraw przez VOTUM Connect S.A. utrzymywała się na względnie niezmiennym
poziomie. W lipcu 2014 roku odnotowano rekordową liczbę pozyskanych spraw – 245 i jednocześnie najwyższy udział spraw
pozyskanych za pośrednictwem VOTUM Connect S.A. we wszystkich sprawach pozyskanych w miesiącu do obsługi przez
VOTUM S.A.. Od początku roku średni udział w sprzedaży VOTUM S.A. wynosi około 10%. Jednocześnie warto zaznaczyć, że
w sierpniu 2014 roku VOTUM Connect S.A. przekazało do VOTUM dwutysięczną sprawę.
300
14%
250
12%
10%
200
Liczba spraw pozyskanych przez
VOTUM Connect S.A. (oś lewa)
8%
150
6%
100
4%
50
2%
0
Udział spraw pozyskanych przez
VOTUM Connect w ogóle spraw
pozyskanych przez VOTUM S.A. (oś
prawa)
0%
sty-14
lut-14
mar-14
kwi-14
maj-14
cze-14
lip-14
Wykres 7. Liczba spraw pozyskanych przez VOTUM Connect S.A. i ich udział w ogólnej liczbie spraw pozyskanych przez VOTUM S.A.
3.5.10. Wpływy pierwszych odszkodowań w Vidshkoduvannya sp. z o.o.
Działająca na Ukrainie od połowy 2013 roku spółka Vidshkoduvannya sp. z o.o. prowadząca działalność analogiczną do
działalności VOTUM S.A. odnotowała w I półroczu 2014 roku pierwsze wpływy odszkodowań i świadczeń od ubezpieczycieli na
rzecz klientów spółki. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania spółka uzyskała łącznie ok. 100 000 UAH.
Zarząd spółki przewiduje, że w kolejnych miesiącach skala działalności, zarówno pod względem pozyskiwanych spraw, jak
i uzyskiwanych świadczeń będzie się dynamicznie zwiększać.
3.6. Realizacja celów emisyjnych
Realizacja celów emisyjnych została zakończona w roku 2013.
3.7. Informacja o znaczących umowach
3.7.1. Umowy zawarte przez VOTUM S.A.
W okresie od 01.01.2014 r. do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. nie zawarła znaczących umów poza umowami
zawieranymi w normalnym toku działalności
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 21
3.7.2. Umowy zawarte przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. i Polskie Centrum Rehabilitacji
Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.
W czerwcu 2014 roku Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. („PCRF VOTUM S.A.”) rozwiązał za
porozumieniem stron umowę z dnia 23 maja 2013 roku z firmą Aspen – Res sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Zleceniobiorca”),
której przedmiotem było świadczenie usług żywieniowych pacjentów w ośrodku rehabilitacyjnym PCRF VOTUM S.A. spółka
komandytowa („PCRF VOTUM S.A. s.k.”). Jednocześnie PCRF VOTUM S.A. sp. k. zawarł analogiczną umowę z firmą Aspen-Res
sp. z o.o., na podstawie której świadczenie usług żywieniowych pacjentów w ośrodku rehabilitacyjnym PCRF VOTUM S.A. s.k.
nadal będzie wykonywane na niezmienionych warunkach. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Wartość umowy w okresie
5 lat wyniesie około 2,3 mln zł.
3.7.3. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)
W okresie od 01.01.2013 r. do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. nie zawarła znaczących umów
poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.
3.7.4. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy)
W okresie od 01.01.2013 r. do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. nie zawarła znaczących umów
poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.
3.7.5. Umowy zawarte przez VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (Ukraina)
W okresie od nabycia udziałów spółki przez VOTUM S.A. do dnia publikacji Sprawozdania VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. nie
zawarła znaczących umów poza umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.
3.7.6. Umowy zawarte przez VOTUM Connect S.A.
W okresie od dnia utworzenia spółki do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM Connect S.A. nie zawarła znaczących umów poza
umowami zawieranymi w normalnym toku działalności.
SYTUACJA OPERACYJNA
Strona 22
4. SYTUACJA FINANSOWA
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników
i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy
4.1.1 Przychody
Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody za 6 miesięcy 2014 roku na poziomie 32 584 tys. zł. Jest to wzrost o 4,1 mln zł do
przychodów w analogicznym okresie 2013 roku. Zwiększenie wartości przychodów jest wynikiem zrealizowanych przychodów
ze spraw z art. 448. oraz wzrostu liczby i wartości zakończonych spraw sądowych prowadzonych przez Kancelarię Adwokatów
i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k..
32 584
28 454
26 201
24 547
23 618
I H 2010
I H 2011
I H 2012
I H 2013
I H 2014
Wykres 8. Przychody ze sprzedaży grupy kapitałowej VOTUM w I półroczu w latach 2010-2014 (w tys. PLN)
Struktura przychodów prezentuje udział spółek zagranicznych w przychodach całej Grupy Kapitałowej na poziomie 10% i jest
to udział porównywalny z rokiem 2013. Wraz z rozwojem zagranicznych struktur sprzedażowych, Zarząd Emitenta oczekuje, że
w kolejnych okresach sprawozdawczych nastąpi stopniowy wzrost udziału spółek zagranicznych w przychodach, który obecnie
wynosi 8%.
Zagranica
8%
Polska
92%
Wykres 9. Struktura przychodów w I półroczu 2014 roku w podziale
na spółki działające na terenie Polski i spółki zagraniczne.
SYTUACJA FINANSOWA
Strona 23
4.1.2 Wynik operacyjny
Wynik operacyjny Grupy kapitałowej w roku 2014 wzrósł o 39% z 2,8 mln PLN (H1 2013) do 3,9 mln PLN w bieżącym półroczu.
Wpływ na poprawę wyniku miało podniesienie rentowności operacyjnej przy jednoczesnym zwiększeniu przychodów ze
sprzedaży.
4 146
3 900
3 907
3 398
2 868
I H 2010
I H 2011
I H 2012
I H 2013
I H 2014
Wykres 10. Zysk z działalności operacyjnej grupy kapitałowej VOTUM w I półroczu w latach 2010-2014 (w tys. PLN)
4.1.3 Segmenty operacyjne
Spółki Grupy kapitałowej działają w następujących segmentach operacyjnych:

Usługi odszkodowawcze

Usługi rehabilitacyjne

Pozostałe (usługi administracyjne, marketingowe)
Poniższe wykresy prezentują udział poszczególnych segmentów w aktywach, przychodach oraz wyniku Grupy kapitałowej.
Rehabilitacja
6%
Pozostałe
3%
5 000
4 631
4 000
3 000
2 000
Odszkodowania
91%
1 000
-1 000
Wykres 11. Udział poszczególnych segmentów wg aktywów
ogółem
139
-
- 359
Wykres 12. Zysk netto łącznie dla poszczególnych
segmentów
4.1.4 Wynik netto Grupy
Zysk netto Grupy Kapitałowej w I półroczu 2014r. wyniósł 2.896 tys. zł i był o 122 tys. zł. niższy od wyniku netto analogicznego
okresu ubiegłego roku.
SYTUACJA FINANSOWA
Strona 24
3 161
3 147
I H 2011
I H 2012
2 699
I H 2010
2 996
2 896
I H 2013
I H 2014
Wykres 13. Zysk netto grupy kapitałowej VOTUM w I półroczu w latach 2010-2014 (w tys. PLN)
Na niższy wynik skonsolidowany I półrocza 2014 roku wpłynęły wyższe koszy finansowania zewnętrznego oraz niższe przychody
finansowe wynikające z jednorazowych zdarzeń. W I połowie 2013 roku dokonano odwrócenia odpisu aktualizującego aktywa
finansowe na kwotę 719 tys. PLN., które wpłynęło na przychody finansowe 2013 roku.
4.1.5 Wybrane wskaźniki
Tabela 13. Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik
30.06.2014
31.12.2013
30.06.2013
Aktywa/ Kapitały własne
2,76
1,68
2,00
Zobowiązania ogółem / kapitał własny
1,76
1,13
1,47
Zobowiązania długoterminowe/ kapitału własnego
0,34
0,30
0,37
Tabela 14. Wskaźniki rentowności
01.01.201430.06.2014
01.01.201330.06.2013
01.01.201230.06.2012
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży
14%
11%
15%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne
12%
10%
15%
9%
11%
12%
rentowność EBITDA
15%
12%
17%
rentowność działalności operacyjnej
12%
10%
15%
rentowność brutto
12%
12%
15%
rentowność netto
9%
11%
12%
ROE
19%
16%
19%
ROA
7%
10%
10%
Rentowność
Zysk netto / Przychody ogółem
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy kapitałowej emitenta
Tabela 15. Struktura aktywów Grupy kapitałowej VOTUM
AKTYWA
30.06.2014
Struktura
30.06.2014
31.12.2013
Struktura
31.12.2013
Aktywa trwałe
21 149
50%
21 676
55%
Rzeczowe aktywa trwałe
15 202
36%
15 730
40%
791
2%
858
2%
3 874
9%
3 874
10%
Wartości niematerialne
Wartość firmy
SYTUACJA FINANSOWA
Strona 25
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
58
0%
-
0%
Pozostałe aktywa finansowe
204
0%
134
0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
972
2%
999
3%
48
0%
81
0%
20 857
50%
17 709
45%
160
0%
180
0%
7 408
18%
7 883
20%
100
0%
98
0%
1 129
3%
1 332
3%
508
1%
470
1%
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności
Pozostałe aktywa finansowe
Rozliczenia międzyokresowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
AKTYWA RAZEM
186
0%
173
0%
11 366
27%
7 573
19%
-
0%
-
0%
42 006
100%
39 385
100%
Tabela 16. Struktura pasywów Grupy kapitałowej VOTUM
Kapitał własny
15 233
struktura
30.06.2014
36%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
PASYWA
30.06.2014
18 481
Struktura
31.12.2013
47%
31.12.2013
15 083
36%
18 297
46%
Kapitał zakładowy
1 200
3%
1 200
3%
Kapitały zapasowy
11 595
28%
11 459
29%
218
1%
208
1%
Niepodzielony wynik finansowy
- 826
-2%
306
1%
Wynik finansowy bieżącego okresu
2 896
7%
5 124
13%
Różnice kursowe z przeliczenia
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
150
0%
184
0%
Zobowiązanie długoterminowe
5 122
12%
5 631
14%
Kredyty i pożyczki
3 392
8%
3 700
9%
Pozostałe zobowiązania finansowe
556
1%
624
2%
Inne zobowiązania długoterminowe
181
0%
181
0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
724
2%
853
2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
264
1%
268
1%
5
0%
5
0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
-
0%
-
0%
21 651
52%
15 273
39%
Kredyty i pożyczki
684
2%
864
2%
Pozostałe zobowiązania finansowe
495
1%
533
1%
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pozostałe zobowiązania
10 503
25%
10 438
27%
213
1%
157
0%
8 176
19%
1 927
5%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
159
0%
81
0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
163
0%
192
0%
1 258
3%
1 081
3%
-
0%
-
0%
42 006
100%
39 385
100%
Zobowiązania krótkoterminowe
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
PASYWA RAZEM
W Grupie kapitałowej w aktywach nastąpił znaczny wzrost środków pieniężnych. Inne pozycje aktywów utrzymują się na
podobnym poziomie jak na koniec 2013 roku. Spadek Kapitałów własnych w I połowie 2014 roku jest związany z podziałem
wyniku finansowego roku 2013 i podjęciem przez ZWZ uchwały o wypłacie dywidendy za ten rok. Z uchwałą o wypłacie
SYTUACJA FINANSOWA
Strona 26
dywidendy wiąże się również wzrost pozostałych zobowiązań, gdzie prezentowane jest zobowiązanie wobec akcjonariuszy na
kwotę 6 120 000 PLN. Poziom zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek zmniejszył się w Grupie Kapitałowej o 488 tys. PLN.
Niekorzystny wskaźnik zadłużenia kapitału własnego, który osiągnął poziom 2,7, wynika ze zobowiązań dotyczących uchwalonej
a wypłacanej, zgodnie z uchwałą WZ, po dniu bilansowym dywidendy. Po wypłacie dywidendy wskaźnik zadłużenia zmniejszy
się do poziomu poniżej 1,4.
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych
w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym
Grupa w I półroczu 2014 roku korzystała z następujących instrumentów:

Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę
i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;

Subkonto e-call zapewniające wyższe oprocentowanie od lokat overnight;

Otwarte Konto Oszczędnościowe

Lokaty terminowe.
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest
utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi
do 1 mln PLN. Na dzień 30 czerwca 2014 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosi 1 mln PLN.
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi
VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych.
Obecnie w Grupie Kapitałowej wykorzystywany jest kredyt inwestycyjny udzielony w 2007r. na zakup gruntu
i nieruchomości w PCRF VOTUM S.A. oraz kredyt inwestycyjny udzielony w lutym 2013 na sfinansowanie rozbudowy ośrodka
rehabilitacyjnego w Krakowie. Termin spłaty pierwszego z wymienionych kredytów przypada na 22.08.2014r. , drugiego na
koniec roku 2020. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych,
zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN z ING Bankiem Śląskim S.A.
w Katowicach.
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe
4.3.1. Umowy kredytowe
W lutym 2013 roku Zarząd spółki zależnej – Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie
(„Kredytobiorca”) – zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”, „Kredytodawca”) umowę kredytową,
której wartość wynosiła 4 mln PLN. Celem zaciągnięcia kredytu było sfinansowanie inwestycji oraz refinansowanie poniesionych
przez Kredytobiorcę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji rozbudowy ośrodka rehabilitacyjnego przy ul. Golikówka 6
w Krakowie
W dniu 27 września 2010 roku Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotowy w rachunku bankowym, na
mocy której Bank udzielił Emitentowi limitu kredytowego do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia 1 000 000 PLN na
okres do dnia 26 września 2014. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank
w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,2
punktów procentowych w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia roszczenia Banku Emitent poddał się egzekucji w zakresie
wszelkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu do kwoty zadłużenia 1 500 000 PLN. Aktualne wykorzystanie limitu
kredytowego wynosi 0 PLN.
4.3.2. Pożyczki
Na dzień 30 czerwca 2014 roku wartość brutto udzielonych pożyczek wynosiła 739 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących
pożyczki wyniosła 30 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 709 tys. PLN. Szczegółowe informacje
znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania skonsolidowanego.
4.3.3 Poręczenia i gwarancje
Emitent w dniu 13 lutego 2013 roku zawarł umowę poręczenia, na podstawie której jest zobowiązany do zaspokojenia wszelkich
zobowiązań Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. jako Kredytobiorcy zgodnie z zawartą umową kredytu.
Emitent jako poręczyciel złożył w dniu 13 lutego 2013 r. oświadczenie o poddaniu się egzekucji, a także wyraził zgodę na
wystawienie przez Kredytodawcę bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty zadłużenia 6 000 000,00 PLN (słownie: sześciu
SYTUACJA FINANSOWA
Strona 27
milionów złotych) oraz wystąpienie w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku do właściwego sądu o nadanie temu tytułowi
klauzuli wykonalności. Na dzień bilansowy wartość poręczeń udzielonych przez Spółkę na rzecz ING Bank Śląski S.A. wynosi
4 076 000 PLN.
4.3.4 Zobowiązania warunkowe
W Grupie Kapitałowej VOTUM nie występują zobowiązania warunkowe.
4.4. Emisja papierów wartościowych
W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki
netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN.
Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.
4.5. Instrumenty finansowe
Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w grupie kapitałowej VOTUM należą:

pożyczki i należności własne

opcje na ryzyko zmiany stopy procentowej IRS

zobowiązania finansowe, w tym:
o Leasingi finansowe
o Kredyty bankowe
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Grupa Kapitałowa aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami
zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie
występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Obecnie w Grupie kapitałowej nie są prowadzone żadne istotne inwestycje. Grupa w 2014 roku będzie ponosić nakłady
inwestycyjne jedynie w zakresie niezbędnym do odtworzenia majątku.
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Zarząd Grupy ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie
wpływały znacząco na osiągnięte wyniki Grupy.
4.9. Realizacja prognozy wyników na rok 2014
2 kwietnia 2014 roku poinformował, że prognozę wyników na rok 2014 zaprezentuje w III kwartale roku. Decyzję taką uzasadnił
zachodzącymi w Grupie kapitałowej procesami, które zwiększają prawdopodobieństwo i nasilenie fluktuacji wyników
finansowych, a tym samym uniemożliwiały rzetelne oszacowanie wyników finansowych spółek Grupy kapitałowej już
w pierwszej połowie roku. Wśród czynników tych Spółka wyszczególniła połączenie spółek zależnych działających na terenie
Czech i Słowacji, którego zarówno koszty, jak i wpływ na wyniki podmiotów, szczególnie w pierwszych miesiącach po
połączeniu, tworzą podstawę dużej zmienności w wynikach finansowych spółek, a także znaczący wzrost rok/roku udziału spraw
kierowanych na drogę postępowania sądowego (liczba prowadzonych procesów sądowych na koniec 2013 roku w porównaniu
z zamknięciem roku 2012 wzrosła o 171%) oraz następujące zmiany w orzecznictwie sądów, co może mieć wpływ na takie
wskaźniki jak rotacja czy skuteczność w sprawach sądowych prowadzonych przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych
A. Łebek i Wspólnicy sp. k.. W raporcie Zarząd Spółki zaznaczył, że współwystępowanie ww. czynników utrudnia przyjęcie
założeń, które w sposób miarodajny odzwierciedlałyby sytuację i perspektywy spółek Grupy kapitałowej VOTUM.
SYTUACJA FINANSOWA
Strona 28
5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM
5.1. Rozwój Grupy Kapitałowej VOTUM
5.1.1. Rozwój VOTUM S.A. i VOTUM Connect S.A.
Poza zmianami wynikającymi z orzecznictwa, jak na przykład wskazane już wcześniej zwiększenie skali roszczeń z art. 448 k.c.,
warto wskazać także na wzrost udziału spraw dotyczących wypadków w rolnictwie oraz przy pracy wśród wszystkich spraw
pozyskiwanych i prowadzonych przez VOTUM S.A.. Zwiększenie ich liczby jest czynnikiem zwiększającym wolumen spraw
prowadzonych przez VOTUM S.A. w ogóle, a także wpływa, poprzez dywersyfikację grupy docelowej klientów, na częściowe
uniezależnienie się Spółki od rynku szkód komunikacyjnych, których liczba, ze względu na zmniejszającą się liczbę wypadków,
w kolejnych latach będzie maleć.
Rozwój VOTUM S.A. będzie oparty także na usługach powstałej w 2013 roku spółki zależnej VOTUM Connect S.A., której celem
jest pozyskiwanie nowych klientów. Obecnie udział spraw pozyskiwanych przez VOTUM Connect S.A. we wszystkich nowo
pozyskiwanych sprawach wynosi ok. 10%.
5.1.2. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.
Głównym czynnikiem rozwoju Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. jest wzrost liczby spraw
odszkodowawczych kierowanych na drogę postępowania sądowego (więcej w pkt. 3.3.4.). Wzrost liczby prowadzonych spraw
pociąga za sobą rozwój kadrowy Kancelarii w celu zapewnienia najwyższej merytorycznie jakości obsługi klientów, a także
zastępstw procesowych na terenie całego kraju. Odzwierciedleniem wzrostu zatrudnienia było zajęcie przez KAiRP A. Łebek
i Wspólnicy sp. k. drugiego miejsca pod względem liczby prawników w rankingu kancelarii prawnych opublikowanym przez
„Rzeczpospolitą”.
Drugim istotnym elementem strategii rozwoju podmiotu jest rozszerzanie spectrum świadczonych usług o obsługę biznesową,
w tym m.in.: opracowanie strategii gwarantującej ciągłość biznesu, optymalizację przyjętych rozwiązań przy uwzględnieniu
aspektów prawnych, podatkowych, finansowych, dobór właściwej formy prawnej, bieżący monitoring sytuacji
przedsiębiorstwa, analiza możliwości finansowania działalności przedsiębiorstwa. Dzięki zbudowaniu zespołu specjalizującego
się w tego typu obsłudze, Kancelaria pozyskuje nowych klientów nawiązujących stałą współpracę z Kancelarią.
5.1.3. Rozszerzenie zakresu oferowanych usług przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.
Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k. planuje dalszy monitoring rynku w celu poszukiwania niszowych
i niezagospodarowanych jeszcze obszarów rehabilitacji na polskim rynku.
Wprowadzona w dużym sukcesem oferta dla osób pozostających w śpiączce (wybudzonych troje pacjentów) stanowi impuls
do rozwoju usług w tej dziedzinie. Po otrzymaniu zgody na 16 łóżek pobytu stacjonarnego placówka zamierza starać się
o kontrakt z NFZ w zakresie opieki nad osobami w śpiączce. Zakontraktowanie niniejszych usług byłoby czynnikiem sprzyjającym
utrzymaniu pełnego obłożenia ośrodka.
Jednocześnie, obok usług rehabilitacji stacjonarnej, w PCRF wciąż rozszerzana jest oferta usług rehabilitacji ambulatoryjnej.
Współpraca z podmiotem zewnętrznym, dzięki której ośrodek uzyskał dostęp do sprzętu diagnostycznego (RTG, USG,
Endoskopia), jest kolejnym krokiem do zapewnienia klientom ośrodka kompleksowej opieki.
Głównym celem zarządu PCRF pozostaje zapewnienie maksymalnego możliwego obłożenia ośrodka oraz rozwój usług
ambulatoryjnych przeznaczonych dla pacjentów niekorzystających z części hotelowej. Połączenie tych dwóch modeli
świadczenia usług pozwoli w pełni wykorzystać powstałe gabinety i uzyskać maksymalny zwrot z poczynionych inwestycji.
5.1.4. Zagraniczne spółki zależne
Obecnie funkcjonują dwie zagraniczne spółki zależne od VOTUM S.A.:

VOTUM Centrum Odskodneni, a.s. z siedzibą w Brnie (będąca efektem połączenia spółek działających na terenie
Czech i Słowacji)

VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą w Lwowie
Zakończony rejestracją w dniu 1 lipca 2014 roku nowo powstałej spółki proces połączenia spółek czeskiej i słowackiej miał na
celu zoptymalizowanie procesów biznesowych poprzez zmiany w strukturach organizacyjnych spółek funkcjonujących na
stosunkowo niewielkich rynkach i w podobnych warunkach legislacyjnych, w tym między innymi: likwidację dublujących się
komórek w strukturze, scentralizowanie procesu rozliczania szkód, czy unifikację produktu i standardów sprzedaży
w podmiotach. Obecnie podstawowym celem Zarządu spółki jest stabilizacja sytuacji gospodarczej i biznesowej w spółce po
wprowadzeniu zmian organizacyjnych związanych ze zmianami struktury Grupy kapitałowej. W opinii Zarządów VOTUM S.A.
oraz spółki zależnej w kolejnych miesiącach coraz silniej będą odczuwane pozytywne skutki połączenia, w tym, obok
wspomnianych wyżej, efekty optymalizacji przepływów finansowych między spółka Grupy kapitałowej oraz ograniczenia
kosztów stałych względem kosztów zmiennych, a także usprawnienia procesów zarządczych na rynku czeskim i słowackim.
Zgodnie z projekcjami zarządu VOTUM S.A. kolejnym krokiem rozwoju będzie ekspansja Grupy kapitałowej VOTUM do krajów
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM
Strona 29
południowej części Unii Europejskiej prowadzona w oparciu o silny gospodarczo podmiot, jakim jest czeska spółka. VOTUM S.A.
nie posiada jeszcze sprecyzowanych planów co do dalszej ekspansji Grupy kapitałowej, jednak Zarząd spółki coraz dokładniej
przygląda się rynkom na Węgrzech i w Rumunii. Zarówno ich porządek prawny, stopień nasycenia usługami pomocy osobom
poszkodowanym w wypadkach, jak i wielkość rynków dają duże nadzieje na dynamiczny rozwój usług na tychże rynkach.
Z kolei potencjał, jaki daje rynek ukraiński, to przede wszystkim 49 mln mieszkańców Ukrainy, które stanowią zwiększenie
dotychczas obsługiwanego rynku o ok. 85%, a także wypełnienie niszy rynkowej poprzez zaoferowanie na rynku ukraińskim
usług analogicznych do świadczonych obecnie na terytorium Polski, Czech i Słowacji, tj. kompleksowej pomocy osobom
poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych, mało rozpowszechnionych dotychczas na terenie Ukrainy.
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM
Strona 30
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Podmioty grupy nie prowadzą prac badawczych ani rozwojowych.
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ
Strona 31
7. ŁAD KORPORACYJNY
7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia
2014 do dnia publikacji Sprawozdania
W związku z faktem, że Spółka od 2010 roku jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. Zarząd przyjął do stosowania zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” z następującymi
wyjątkami:
Zasada
I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
1. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich
akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział
kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i
nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób
kreatywność
i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności
gospodarczej.
2. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość
wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa
głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem
odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Uwagi
Dobór członków zarządu oraz rady nadzorczej oparty jest
przede wszystkim na kompetencjach kandydatów oraz ich
doświadczeniu i przygotowaniu do pełnienia funkcji
zarządu i nadzoru. Inne czynniki, takie jak płeć, nie mają
wpływu na dokonywane przez organy upoważnione
wybory.
Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość wykonywania
głosu osobiście lub przez pełnomocnika, jednakże
z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy
wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów oraz
problemów natury prawnej Spółka nie umożliwia
dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia
z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie zapewnia
możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia,
w formie audio lub wideo
1. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony
internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w
zakresie wskazanym w części II. pkt 1.
Spółka dokłada wszelkich starań, aby umożliwić
akcjonariuszom uczestniczenie w obradach walnego
zgromadzenia, a także umożliwia akcjonariuszom i innym
zainteresowanym spotkanie z zarządem Spółki poza
walnym zgromadzeniem, jednak z powodu braku
zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego
z małego rozdrobnienia udziałów Spółka nie rejestruje
przebiegu obrad i nie upublicznia go na stronie
internetowej.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu strona korporacyjna
spełniająca wymogi określone przepisami prawa
prowadzona jedynie w języku polskim, w opinii Zarządu,
jest wystarczającym kanałem dotarcia do akcjonariuszy
i inwestorów. Jednakże ze względu na potencjalne
zainteresowanie Spółką także inwestorów zagranicznych
Spółka zamieszcza na stronie internetowej wybrane
materiały inwestorskie w języku angielskim.
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
1.
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość
udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
 transmisji obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym
 dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w
ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w
toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w
miejscu innym niż miejsce obrad
ŁAD KORPORACYJNY
Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość wykonywania
głosu osobiście lub przez pełnomocnika, jednakże ze
względu na małe rozdrobnienie akcjonariatu, a także
możliwość spotkania z Zarządem Spółki poza walnym
zgromadzeniem, co w opinii zarządu spełnia wymogi
prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki
informacyjnej, Spółka nie umożliwia dwustronnej
transmisji
obrad
Walnego
Zgromadzenia
z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie zapewnia
możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, a także nie
transmituje obrad walnego zgromadzenia.
Strona 32
W okresie, którego dotyczy niniejsze Sprawozdanie, Spółka poinformowała o następujących naruszeniach DPSN:




podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 czerwca 2014 roku - Zasada nr 12 działu I „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW”, zgodnie z którą Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania
osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego
zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość
wykonywania głosu osobiście lub przez pełnomocnika, jednakże z powodu potencjalnego braku zainteresowania ze
strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia akcjonariatu oraz problemów natury prawnej Spółka nie
umożliwiła dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie zapewniła
możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 czerwca 2014 roku - Zasada nr 10 działu IV „Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW”, zgodnie z którą Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: transmisji obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której
akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość wykonywania głosu osobiście lub przez pełnomocnika, jednakże
ze względu na małe rozdrobnienie akcjonariatu, a także możliwość spotkania z Zarządem Spółki poza walnym
zgromadzeniem, co w opinii zarządu spełnia wymogi prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej,
Spółka nie umożliwiła dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie
zapewniła możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie będzie
transmitować obrad Walnego Zgromadzenia.
podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 czerwca 2014 roku - Zasada nr 3 działu III, zgodnie z którą
członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Z przyczyn
niezależnych od Zarządu Spółki w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 24 czerwca 2014
roku nie uczestniczył żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zobowiązuje się
rekomendować Radzie Nadzorczej podjęcie działań zapewniających przestrzeganie powyższej zasady DPSN podczas
przyszłych obrad Walnego Zgromadzenia;
w wyniku uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2014 roku - częściowo Zasady nr 6 działu
IV, zgodnie z którą dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby
czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.
Zgodnie z uchwałą WZ dywidenda z zysku za rok 2013 zostanie wypłacona w dwóch transzach, z czego jedna została
wypłacona 22 lipca 2014 roku, a druga w dniu 22 listopada 2014 roku. Częściowe niezastosowanie zasady polega na
wyznaczeniu terminu wypłaty drugiej raty dywidendy w terminie dłuższym niż 15 dni roboczych od dnia dywidendy.
Uchwalone przez WZ terminy wypłaty są zgodne ze stanowiskiem Zarządu Spółki, który w swojej rekomendacji
uwzględnił techniczne i finansowe możliwości Spółki, w tym przede wszystkim utrzymanie wskaźników płynności na
bezpiecznym dla Spółki poziomie. Wyznaczenie przez WZ daty wypłaty części dywidendy w ww. terminie nie narusza
przepisów k.s.h. i jest zgodne z prowadzoną przez zarząd ostrożnościową polityką zarządzania finansowego w Spółce.
Dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest na stronie internetowej poświęconej ładowi
korporacyjnemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie www.corpgov.gpw.pl.
7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki
z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem
i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych
w danych okolicznościach szacunków księgowych.
ŁAD KORPORACYJNY
Strona 33
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji
Tabela 17. Akcjonariusze posiadający znaczące (powyżej 5%) pakiety akcji VOTUM S.A.(wg stanu na dzień sporządzenia Sprawozdania):
Udział w ogólnej
Wartość akcji (w
Udział w kapitale
Liczba akcji (szt.)
Liczba głosów
Akcjonariusz
zł)
zakładowym%
(%)
bezpośrednio
6 362 700
636 270,00
53,02%
6 362 700
53,02%
700 000
70 000,00
6,67%
700 000
5,83%
5 662 700
566 277,00
47,19%
5 662 700
47,19%
Nolmanier Limited
Fundusz Quercus
Absolute Return FIZ
2 679 502
267 950,20
22,33%
2 679 502
22,33%
461 627
46 162,70
3,85%
461 627
3,85%
2 217 875
221 787,50
18,48%
2 217 875
18,48%
600 347
60 034,70
5,00%
600 347
5,00%
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym
Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki
wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu
Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta
nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 4064 k.s.h.).
7.7. Zasady zmiany statutu
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu,
zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie
z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek
Handlowych).
Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie
jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma
3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia
zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących
przepisów prawa.
ŁAD KORPORACYJNY
Strona 34
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa
głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów
7.9.1 Zarząd
Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera
i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.
Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu,
jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania
oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku
ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających
łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub
członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę
reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Na dzień 1 stycznia 2014 r. skład Zarządu VOTUM S.A. przedstawiał się następująco:
Dariusz Czyż
– Prezes Zarządu
Elżbieta Kupiec
– Członek Zarządu
Bartłomiej Krupa
– Członek Zarządu
W dniu 12 maja 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o liczebności i składzie osobowym zarządu Spółki V kadencji, który
stanowi kontynuację zarządu IV kadencji. W związku z tym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki
nie uległ zmianie.
Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2014 do dnia publikacji Sprawozdania
W okresie od 01.01.2014 r. do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie
cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano
podziału kompetencji i wyznaczono obowiązki w zakresie nadzoru nad poszczególnymi Departamentami wyodrębnionymi
w strukturze organizacyjnej Emitenta. Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu. Systematycznie analizowane są
sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd
kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych.
Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.
7.9.2 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są
na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej
kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja
tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na
którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb
działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne
Zgromadzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na
7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
ŁAD KORPORACYJNY
Strona 35













rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;
badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym;
udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek
przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących
sprawować swoich czynności;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji
członka zarządu z członkami Zarządu;
ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego;
wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi
prawa rzeczowymi.
Na dzień 1 stycznia 2014 roku skład Rady Nadzorczej VOTUM S.A. przedstawia się następująco:
Andrzej Dadełło
– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek
– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk
– Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Greber
– Członek Rady Nadzorczej
Anna Ludwig
– Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia 2014 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady
Nadzorczej Spółki.
Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2013 do dnia publikacji Sprawozdania
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór
nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod
kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie
z Zarządem Spółki oraz odbywała regularnie posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu
zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury
organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada
Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego
poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej
członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała
firmę audytorską PKF Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 548. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami
i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, cała Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu. Powierzenie
Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu nastąpiło na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta w dniu 20.08.2010 r.
Na dzień publikacji Sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej, która pełni funkcje komitetu audytu, członkami spełniającymi
jednocześnie wymóg niezależności oraz kwalifikacji i doświadczenia w zakresie finansów i rachunkowości, w ocenie Emitenta,
są Panowie Jerzy Krawczyk i Mirosław Greber. Pomimo iż, wymóg dotyczący członka Rady Nadzorczej, określony art. 86 ust 4
ustawy o biegłych rewidentach, nie ma zastosowania do komitetu audytu w sytuacji powierzenia jego funkcji kolegialnie radzie
nadzorczej, to Emitent ze względu na przekonywująca celowościową wykładnię tego przepisu, uznaje za uzasadnione
stosowanie wymogu z art. 86 ust 4 również w sytuacji, o której mowa w art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach. Wyżej
wymieni członkowie Rady Nadzorczej w ocenie Emitenta spełniają jednocześnie wymogi ładu korporacyjnego w odniesieniu do
kryterium niezależności (punkt III.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW).
ŁAD KORPORACYJNY
Strona 36
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową
W okresie od 1 stycznia 2014 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.
7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie
Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków zarządzających Emitenta wypłacanych w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy
Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.
7.14 VOTUM S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka zadebiutowała na GPW 20 grudnia 2010 roku.
Cena emisyjna akcji wynosiła 3,80 PLN. Na dzień publikacji niniejszego całkowity zwrot z inwestycji wynosi 107%. W tym samym
okresie zwrot na indeksie WIG wyniósł 11%.
9,00 zł
8,00 zł
7,00 zł
6,00 zł
5,00 zł
4,00 zł
3,00 zł
2,00 zł
1,00 zł
0,00 zł
73000
63000
53000
43000
33000
Cena emisyjna
2011-01-24
2011-02-25
2011-03-31
2011-05-09
2011-06-10
2011-07-15
2011-08-19
2011-09-22
2011-10-26
2011-12-01
2012-01-05
2012-02-09
2012-03-14
2012-04-19
2012-05-25
2012-06-29
2012-08-03
2012-09-07
2012-10-11
2012-11-15
2012-12-19
2013-01-29
2013-03-04
2013-04-09
2013-05-16
2013-06-20
2013-07-24
2013-08-28
2013-10-01
2013-11-05
2013-12-10
2014-01-21
2014-02-24
2014-03-28
2014-05-06
2014-06-09
2014-07-14
2014-08-18
23000
VOTUM S.A. (oś lewa)
WIG (oś prawa)
Wykres 14. Kurs akcji VOTUM S.A. od debiutu (20 grudnia 2010 roku) do dnia publikacji Raportu za I półrocze 2014 roku skorygowany
o kwoty dywidendy z zysku za lata 2011-2013 na tle notowań indeksu WIG.
ŁAD KORPORACYJNY
Strona 37
Tabela 18. Wybrane wskaźniki giełdowe (źródło: stooq.pl, 26 sierpnia 2014)
Wartość
Wskaźnik
Kapitalizacja
C/Z
76,9 mln PLN
14,90
C/WK
3,94
Stopa dywidendy (dywidenda z zysku za rok 2013)
7,7%
Zmiana 1r
54,79%
7.15 Relacje z inwestorami
Spółka w I półroczu oraz w okresie od 1 lipca do dnia Sporządzenia niniejszego Sprawozdania prowadziła aktywne działania
komunikacyjne z inwestorami zarówno instytucjonalnymi, jak i indywidualnymi.
Do najważniejszych wydarzeń należały:

Czat inwestorski zorganizowany na portalu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

Spotkanie w ramach targów „Akcjonariat” podczas konferencji Wall Street w Karpaczu

Spotkanie z inwestorami indywidualnymi przy okazji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 czerwca 2014
roku

Spotkania z inwestorami instytucjonalnymi mające miejsce po publikacji Raportów okresowych, których efektem były
trzy notki opublikowane przez domy maklerskie dotyczące wyników i prognoz VOTUM S.A.

Publikacja wyników finansowych oraz komentarza do nich w czasopiśmie „Akcjonariusz”
Ponadto spółka prowadzi komunikację z inwestorami za pośrednictwem strony internetowej, na której regularnie zamieszcza
materiały do pobrania (prezentacje inwestorskie), a także materiały informacyjne w działach:





Aktualności
Raporty
Komentarze Zarządu
Analiza techniczna
Raporty analityków
W kolejnych miesiącach Spółka zamierza zintensyfikować działania komunikacyjne poprzez częstszy udział w spotkaniach
z inwestorami, czaty inwestorskie i udział w konferencjach dla inwestorów indywidualnych.
ŁAD KORPORACYJNY
Strona 38
8. INFORMACJE DODATKOWE
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób
nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych
Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

10 000 000 akcji serii A

2 000 000 akcji serii B
Na dzień 30 czerwca 2014 roku udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiały się następująco:

4 800 000 akcji PCRF VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96%
kapitału zakładowego,

50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100%
kapitału zakładowego,

99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we
Wrocławiu

1% udziału w zyskach i stratach Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. spółka komandytowa
o wartości nominalnej 1000 zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego

60 akcji VOTUM Connect S.A. z siedzibą w Białobrzegach o wartości nominalnej 60 000 PLN, co stanowi 60% kapitału
zakładowego

8 880 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 8 880 UAH, co stanowi
74% kapitału zakładowego
Na dzień 30 czerwca 2014 roku Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii
Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach
i stratach.
Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 30 czerwca 2014 roku ani nie
posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe
W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych
niż rynkowe.
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki
dominującej lub jednostek od niej zależnych
Spółka ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub
rentowności. Nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres
obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny
wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające przypuszczenia pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać
wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta.
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek
odwołania z zajmowanego stanowiska
Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania
z zajmowanego stanowiska.
INFORMACJE DODATKOWE
Strona 39
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy
Kapitałowej
Tabela 19. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki
01.01.201430.06.2014
335
01.01.201330.06.2013
334
132
111
154
149
Razem
621
594
Wynagrodzenia członków Zarządów pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej
427
195
Funkcja
Dariusz Czyż
Prezes Zarządu
Członek Zarządu – Dyrektor
Finansowy
Członek Zarządu – Dyrektor
Departamentu Prawnego
Elżbieta Kupiec
Bartłomiej Krupa
Wynagrodzenia pozostałej kadry kierowniczej
Razem
539
457
1 587
1 246
60
60
1
1
1
1
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:
Andrzej Dadełło
Mirosław Greber
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Anna Ludwig
1
1
Jerzy Krawczyk
1
1
64
64
Andrzej Łebek
Razem
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Tabela 20. Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba akcji VOTUM S.A.
ZARZĄD
Dariusz Czyż
302 970
Elżbieta Kupiec
924
Bartłomiej Krupa
11 047
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło - bezpośrednio
Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.)
700 000
5 662 700
Andrzej Łebek
-
Jerzy Krawczyk
-
Mirosław Greber
Anna Ludwig
12 911
8.7. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
W dniu 28 lipca 2014 roku Spółka zawarła z PKF Consult sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, której przedmiotem jest
przeprowadzenie:

badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 roku
zgodnie z MSR/MSSF,

badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. sporządzonego wg stanu na
31.12.2014 roku zgodnie z MSR/MSSF,

przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. sporządzonego wg stanu na
30.06.2014 roku zgodnie z MSR/MSSF,

przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A.
sporządzonego wg stanu na 30.06.2014 roku zgodnie z MSR/MSSF
Strona 40
Spółka korzystała już wcześniej z usług spółki PKF Consult sp. z o.o., która przeprowadzała badania: sprawozdania finansowego
VOTUM S.A. za lata 2008-2013 wraz z przeglądem półrocznym sprawozdania za lata 2011-2013 oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2010-2013 wraz z przeglądem półrocznym ww. sprawozdania,
historycznych skonsolidowanych Informacji finansowych za lata 2007-2009 zawartych w Prospekcie Emisyjnym oraz prognozy
Grupy Kapitałowej na rok 2010.
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania finansowego:
Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:

16.000 PLN. (słownie: czternaście tysięcy złotych) + VAT za badanie sprawozdania jednostkowego

12.000 PLN (słownie: dwanaście tysięcy złotych) + VAT za badanie sprawozdania skonsolidowanego

10.000 PLN. (słownie: dziesięć tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania jednostkowego,

10.000 PLN. (słownie: dziesięć tysięcy złotych) + VAT za przegląd sprawozdania skonsolidowanego.,
8.8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej
Tabela 21. Przeciętne zatrudnienie
Wyszczególnienie
30.06.2014
31.12.2013
Zarząd
16
16
Administracja
97
94
Dział sprzedaży
Pion produkcji
8
8
130
124
Pozostali
RAZEM
9
9
260
251
Tabela 22. Rotacja zatrudnienia
01.01.2014-30.06.2014
01.01.2013-30.06.2013
Liczba pracowników przyjętych
69
81
Liczba pracowników zwolnionych
37
58
RAZEM
32
23
Strona 41
Wrocław, dnia 29 sierpnia 2014 r.
Podpisy Członków Zarządu:
………………………………………………
Dariusz Czyż – Prezes Zarządu
……………………………………………………
Elżbieta Kupiec – Członek Zarządu
……………………………………………………….
Bartłomiej Krupa – Członek Zarządu
Strona 42

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM

Transkrypt

Podobne dokumenty

pracownik porządkowy_Votum SA

Milionowe zadośćuczynienie dla noworodka, który ucierpiał w

Dobrze zaplanowane działania Głos_Biznesu_11-2009

Nicosia dnia 10.01.201 I Nolmanier l-irnited l, C. Pantediles Avenue

Nazywam się ADA PRZYDATEK, mam 15 lat i mieszkam w Jedlinie

Programista PHP (m/k)

MINI - SieciLAN

Ino-Rock Festival 2010

Więcej - Gimnazjum Jedlina

Spis treści - III Liceum Ogólnokształcące im. Gen. Sowińskiego