Regulamin programu skupu akcji własnych

REGULAMIN PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH
SPÓŁKI ORION INVESTMENT S.A.
Spółka Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) mając na celu zabezpieczenie interesów
Spółki i akcjonariuszy postanawia o realizacji programu skupu akcji. W ocenie Spółki obecny kurs akcji
notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect jest zbyt niski w stosunku do ich rzeczywistej
wartości fundamentalnej. Realizacja programu skupu akcji własnych pozwoli urealnić rynkową wycenę akcji
Spółki w perspektywie długoterminowej oraz zwiększy płynność rynku dla inwestorów zainteresowanych
krótkoterminowymi inwestycjami w akcje Spółki.
§1
1. Zarząd spółki Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym przyjmuje pozytywnie
zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Regulamin programu skupu akcji własnych („Regulamin”), w
wykonaniu uchwały nr 18/06/2014 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 25 czerwca 2014
roku („Uchwała”) zawartej w protokole sporządzonym przez notariusza Wojciecha Zarzyckiego
prowadzącego kancelarię notarialną w Krakowie (rep. A nr 12322/2014).
2. Skup akcji własnych Spółki prowadzony jest na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych
w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży w zakresie albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd
Spółki z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie upoważnienia
udzielonego w Uchwale z zastrzeżeniem poniższych postanowień Regulaminu.
3. Szczegółowy tryb i warunki prowadzenia skupu akcji własnych określa niniejszy Regulamin.
4. Podstawą do sporządzenia Regulaminu przez Zarząd jest upoważnienie zawarte w § 2 Uchwały.
5. Program dotyczy skupu akcji Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.
§2
1. Łączna liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 32.312 (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta
dwanaście) akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 323.120 zł (słownie: trzysta dwadzieścia
trzy tysiące sto dwadzieścia złotych).
2. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie wyższa niż 2.000.000 zł (słownie:
dwa miliony złotych).
3. Spółka na podstawie § 5 Uchwały tworzy kapitał rezerwowy w wysokości określonej w ust. 2 Regulaminu
poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.
§3
Program skupu akcji własnych będzie trwać przez okres 36 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały, ale nie
dłużej niż do dnia 25 czerwca 2017 r. z zastrzeżeniem, że nie może on trwać dłużej niż do wyczerpania się
środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym utworzonym przez Spółkę na podstawie Uchwały.
Orion Investment S.A.
z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13,
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000296656,
NIP: 644-33-67-754, REGON: 240787244
§4
1. Nabycie akcji własnych nie może następować po cenie niższej niż 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych)
i wyższej niż 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych) za jedną akcję.
2. Spółka może nabywać jedynie w pełni pokryte akcje.
§5
1. Akcje nabywane będą przez Spółkę samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich w trakcie sesji
giełdowej, ogłoszenia wezwania, zawierania transakcji pakietowych oraz w drodze zawierania transakcji
poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych.
2. Zarząd Spółki zobowiązany jest do równego traktowania wszystkich akcjonariuszy z poszanowaniem
praw akcjonariuszy mniejszościowych.
§6
Warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr
2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz.Urz. UE L
336/33) tj.:
a) podczas wykonywania transakcji w ramach Programu nabycia akcji własnych, Spółka nie może nabywać
akcji po cenie będącej wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej,
niezależnej oferty w transakcjach zawieranych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.
b) Spółka nie może nabywać więcej niż 25 % średniej dziennej wielkości akcji jakiegokolwiek dnia w
Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect. Średnia dzienna wielkość jest oparta na obrocie średniej
dziennej wielkości w miesiącu poprzedzającym miesiąc podania tego Regulaminu do publicznej wiadomości
i ustalona na tej podstawie dla okresu trwania Programu skupu akcji własnych,
c) w przypadkach wyjątkowo niskiej płynności w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, Spółka
może przekroczyć granicę 25 %, o ile zostaną zachowane następujące warunki:
i. Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o swoim zamiarze przekroczenia
granicy 25 %,
ii. Spółka w sposób odpowiedni do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25 %,
iii. Spółka nie przekroczy 50 % średniej dziennej wielkości.
§7
1. Nabycie akcji Spółki w drodze ogłoszenia wezwania wymaga zgody Rady Nadzorczej
2. Nabycie akcji Spółki w drodze zawierania transakcji pakietowych oraz w drodze zawierania transakcji
poza obrotem zorganizowanym wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej na zawarcie transakcji.
Orion Investment S.A.
z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13,
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000296656,
NIP: 644-33-67-754, REGON: 240787244
§8
Spółka powstrzyma się od nabywania akcji własnych, jeżeli nabycie akcji własnych miałoby prowadzić do
naruszenia przepisów o okresach zamkniętych, o których mowa w art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. 2010 nr 211 poz. 1384 ze zm.).
§9
Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w
szczególności do dalszej odsprzedaży bezpośredniej lub pośredniej, do obsługi programu opcji
menedżerskich, w przypadku jego uchwalenia lub do zamiany, albo w inny sposób zadysponowane przez
Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.
§ 10
Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości informacje o transakcjach związanych ze skupem akcji
własnych w sposób przewidziany odpowiednimi przepisami obowiązującymi na rynku na którym Spółka jest
notowana.
§ 11
1. W trakcie prowadzenia programu skupu akcji własnych, wszyscy akcjonariusze Spółki mają w nim prawo
uczestniczyć na równych zasadach określonych niniejszym Regulaminem.
2. Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości warunków skupu akcji własnych przed
rozpoczęciem realizacji programu skupu akcji własnych.
3. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uprzedniej uchwały Zarządu Spółki pozytywnie zaopiniowanej
przez Radę Nadzorczą i podania do publicznej wiadomości.
4. Regulamin wchodzi w życie z dniem powzięcia przez Zarząd Spółki uchwały o jego przyjęciu.
Orion Investment S.A.
z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13,
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000296656,
NIP: 644-33-67-754, REGON: 240787244