1 REGULAMIN PROGRAMU SKUPU AKCJI

REGULAMIN PROGRAMU SKUPU AKCJI WŁASNYCH
SPÓŁKI NWAI DOM MAKLERSKI S.A.
Spółka NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie(„Spółka”) mając na celu nabywanie przez
Spółkę akcji własnych w celu ich dalszej odsprzedaży, na warunkach i w trybie określonych w uchwale
nr 27 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 9 kwietnia 2013 roku w sprawie
upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki NWAI Dom Maklerski S.A. na podstawie art.
362 §1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel i określenia
zasad nabywania akcji własnych ustala niniejszy regulamin programu skupu akcji własnych
(„Program”).
W ocenie Spółki obecny kurs akcji notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect
(„ASO NewConnect”) jest zbyt niski w stosunku do ich wartości godziwej. Realizacja Programu
pozwoli urealnić stan aktywów inwestorów zaangażowanych w akcje Spółki w perspektywie
długoterminowej oraz pozwoli jednocześnie uzyskać zwrot inwestorom zainteresowanym
krótkoterminowymi inwestycjami.
§1
1. Zarząd spółki NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przyjmuje
Regulamin programu skupu akcji własnych („Regulamin”) w wykonaniu uchwały nr 27
podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 9 kwietnia 2013 roku w sprawie
upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki NWAI Dom Maklerski S.A. na
podstawie art. 362 §1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, utworzenia kapitału rezerwowego
na ten cel i określenia zasad nabywania akcji własnych („Uchwała”) zawartej w protokole
sporządzonym przez notariusz Jolantę Gardocką prowadzącą kancelarię notarialną w
Warszawie (rep. A nr 4397/2013).
2. Skup akcji własnych Spółki prowadzony jest na podstawie Uchwały, ustawy z dnia 15
września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm., dalej
zwana: KSH), , ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z
2005 r., Nr 183, poz.1538, ze zm., dalej zwana: Ustawą o obrocie), Rozporządzenia Komisji
(WE) nr 2273/2003 wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz.
Urz. UE L 336/33 z dnia 23 grudnia 2003 r.) oraz inne właściwe przepisy prawa.
3. Szczegółowy tryb i warunki prowadzenia skupu akcji własnych określa niniejszy Regulamin.
4. Podstawą do sporządzenia Regulaminu przez Zarząd jest upoważnienie zawarte w § 4 ust. 1
Uchwały.
5. Program dotyczy skupu akcji własnych Spółki notowanych w ASO NewConnect.
§2
1. Łączna liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 51.500 (słownie: pięćdziesiąt jeden
tysięcy pięćset) akcji serii B, C, D, E o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 51.500
(słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset).
2. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie wyższa niż 772.500,00 zł
(słownie: siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
3. Spółka na podstawie § 2 ust. 2 Uchwały utworzyła kapitał rezerwowy w wysokości określonej
w ust. 2 Regulaminu poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.
§3
1
Program będzie trwać przez okres 3 lat od dnia podjęcia Uchwały, ale nie dłużej niż do dnia 30
kwietnia 2016 r. z zastrzeżeniem, że nie może on trwać dłużej niż do wyczerpania się środków
zgromadzonych w kapitale rezerwowym utworzonym przez Spółkę na podstawie Uchwały albo
wykorzystania kwoty przeznaczonej na skup, o której mowa w §2 ust 2.
§4
1. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie będzie przekraczać 20 % kapitału zakładowego
Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które
nie zostały zbyte przez Spółkę.
2. Nabycie akcji własnych nie może następować po cenie niższej niż 0,10 zł (słownie: dziesięć
groszy) i nie wyższej niż 15 zł (słownie: piętnaście złotych) za jedną akcję.
3. Spółka może nabywać jedynie w pełni pokryte akcje.
§5
1. Akcje nabywane będą przez Spółkę samodzielnie w drodze składania zleceń maklerskich w
trakcie sesji giełdowej, w drodze zawierania transakcji pakietowych w ramach obrotu
zorganizowanego bądź w drodze zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym.
2.
Zarząd Spółki zobowiązany jest do równego traktowania wszystkich akcjonariuszy z
poszanowaniem praw akcjonariuszy mniejszościowych.
§6
Warunki nabywania akcji:
1. Podczas wykonywania transakcji w ASO NewConnect w ramach Programu, Spółka nie może
nabywać akcji po cenie będącej wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego
obrotu i najwyższej bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych w ASO
NewConnect.
2. W każdym dniu Programu, Spółka nie może nabywać w ASO NewConnect więcej niż 25%
średniej dziennej liczby akcji, które były przedmiotem obrotu w ASO NewConnect w ostatnich
20 dniach sesyjnych poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia.
3. w przypadkach wyjątkowo niskiej płynności w ASO NewConnect, Spółka może przekroczyć
granicę 25 %, o ile zostaną zachowane następujące warunki:
i.
Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o swoim
zamiarze przekroczenia granicy 25 %,
ii.
Spółka w sposób odpowiedni poda do publicznej wiadomości, że może
przekroczyć granicę 25 %,
iii.
Spółka nie przekroczy 50 % średniej dziennej wielkości.
§7
Spółka powstrzyma się od nabywania akcji własnych, jeżeli nabycie akcji własnych miałoby prowadzić
do naruszenia przepisów o okresach zamkniętych, o których mowa w art. 159 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. 2010 nr 211 poz. 1384 ze zm.).
§8
2
1. Zarząd Spółki nabywa akcje własne w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.
2. Inny sposób zadysponowania przez Zarząd akcjami własnymi z uwzględnieniem potrzeb
prowadzonej działalności gospodarczej wymaga szczegółowego upoważnienia zawartego w
uchwale Walnego Zgromadzenia.
3. Decyzję w przedmiocie ostatecznego celu nabycia akcji własnych tj. umorzenia lub dalszej
odsprzedaży, Zarząd będzie podejmował po zakończeniu każdego roku obrotowego trwania
Programu.
4. W przypadku podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki w przedmiocie przeznaczenia akcji
własnych do umorzenia, Zarząd Spółki nie później niż w terminie 3 miesięcy od tego terminu,
zwoła walne zgromadzenie Spółki celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu
kapitału zakładowego Spółki z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
5. Zgodnie z art. 359 § 1 kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji nie może nastąpić
częściej niż raz w roku.
6. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie szczegółowego określenia innego sposobu
zadysponowania przez Zarząd akcjami własnymi z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej
działalności będzie podejmowana po zatwierdzeniu wyniku finansowego za poprzedni rok
obrotowy trwania Programu.
§9
1. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej w odstępach cotygodniowych następujące
informacje: liczbę skupionych akcji własnych, datę ich nabycia oraz średnią cenę skupionych
akcji własnych, o ile w danym okresie zostały zawarte jakiekolwiek transakcje nabycia akcji
własnych przez Spółkę.
2. Okres, o którym mowa w ust. 1 wynosi jeden tydzień. Przy czym obowiązek podawania do
publicznej wiadomości informacji o dokonanym skupie akcji własnych będzie realizowany w
pierwszym dniu tygodnia, następującego po tygodniu, w którym dokonano skupu akcji
własnych.
3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki w okresie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały do
przedstawienia na każdym walnym zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:
a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
b) liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale
zakładowym,
c) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki,
z zastrzeżeniem, że obowiązek ten będzie wyłączony w przypadku skupu akcji własnych w
celu ich umorzenia.
§ 10
1. W trakcie prowadzenia Programu, wszyscy akcjonariusze Spółki mają w nim prawo
uczestniczyć na równych zasadach określonych niniejszym Regulaminem.
2. Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości warunków skupu akcji
własnych przed rozpoczęciem realizacji Programu.
3. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uprzedniej uchwały Zarządu Spółki i podania do
publicznej wiadomości.
4. Regulamin wchodzi w życie z dniem powzięcia przez Zarząd Spółki uchwały o jego przyjęciu.
3