ivax corporation - Komunikat

/Tłumaczenie z języka angielskiego/
KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD
STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ
Washington, DC 20549
FORMULARZ 8-K
RAPORT BIEŻĄCY W TRYBIE UST. 13 LUB UST. 15(d)
USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R.
Data raportu (Data najwcześniejszego ze zdarzeń objętych raportem): 7 lutego 2005 r.
1-09623
(Numer w Ewidencji Komisji)
IVAX CORPORATION
Floryda
(Stan lub inna jednostka posiadająca właściwość w stosunku do miejsca zarejestrowanej siedziby podmiotu
składającego raport)
16-1003559
(Numer Identyfikacyjny Pracodawcy wg IRS)
4400 Biscayne Boulevard,
Miami, Floryda
(Adres głównej siedziby zarządu podmiotu składającego raport)
33127
(Kod pocztowy)
(305) 575-6000
(Numer telefonu podmiotu składającego raport wraz z numerem kierunkowym)
W przypadku składania Formularza 8-K w związku z jednoczesnym wykonywaniem przez podmiot składający
raport obowiązków określonych przepisami wskazanymi poniżej, należy zaznaczyć właściwą kratkę
(patrz: Instrukcja Ogólna, pkt. A.2. poniżej):
Pisemne zawiadomienia zgodnie z Przepisem 425 na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych
(ang. Securities Act) (17 CFR 230.425)
Wnioski składane zgodnie z Przepisem 14a-12 na podstawie Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi
(ang. Securities Exchange Act of 1934 lub Exchange Act) (17 CFR 14a-12)
Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 14d-2(b) na podstawie Ustawy o Obrocie Papierami
Wartościowymi (17 CFR 14d-2(b))
Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 13e-4(c) na podstawie Ustawy o Obrocie Papierami
Wartościowymi (17 CFR 13e-4(c))
Pkt. 5.05. Zmiana Kodeksu Etyki Emitenta lub Uchylenie Postanowień tego Kodeksu
IVAX Pharmaceuticals, Inc. („IPI”), jednoosobowa spółka zależna IVAX Corporation
(„IVAX”) zamierza zawrzeć dwie umowy z InnovaPharm, Inc. Pierwszą z tych umów jest
Umowa o Świadczenie Usług dotyczących produktów farmaceutycznych wydawanych
z przepisu lekarza (ang. Service Agreement for prescription pharmaceutical products)
(„Umowa o Świadczenie Usług”) pomiędzy Baker Cummins, Inc. („BCI”), spółką zależną
IPI, a InnovaPharm, na podstawie której InnovaPharm będzie świadczyć na rzecz BCI
określone usługi i funkcje związane z regulacją rynku w Kanadzie w odniesieniu do pewnych
produktów BCI. Wynagrodzenie, jakie BCI zapłaci InnovaPharm za świadczenie tych usług,
stanowić będzie odsetek wartości sprzedaży netto. Zapłata tego rodzaju wynagrodzenia jest
korzystniejsza od kosztów, które w przeciwnym wypadku BCI musiałby ponieść celem
uzyskania takich usług. Okres obowiązywania Umowy o Świadczenie Usług biegnie od
momentu jej zawarcia do dnia 30 czerwca 2007 r. i jest automatycznie przedłużany o okresy
dwuletnie, z zastrzeżeniem prawa BCI do rozwiązania Umowy o Świadczenie Usług
z zachowaniem 120-dniowego terminu wypowiedzenia przed każdą rocznicą zawarcia tej
umowy. Drugą z tych umów jest Umowa o Pełnienie Funkcji Niezależnego Przedstawiciela
Handlowego ds. Leków Pozarecepturowych („OTC”) (ang. Independent Sales Representative
Agreement for OTC Products) („Umowa OTC”) pomiędzy IVAX Pharmaceuticals Canada,
Inc. („IPC”), spółką zależną IPI, a InnovaPharm, na podstawie której InnovaPharm będzie
występować jako wyłączny przedstawiciel handlowy IPC w Kanadzie odpowiedzialny za
promocję pewnych leków pozarecepturowych produkowanych przez IPC. Wynagrodzenie,
jakie IPC zapłaci InnovaPharm za świadczenie tych usług, stanowić będzie odsetek wartości
sprzedaży netto. Zapłata tego rodzaju wynagrodzenia jest korzystniejsza od kosztów, które
w przeciwnym wypadku IPC musiałby ponieść celem uzyskania takich usług. Umowa OTC
obowiązuje przez okres trzech lat i może być przedłużana o okresy jednoroczne za pisemną
zgodą stron.
Pan Tarik Henein, prezes i główny akcjonariusz InnovaPharm, jest synem Doktora Raficka
Heneina, Przewodniczącego i Dyrektora Generalnego IPI. Doktor Henein nie posiada akcji
ani innych udziałów finansowych w InnovaPharm. Kodeks Etyki IVAX (ang. IVAX’ Code of
Conduct) zabrania potencjalnych konfliktów interesów, co obejmuje zawieranie transakcji ze
spółkami zatrudniającymi członków rodzin pracowników IVAX lub w których pracownik
IVAX lub członek jego rodziny posiadają udziały. Komitet Audytowy IVAX jednomyślnie
zatwierdził powyższą transakcję dnia 7 lutego 2005 r. i wyraził zgodę na odstępstwo od
postanowień Kodeksu Etyki IVAX celem umożliwienia BCI i IPC zawarcia odpowiednio
Umowy o Świadczenie Usług i Umowy OTC.
2
Podpisy
Zgodnie z wymogami Ustawy o Obrocie Papierami Wartościowymi z 1934 r. emitent
zapewnił podpisanie niniejszego raportu w swoim imieniu przez należycie umocowanego
sygnatariusza.
IVAX CORPORATION
Data: 8 lutego 2005 r.
/-/ Thomas E. Beier
Thomas E. Beier
Starszy Zastępca Przewodniczącego ds. Finansów
Główny Dyrektor Finansowy
3