skonsolidowany raport roczny 2012

Transkrypt

Grupa Kapitałowa HYPERION
SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY
2012
Zawierający:

Pismo Prezesa Zarządu do akcjonariuszy Spółki Hyperion S.A.

Oświadczenie Zarządu Hyperion S.A.

Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Hyperion za 2012 rok

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Hyperion za 2012 rok

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Hyperion S.A. za rok 2012 wraz z
informacją dodatkową

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hyperion w roku 2012
www.hyperion.pl
Warszawa, dnia 30 kwietnia 2013 roku
PISMO PREZESA ZARZĄDU HYPERION SPÓŁKA AKCYJNA W WARSZAWIE
SKIEROWANE DO AKCJONARIUSZY
Szanowni Państwo,
W imieniu Zarządu Hyperion S.A. mam zaszczyt i przyjemność przedstawić raport roczny
za 2012 rok.
Spółka Hyperion S.A. w 2012 roku kontynuowała realizację strategii, w ramach której
dostarczała multimedialne usługi kontentowe (dedykowane kanały telewizyjne, komercyjne
kanały TV IPTV (OTT - over-the-top TV), dostęp do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o
infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostęp do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy
multimedialne - filmy, programy sportowe itp.
Jednocześnie, Hyperion S.A., w ramach nowej strategii, przystąpił do realizacji projektu
"Małopolska Sieć Szerokopasmowa" (Projekt MSS) w związku z nabyciem udziałów w spółce
„Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS).
MSS, której właścicielem jest Hyperion, będzie realizowała projekt, w ramach strategii
budowania w Polsce szerokopasmowego Internetu,
w wyniku którego zbuduje magistrale
światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i
pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu „operatora operatorów”, tzn. będzie
udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. Docelowo MSS
stanie się jedynym podmiotem, który będzie w stanie zaoferować w województwie małopolskim
praktycznie
nieograniczone
zasoby
szerokopasmowej
infrastruktury
sieciowej.
Wartym
podkreślenia jest fakt, że MSS otrzymał dofinansowanie unijne w kwocie 64 mln zł na realizację
Projekt MSS.
Podstawowym założeniem Spółki na 2013 r. jest bycie wehikułem inwestycyjnym dla aktywów
HYPERION S.A.
00 – 503 Warszawa • ul. Żurawia 8 • tel. 022 583 37 21 • e-mail: [email protected] • www.hyperion.pl
HYPERION S.A. zarejestrowany w XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod
numerem KRS 0000250606, NIP 813-30-88-162, Regon 690694666, wysokość kapitału zakładowego: 12 307 000 złotych (wpłacony w całości)
telekomunikacyjnych dzięki czemu Grupa Hyperion stanie się w ten sposób operatorem
operatorów, przechodząc do sektora B2B (Business to Business). Przyczyni się to do stworzenia
wizerunku marki elastycznej, wychodzącej naprzeciw potrzebom klientów i wyprzedzającej ich
oczekiwania.
Pragnąc podziękować za zaufanie jakim obdarzono Zarząd, mam nadzieję, że niniejszy
raport przybliży Państwu sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej.
_________________
Tomasz Szczypiński
Prezes Zarządu
HYPERION S.A.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
za okres 01.01.2012 – 31.12.2012 roku
Niniejszym reprezentując spółkę Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, że
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdań
finansowych spółki Hyperion S.A. i Grupy Kapitałowej Hyperion za rok obrotowy 2012 –
firma Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, został wybrany
zgodnie z przepisami prawa i podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych
sprawozdań, spełniali warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z badania
tych sprawozdań, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Spółka zawarła umowę z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w
Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod numerem 3654, której przedmiotem jest m.in.
przedłożenie pisemnych raportów z badania rocznych sprawozdań finansowych za rok
obrotowy 2012, zawierających obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku
finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.
Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. została wybrana jako podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych uchwałą Rady Nadzorczej Hyperion S.A. nr 3/2013 z dnia
27 lutego 2013 roku. Informacja o wyborze Biegłego Rewidenta została przekazana do
wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 27 lutego 2013 roku.
_________________
_________________
Marian Halicki
Tomasz Szczypiński
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
_________________
Marek Południkiewicz
Wiceprezes Zarządu
HYPERION S.A.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Niniejszym reprezentując spółkę Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, że
według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za 2012 rok Hyperion
S.A. i Grupy Kapitałowej Hyperion oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Hyperion oraz jej wyniki
finansowe.
Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności spółki Hyperion S.A. i Grupy
Kapitałowej Hyperion zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i
Grupy Kapitałowej Hyperion, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
_________________
_________________
Marian Halicki
Tomasz Szczypiński
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
_________________
Wiceprezes Zarządu
HYPERION S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Hyperion S.A.
Data sporządzenia:
29-04-2013
Zawartość sprawozdania:
1. Wybrane dane finansowe
2. Bilans
3. Rachunek Zysków i Strat
4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym
6. Rachunek przepływów pieniężnych
7. Noty objaśniające
1. Wybrane dane finansowe
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
01.01.201231.12.2012
w tys. EUR
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
16 496
64 091
3 952
15 480
671
-484
161
-117
-456
820
-109
198
-490
125
-117
30
2 629
63 466
630
15 329
3 819
-72 758
915
-17 574
-6 769
7 105
-1 622
1 716
-321
-2 187
-77
-528
IX. Aktywa razem
94 703
112 257
23 165
25 416
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
50 859
63 069
12 440
14 279
5
6
1
1
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
50 805
62 845
12 427
14 229
XIII. Kapitał własny
43 844
49 188
10 725
11 137
XIV. Kapitał zakładowy
12 307
12 307
3 010
2 786
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
43 844
49 188
10 725
11 137
12 307 000
-0,04
12 307 000
12 307 000
-0,01
12 307 000
0,01
3,56
4,00
0,87
0,90
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
XI. Zobowiązania długoterminowe
XVI. Liczba akcji (w szt.)
XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
0,00
2. Bilans
BILANS
w tys.PLN
Nr
noty
31.12.2012r.
31.12.2011r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe
75 257
73 719
1. Wartości niematerialne
1
1 734
2 065
2. Wartość firmy
2
65 457
65 457
3. Rzeczowe aktywa trwałe
3
1 317
214
4. Należności długoterminowe
4
1 393
4.1. Od jednostek powiązanych
1 393
- niekonsolidowanych
1 393
5. Inwestycje długoterminowe
5
5.1.. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych
- udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
4 648
5 270
4 648
5 270
4 648
5 270
5
5 270
4 643
6
II. Aktywa obrotowe
708
713
19 446
38 538
1. Zapasy
7
115
118
2. Należności krótkoterminowe
8
18 059
36 853
10 990
24 674
8 972
6 773
2.1. Od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług
- od jednostek niekonsolidowanych
8 972
6 773
2 018
17 901
2 018
17 901
7 069
12 179
3 271
8 385
b) pozostałe
3 798
3 794
1 272
1 567
240
1 567
6
6
b) pozostałe
2.2. Od pozostałych jednostek
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
9
a) w jednostkach powiązanych
- inne papiery wartościowe w jedn. niekonsolidowanych
6
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym
6
b) w pozostałych jednostkach
1 006
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
234
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
555
1 032
94 703
112 257
I. Kapitał własny razem
43 844
49 188
1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
43 844
49 188
12 307
12 307
Aktywa razem
PASYWA
1.1. Kapitał zakładowy
10
1.2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
-111
-27
38 178
36 888
1.3. Kapitał zapasowy
11
1.4. Kapitał z aktualizacji wyceny
12
548
-897
1.5. Pozostałe kapitały rezerwowe
13
3 191
3 338
-9 779
-2 546
1.6. Zysk (strata) z lat ubiegłych
1.7. Zysk (strata) netto
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
14
-490
125
50 859
63 069
49
218
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1
1
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
8
176
a) krótkoterminowa
1.3. Pozostałe rezerwy
a) krótkoterminowe
2. Zobowiązania długoterminowe
15
2.1. Wobec pozostałych jednostek
a) pozostałe
3. Zobowiązania krótkoterminowe
3.1. Wobec jednostek powiązanych
16
8
176
40
41
40
41
5
6
5
6
5
6
50 805
62 845
27 913
23 202
a) kredyty i pożyczki
996
b) z tytułu dostaw i usług
- do jednostek niekonsolidowanych
996
7 851
6 571
7 851
6 571
20 062
15 635
20 062
15 635
22 892
39 643
a) kredyty i pożyczki
10 000
14 995
b) z tytułu dostaw i usług
10 604
2 981
2 288
21 667
94 703
112 257
c) pozostałe
3.2. Wobec pozostałych jednostek
c) pozostałe
Pasywa razem
3. Rachunek Zysków i Strat
Nr
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
noty
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
17
2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów
18
II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów
w tys.PLN
01.01.201131.12.2011
16 496
64 091
8 716
13 620
16 496
37 694
26 397
14 863
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
01.01.201231.12.2012
19
59 170
761
9 025
14 863
36 401
2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów
22 769
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
1 633
IV. Koszty sprzedaży
4 921
3 298
V. Koszty ogólnego zarządu
720
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
913
692
907
4 428
8
1 715
VII. Pozostałe przychody operacyjne
20
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 713
2. Dotacje
7
3. Inne przychody operacyjne
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
21
899
2 706
1 149
5 604
1 149
4 770
1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
834
2. Inne koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
22
1. Odsetki
671
-484
391
6 512
82
112
18
2. Zysk ze zbycia inwestycji
5 856
3. Aktualizacja wartości inwestycji
309
4. Inne,
XI. Koszty finansowe
931
544
23
1. Odsetki
- dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
1 916
5 208
933
2 771
6
53
907
171
4. Inne,
76
2 266
XII. Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/)
XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej
-456
820
XIV. Zysk (strata) brutto
-456
820
34
461
29
100
5
361
XVI. Zysk (strata) netto
-490
359
- zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej
-490
125
12 307 000
12 307 000
-0,04
0,01
XV Podatek dochodowy
a) część bieżąca
b) część odroczona
398
24
- zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN)
234
4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
-490
tys.PLN
01.01.201131.12.2011
359
1583
-1584
-138
1 445
687
-897
955
-538
955
-772
01.01.201231.12.2012
Zysk (strata) netto
Inne całkowite dochody
Przeszacowanie środków trwałych
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu
Całkowite dochody
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego
- akcjonariuszom mniejszościowym
234
w Hyperion odpis akcji Intern.BS
w Hyperion odpis akcji MNI
w Hyperion rozwiązanie odpisu na akcjie Mobini
637
946
1 583
róznice kursowe EDC
-138
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion SA za 2012 rok
5. Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym
tys.PLN
Kapitał
podstawowy
Stan na 1 stycznia 2012
roku
Korekta BO
roku
Zwiększenia ogółem
Wynik netto za okres
01.01.2011-31.12.2012
Przeniesienie wyniku z lat
ubiegłych.
Inne
Zmniejszenia ogółem
Przeniesienie kapitału na
kapitał zapasowy
Inne
Stan na 31 grudnia 2012
roku
Akcje
własne
12 307
12 307
0
-27
-27
-84
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
40 226
40 226
1 143
-897
-897
1 445
Zyski
zatrzymane
0
12 307
-84
0
-111
41 369
Kapitał
zapasowy i
kapitał
rezerwowy
Akcje
własne
12 307
0
0
0
37 093
8 323
1 445
0
548
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
0
687
12 307
27
4 072
5 190
687
1 584
27
5 190
1 584
-27
40 226
-897
kapitał
akcjonariuszy Kapitał własny
mniejszościowyc
razem
h
49 188
-5 568
-5 568
-7 989
-490
43 620
2 014
-490
-490
-490
1 790
1 143
1 361
1 790
1 143
1 361
1 790
1 290
500
1 290
500
1 290
500
-10 269
43 844
Zyski
zatrzymane
Kapitał własny
przypisany
jednostce
dominującej
0
49 188
0
0
43 620
2 014
0
43 844
tys.PLN
kapitał
akcjonariuszy Kapitał własny
mniejszościowyc
razem
h
1 778
155
51 178
9 165
125
125
125
30
4 354
4 251
0
0
4 789
11 155
4 251
0
0
4 789
40 353
4 251
4 251
103
103
6 801
29 198
103
35 999
49 188
0
49 188
4 251
0
Kapitał własny
przypisany
jednostce
dominującej
-2 421
1 143
Kapitał
podstawowy
roku
Zwiększenia ogółem
Wynik netto za okres
01.01.2011-31.12.2011
Przeniesienie wyniku z lat
ubiegłych.
Wycena opcji na akcje
Emisja akcji
Inne
Zmniejszenia ogółem
Przeniesienie kapitału na
kapitał zapasowy
Przeniesienie wyniku z 2010
r. na pokrycie strat
Inne
Stan na 31 grudnia 2011
roku
Kapitał
zapasowy i
kapitał
rezerwowy
-2 421
29 198
0
29 198
80 376
9 165
4 251
6. Rachunek przepływów pieniężnych
w tys.PLN
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) brutto
-456
820
3 085
62 646
1. Amortyzacja
442
5 558
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
-78
171
9
1 450
II. Korekty razem
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Podatek dochodowy od zysku brutto
-8
8 967
-236
-1 064
3
-899
-4 063
133 778
6 551
-81 139
-5
-191
-29
11. Podatek dochodowy zapłacony
12. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
-35
-131
499
-3 819
2 629
63 466
15 200
12 310
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
11 587
2. Z aktywów finansowych
15 200
15 000
- zbycie aktywów finansowych
200
200
3 . Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych
2. Na aktywa finansowe
723
11 381
160
2 189
11 221
82 679
82 679
- nabycie aktywów finansowych - niekonsolidowane
82 079
- udzielone pożyczki - niekonsolidowane
- nabycie aktywów finansowych
600
11 221
11 221
3. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
85 068
200
3 819
-72 758
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
16 772
1. Kredyty i pożyczki
16 500
2. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
272
6 769
9 667
232
133
5 598
2 630
25
4 865
914
1 619
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
-6 769
7 105
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
-321
-2 187
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
-321
-2 187
F. Środki pieniężne na początek okresu
555
2 742
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)
234
555
2. Spłaty kredytów i pożyczek
3. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
5. Odsetki
38
6. Inne wydatki finansowe
382
7. Noty objaśniające
tys.PLN
Nota 1A
WARTOŚCI NIEMATERIALNE
31.12.2012
a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości
31.12.2011
1 704
b) inne wartości niematerialne
Wartości niematerialne
73
1 734
2 065
tys.PLN
Nota 1B
WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa)
1 992
30
31.12.2012
31.12.2011
a) własne
1 734
2 065
Wartości niematerialne , razem
1 734
2 065
tys.PLN
Nota 2A
WARTOŚC FIRMY
31.12.2012
31.12.2011
a) wartość firmy
65 457
65 457
wartość firmy
65 457
65 457
Nota 2B
Nazwa jedniostki
tys.PLN
wartość firmy
27 813
Telestar S.A.
37 644
razem wartość firmy
65 457
Spółka dokonuje testów na utratę wartości.
Przeprowadzone testy nie wykazały przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów
tys.PLN
Nota 3A
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
31.12.2012
a) środki trwałe , w tym:
- urządzenia techniczne
31.12.2011
247
214
239
185
- środki transportu
29
- inne środki trwałe
8
b) środki trwałe w budowie
1 070
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
1 317
tys.PLN
Nota 3B
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (Struktura własnościowa)
214
31.12.2012
a) własne
31.12.2011
238
185
b) używane na podstawie umowy najmu i umowy leasingu, w tym:
9
29
leasing
9
29
247
214
Środki trwałe bilansowe , razem
tys.PLN
Nota 4A
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
31.12.2012
a) należności od jednostek powiązanych
- niekonsolidowanych
1 393
Należnosci długoterminowe netto
1 393
Należności długoterminowe brutto
1 393
Nota 4B
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej
Należności długoterminowe razem:
31.12.2011
1 393
tys.PLN
31.12.2012
1 393
1 393
31.12.2011
tys.PLN
Nota 5A
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
31.12.2012
4 648
5 270
5
5 270
udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych
udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
31.12.2011
4 643
4 648
tys.PLN
Nota 5B
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
5 270
31.12.2012
31.12.2011
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa)
4 648
a) akcje (wartość bilansowa)
4 648
wartość rynkowa
B Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych
(wartość bilansowa)
4 648
5 270
a) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa)
5 270
a1 udziały ( wartość bilansowa )
5 270
wartość wg cen nabycia
5 270
Wartość rynkowa, razem
4 648
5 270
Wartość bilansowa, razem
4 648
5 270
tys.PLN
Nota 5C
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
Nota 5D
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG
GRUP RODZAJOWYCH)
31.12.2012
31.12.2011
4 648
5 270
4 648
5 270
tys.PLN
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
a) stan na początek okresu
5 270
- udziały i akcje w jednostkach powiązanych niekonsolidowanych
5 270
b) zwiększenia (z tytułu)
- akcje, dopłaty do kapitału w jednostkach powiązanych
125
125
5 145
398
c) zmniejszenia (z tytułu)
1 020
d) stan na koniec okresu
4 648
5 145
5 270
Nota 1C
tys.PLN
ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
Warości
niematerialne
razem
a
b
c
koszty prac
rozwojowych
nabyte koncesje,
patenty, licencje i
podobne wartości,
inne wartości
niematerialne
w tym:
oprogramow
anie
komputerow
e
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu
2 664
2 664
b) zwiększenie (z tytułu)
- zakup
c) zmniejszenia ( z tytułu)
1 104
3 768
23
23
23
23
26
26
26
26
2 638
2 638
1 127
3 765
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
672
672
1 031
1 703
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
262
262
66
328
262
262
66
328
934
934
1 097
2 031
1 704
1 704
30
1 734
- inne zmniejszenia
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
- amortyzacja roczna
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
h) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu
26
26
Nota 3C
ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu
- zakup
c) zmniejszenia (z tytułu)
tys.PLN
grunty (w tym
prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
urządzenia
techniczne i
maszyny
środki
transportu
3 228
47
3 444
11
147
136
11
147
- sprzedaż
- inne zmniejszenia
Środki trwałe,
razem
136
47
169
inne środki
trwałe
169
216
169
169
47
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu
3 317
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
47
58
3 375
2 996
140
47
3 183
f) amortyzacja za okres
82
29
3
114
- amortyzacja roczna
82
29
3
114
g) zmniejszenia (z tytułu):
169
- sprzedaż
h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
169
169
3 078
i) wartość netto środków trwałych na początek okresu
232
j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu
239
169
50
29
3 128
261
8
247
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK hyperion S.A. za 2012 rok
Nota 5E
UDZIAŁY / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012
a
Lp.
b
c
d
nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem
formy prawnej
siedziba
f
charakter
powiązania (jed.
data objęcia
zal., współzal.,
kontroli/współk
stow., z
przedmiot przedsiębiorstwa
ontroli/uzyskani
wyszczególnienie
a znacznego
m powiązań
wpływu
bezpośrednkich i
pośrednich
1
Telestar S.A.
Warszawa
usługi medialne
jednostka zależna
01.04.2011
2
Euro Digital Corporation Ltd.w likwidacji
Londyn
usługi medialne
jednostka zależna
01.04.2011
Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi
Udziały / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012
a
Lp.
b
c
d
1
MNI SA
2
Premier Telcom Ltd
Warszawa
Londyn
usługi telekomunikacyjne
usługi medialne
Lp.
1
formy prawnej
siedziba
d
h
wartość
akcji/udziałów wg
ceny nabycia
tys.PLN
odpisy
aktualizujące
wartość
(razem)
tys.PLN
76 760
i
wartość bilansowa
akcji/ udziałów
tys.PLN
udział w
ogólnej
procent
liczbie
posiadanego
głosów na
kapitału
walnym
zakładowego
zgromadzeni
u
100,00
42 529
42 529
100,00
100,00
119 289
119 289
j
k
100,00
100,00
g
h
i
07.02.2011
6
-1
5
jednostka zależna
06.07.2007
0
0
6
-1
5
g
h
i
j
31.12.2012
Wartość bilansowa
w tys.PLN
wartość
rynkowa w
tys.PLN *
31.12.2011 Wartość
bilansowa w tys.PLN
wartość
rynkowa w
tys.PLN *
Rozwój i promocja usług
jednostka
dodanych (VAS) na
43,12%
4 245
1 783
0
stpwarzyszona
urządzenia mobilne
Wartość bilansowa inwestycji
4 245
0
*wartość pakietów akcji określona w oparciu o cenę z notowań New Connect
** w skład Grupy Kapitałowej Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. wchodzą spółki Netshops.pl S.A. oraz First Class S.A. , w których jednostka dominująca posiada 100% udziałów.
Grupa Kapitałowa Internetowe Biura
Sprzedaży Netshops.pl S.A.**
Warszawa
k
100,00
f
e
f
charakter
powiązania (jed.
zal., współzal.,
Udziały w
stow., z
kapitale
wyszczególnienie podstawowym
m powiązań
tys.PLN
bezpośrednkich i
pośrednich
j
76 760
jednostka
dominujące
wyższego
szczebla
Razem
udziały / akcje w jednostkach stowarzyszonych na 31.12.2012
b
a
c
g
0
W 2012 roku na wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wpłynęła transakcja nabycia 43,13% instrumentów kapitałowych Internetowe Biura Sprzedaży Netshops pl S.A. z siedzibą w Warszawie. Cena
nabycia inwestycji wyniosła 4 245 tys. PLN. Na transakcji nabycia Grupa ustaliła wartość firmy w kwocie 1 472 tys. PLN. która wykazywana jest w wartości bilansowej inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK hyperion S.A. za 2012 rok
tys.PLN
Podstawowe dane finansowe jednostek stowarzyszonych przedstawiają się następująco:
Zobowiązania
Aktywa
na dzień 31.12.2012 roku
Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl
S.A.
First Class S.A.
Naetshops.pl S.A.
Razem
Kapitał własny
Wynik
finansowy
netto od dnia
nabycia
Przychody ze
sprzedaży od dnia
nabycia
6 371
1 081
5 221
386
243
11 914
1 014
19 299
9 252
2 539
12 872
2 473
-1 526
6 168
61
-50
397
1 550
2
1 795
Nota 6
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym
a) odniesionych na wynik finansowy
b) inne korekty bilansu otwarcia
3. Zmniejszenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
badanie bilansu
z innych tytułów
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:
Nota 7
ZAPASY
a) materiały
b) towary
c) zaliczki na poczet dostaw
Zapasy, razem
Nota 8A
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
1) do jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty
do 12 miesięcy
b) inne
2) należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty
do 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń
c) inne
d) czynne rozliczenie kosztów
Należności krótkoterminowe netto, razem
odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
Nota 8B
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH
Stan na początek okresu
a) zwiększenia
- na należności od odbiorców
b) zmniejszenia
- na należności od odbiorców
tys.PLN
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
713
4 655
713
5
5
4 655
3 942
5
3 942
708
713
102
13
115
tys.PLN
31.12.2011
102
13
3
118
31.12.2012
10 990
8 972
8 972
8 972
2 018
2 018
7 069
3 271
3 271
tys.PLN
31.12.2011
24 674
6 773
6 773
6 773
17 901
17 901
12 179
8 385
8 385
31.12.2012
349
205
1 847
1 602
18 059
3 177
21 236
2 805
784
36 853
3 172
40 025
01.01.201231.12.2012
3 172
5
5
- inne zmniejszenia (wyście z Grupy jednostek onjętych konsolidacją na BO)
Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na
koniec okresu
Nota 8C
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN)
b1. jednostka/waluta/USD
tys.PLN
b4. jednostka/waluta/EUR
b5. jednostka/waluta/GBP
tys.PLN
Należności krótkoterminowe (netto), razem
3 942
tys.PLN
01.01.201131.12.2011
6 475
804
804
4 107
1 508
2 599
3 177
31.12.2012
16 825
1 234
1
1
1
246
1 233
18 059
3 172
tys.PLN
31.12.2011
30 151
6 702
1 272
6 702
36 853
Nota 8D
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM
DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY
a) do 1 miesiaca
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
e) powyżej 1 roku
f) należności przeterminowane
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)_
tys.PLN
31.12.2012
31.12.2011
4 546
1 463
2 700
2 003
918
618
12 248
5
12 243
15 158
tys.PLN
Nota 8E
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE
(BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE
6 402
4 751
27
72
854
3 052
15 158
31.12.2012
31.12.2011
a) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
b) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy
c) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
d) powyżej 1 roku
63
92
278
185
1 051
56
872
1 073
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)
618
3 052
e) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług
5
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)_
Nota 9A
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
udzielone pożyczki
- udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym
inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju)
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
Nota 9B
UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem
Nota 9C
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA
WALUTOWA)
b5. Jednostka/waluta w tys./.GBP
tys. PLN
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
613
31.12.2012
6
6
6
234
234
240
3 052
tys.PLN
31.12.2011
6
6
6
1 006
1 006
555
555
1 567
tys.PLN
31.12.2012
31.12.2011
6
6
6
6
tys.PLN
31.12.2012
31.12.2011
29
205
41
205
234
218
337
64
337
555
Nota 10
PLN
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2012
Rodzaj
Rodzaj uprzywilejowania akcji ograniczenia
praw do akcji
Sposób pokrycia
kapitału
Data rejestracji
Prawo do dywidendy
(od daty)
6 475 000 wpłaty gotówkowe
10-02-2006
-
5 000 000
5 000 000 wpłaty gotówkowe
18-08-2006
-
brak
322 000
322 000 wpłaty gotówkowe
brak
510 000
510 000 wpłaty gotówkowe
31-03-2008
30-07-2008
18-06-2009
26-06-2009
30-06-2009
Seria/emisja
Rodzaj akcji
A
na okaziciela
jedena akcja jeden głos
brak
6 475 000
B
na okaziciela
brak
C
na okaziciela
E
na okaziciela
Liczba akcji razem
Wartość
serii/emisji wg
wartości
nominalnej
Liczba akcji
-
12 307 000
Kapitał zakładowy razem
12 307 000
Wartość nominalna jednej akcji – 1 złoty
Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał akcyjny Hyperion SA wynosi 12 307 000 złotych i dzieli się na 12 307 000 akcji serii A, B, C, D, E, o wartości nominalnej 1,00 złoty akcja.
Akcjonariusze Hyperion SA posiadający ponad 5% akcji lub ponad 5% głosów na WZA Hyperion S.A.
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1
MNI S.A.
4 060 000
32,99
4 060 000
32,99
2
Andrzej Piechocki
1 601 462
13,01
1 601 462
13,01
3
Welux S.A.
1 199 217
9,74
1 199 217
9,74
4
Agata Piechocka
1 061 738
8,63
1 061 738
8,63
5
Kondzielnik Henryk i Gabiela
755 257
6,14
755 257
6,14
6
OFE Polsat
640 267
5,20
640 267
W okresie sprawozdawczym nie uległa zmianie wartość nominalna akcji oraz nie przeprowadzono operacji zmian praw z akcji.
5,20
l.p.
akcjonariusz
Nota 11
KAPITAŁ ZAPASOWY
a) inny (wg rodzaju)
- ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
- zysk z lat ubiegłych
Kapitał zapasowy, razem
31.12.2012
38 178
20 530
17 648
38 178
tys. PLN
31.12.2011
36 888
33 216
3 672
36 888
Nota 12
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
31.12.2012
tys. PLN
31.12.2011
a) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym:
-1
-1584
549
548
687
-897
31.12.2012
3 191
3 191
31.12.2011
3 338
3 338
01.01.201231.12.2012
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
b) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
Nota 13
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA)
- z podziału zysku
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem
Nota 14A
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początku
okresu, w tym:
2. Zmniejszenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
- inne
3. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem
Nota 14B
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA
EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)
b) rozwiązanie (z tytułu)
- korekta stanu rezerw
Nota 14C
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA
EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)
- naliczony ekwiwalent za urlop
c) rozwiązanie (z tytułu)
Nota 14D
ZMIANA STANU KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY (WG
TYTUŁÓW)
- inne zobowiązania
c) rozwiązanie (z tytułu)
tys. PLN
1
12 020
12 019
12 019
12 019
1
1
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
75
75
75
01.01.201231.12.2012
168
8
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
198
180
180
202
202
176
41
40
40
41
41
40
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
3 377
41
41
3 377
3 377
41
01.01.201231.12.2012
176
01.01.201231.12.2012
Nota 15A
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
a) wobec pozostałych jednostek
- pozostałe
raty leasingu płatne powyżej roku
Zobowiązania długoterminowe, razem
Nota 15B
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM DO DNIA
BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY
a) powyżej 1 roku do 3 lat
Nota 15C
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
Nota 16A
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
a) wobec jednostek powiązanych
- kredyty i pożyczki
- z tytułu dostaw i usług
- pozostałe
b) wobec pozostałych jednostek
- kredyty i pożyczki
- z tytułu dostaw i usług:
- z tytułu podatków, ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne (wg rodzaju)
- pozostałe
inne rozrachunki
- bierne rozliczenie kosztów
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
Nota 16B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
b1. Jednostka/waluta w tys./EUR
tys.PLN
b3. Jednostka/waluta w tys./GBP
tys.PLN
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
31.12.2012
5
5
5
5
tys. PLN
31.12.2011
6
6
6
6
tys. PLN
31.12.2012
31.12.2011
5
5
6
6
5
5
tys. PLN
31.12.2011
6
6
31.12.2012
31.12.2012
27 913
7 851
7 851
20 062
20 062
22 892
10 000
10 604
504
221
1 286
277
277
50 805
31.12.2012
49 263
1 542
53
217
395
1 325
50 805
tys. PLN
31.12.2011
23 202
996
996
6 571
6 571
15 635
15 635
39 643
14 995
2 981
1 508
20 081
78
62 845
tys. PLN
31.12.2011
62 839
6
1
6
62 845
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012
rok
tys.PLN
Nota 16C
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK - 31.12.2012
Nazwa
Nazwa (firma)
jednostki
Siedziba
Kwota
Kwota
kredytu/poży
kredytu
czki
pożyczki wg
pozostała do
umowy
spłaty
tys.zł
Hyperion S.A.
Hyperion S.A.
Razem wartość
BZWBK
BRE Bank
Warszawa
Warszawa
7 500
7 500
waluta
PLN
PLN
Kwota kredytu/pożyczki
pozostała do spłaty
tys.zł
5 016
4 984
10 000
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
PLN
PLN
1M+1,25% marży
1M+1,25% marży
28-02-2013
hipoteka kaucyjna do kwoty 11.250 tys.
poręczenie udzielone przez MNI
Telecom S.A., umowa
podporządkowania wierzytelności
28-02-2013
hipoteka kaucyjna do kwoty 11.250 tys.
poręczenie udzielone przez MNI
Telecom S.A., umowa
podporządkowania wierzytelności
Nota 17A
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
a) usługi telekomunikacyjne
b) usługi medialne
c) pozostałe usługi
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
- w tym, od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
Nota 17B
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA
TERYTORIALNA)
a) kraj
b) eksport
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
16 496
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
28 314
9 363
17
37 694
8 716
9 654
01.01.201231.12.2012
12 339
4 157
16 496
8 716
01.01.201131.12.2011
35 806
1 888
37 694
9 654
01.01.201231.12.2012
3 845
12 651
Nota 18A
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁÓW I TOWARÓW
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
przychody ze sprzedaży materiałów i towarów
tys. PLN
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
26 397
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem
Nota 18B
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁÓW i TOWARÓW
(STRUKTURA TERYTORIALNA)
a) kraj
b) eksport
26 397
3 966
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
25 104
1 293
26 397
01.01.201231.12.2012
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towrów, razem
Nota 19
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
a) amortyzacja
b) zużycie materiałów i energii
c) usługi obce
d) podatki i opłaty
e) wynagrodzenia
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)
Koszty według rodzaju, razem
koszty sprzedaży ( wielkość ujemna )
koszty zarządu ( wielkość ujemna)
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów
01.01.201231.12.2012
442
275
11 394
277
2 108
542
545
15 583
-720
14 863
Nota 20
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
1. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. dotacje
3. inne przychody operacyjne
a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu)
- rezerwa na urlopy wypoczynkowe
- rezerwa na zobowiązania
- rezerwa na prawa drogi i wyk. Linii
b) pozostałe, w tym:
- odpisy aktualizacyjne
- odszkodowanie z tytułu ubezpieczeń
- umorzenie wierzytelności
- inne
Pozostałe przychody operacyjne, razem
01.01.201231.12.2012
8
899
158
127
31
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
5 558
1 322
25 628
455
5 764
1 135
828
40 690
-3 358
-931
36 401
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
1 715
1 713
7
2 706
77
741
77
2 629
741
907
1 508
52
239
830
4 428
Nota 21
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
1. aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
2. inne koszty operacyjne
a) utworzone rezerwy (z tytułu)
- na odprawy emerytalne
- odpisy aktualizujące
- opłaty sądowe
- spisane należności
- darowizny
- koszty lat ubiegłych
- pozostałe
Pozostałe koszty operacyjne, razem
01.01.201231.12.2012
1 149
1 149
136
32
6
975
1 149
Nota 22A
PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) z tytułu udzielonych pożyczek
- od jednostek powiązanych
niekonsolidowanych
- od pozostałych jednostek
b) pozostałe odsetki
- od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
01.01.201231.12.2012
82
82
82
Nota 22B
ZYSK ZE ZBYCIA INWESTYCJI
a) zysk ze zbycia inwestycji (z tytułu)
- zbycie udziałów/ akcji
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
309
309
Nota 22D
INNE PRZYCHODY FINANSOWE
a) dodatnie różnice kursowe
zrealizowane
- inne
Inne przychody finansowe, razem
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
543
543
1
1
544
01.01.201231.12.2012
Nota 23A
KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK
a) od kredytów i pożyczek
- dla jednostek powiązanych
- dla pozostałych jednostek
b) pozostałe odsetki
- dla pozostałych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
01.01.201231.12.2012
6
6
927
927
933
Nota 23B
STRATA ZE ZBYCIA INWESTYCJI
a) strata ze zbycia inwestycji (z tytułu)
- zbycie udziałów/ akcji
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
20
18
18
2
92
92
112
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
5 856
5 856
01.01.201231.12.2012
Nota 22C
AKTUALIZACJA WARTOŚCI INWESTYCJI
a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu)
- aktualizacja wartości inwestycji
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
834
4 770
7
7
4 763
180
217
365
5
9
3 987
5 604
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
2 272
53
2 219
499
499
2 771
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
907
907
Nota 23C
AKTUALIZACJA WARTOŚCI WYCENY
a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu)
- aktualizacja wartości inwestycji
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
171
171
01.01.201231.12.2012
Nota 23D
INNE KOSZTY FINANSOWE
a) ujemne róznice kursowe, w tym:
zrealizowane
b) pozostałe
- inne, w tym:
Inne koszty finansowe, razem
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
21
21
55
55
76
Nota 24A
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
1. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wskazany) w deklaracji podatkowej
okresu
wskazany w rachunku zysków i strat
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
29
29
100
100
-786
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
840
-374
-2 836
515
219
159
247
6 065
421
3 644
6
Nota 24B - tylko Hyperion SA
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY *
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych
- koszty przejściowo nie stanowiące kosztów podatkowych
- koszty innych okresów podwyższające koszty podatkowe
- przychody nie uznane za przychody podatkowe
01.01.201231.12.2012
46
-przychody innych okresów podwyższające przychody podatkowe
3. Podstawa opodatkowania
rozliczenie straty podatkowej
Nota 24C
PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU
ZYSKÓW I STRAT
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róznic
przejściowych, w tym:
- zmniejszenie stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy
- zwiększenia stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy
- zmniejszenie stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy
- zwiększenia stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy
Podatek dochodowy odroczony, razem
2 266
2 266
2 266
-412
3 676
3 676
tys. PLN
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
5
361
5
1 129
295
-937
-126
361
5
Nota 25
AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
aktywa finansowe dostępne dp sprzedaży, razem
31.12.2012
78 548
78 548
31.12.2011
82 030
82 030
UDZIELONE POŻYCZKI
a) krótkoterminowe pożyczki
Udzielone pożyczki, razem
31.12.2012
31.12.2011
6
6
6
6
INWESTYCJE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI
a) kredyty krótkoterminowe - zaprezentowane w nocie 16C
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ZESTAWIENIA ZMIAN W KAPITALE
W I półroczu 2012 rok spółka zależna EDC dokonała korekty błędu w wysokości 5568 tys. złotych. Korekta ta dotyczyła
ujęcia rozliczeń podatkowych z lat ubiegłych i wpłynęła na wysokość zabowiązań podatkowych i wyniku finansowego
roku 2010.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Na środki pieniężne przyjęte do rachunku przepływów środków pieniężnych składały się:
WYSZCZEGÓLNIENIE
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
RAZEM
234
234
tys.PLN
31.12.2011
555
555
01.01.201231.12.2012
2 140
14 356
16 496
tys.PLN
01.01.201131.12.2011
1 871
62 220
64 091
31.12.2012
4 194
90 509
94 703
tys.PLN
31.12.2011
10 063
102 194
112 257
01.01.201231.12.2012
16 496
16 496
tys.PLN
01.01.201131.12.2011
64 091
64 091
31.12.2012
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA - SEGMENTY GEOGRAFICZNE
Przychody ze sprzedaży
Wielka Brytania
Polska
RAZEM
Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży odpowiada lokalizacji klientów.
Suma Aktywów
Wielka Brytania
Polska
RAZEM
Podział łącznej kwoty aktywów odpowiada ich geograficznemu rozmieszczeniu
Przychody ze sprzedaży wg rodzaju
Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
RAZEM
Nota 26
Korekta bilansu otwarcia
W związku z rozliczeniem sprzedaży udziałów Lark Europa Sp zo.o. dokonano korekty ujecia zysku ze sprzedaży udziałów.
w tys.PLN
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01.201131.12.2011
Korekta BO
01.01.201131.12.2011
dane po korekcie
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i
towarów
64 091
64 091
II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów
59 170
59 170
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
4 921
4 921
IV. Koszty sprzedaży
3 298
3 298
V. Koszty ogólnego zarządu
931
931
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
692
692
VII. Pozostałe przychody operacyjne
4 428
4 428
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
2 394
1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3 210
834
5 604
834
2. Inne koszty operacyjne
1 560
3 210
4 770
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
2 726
-3 210
-484
X. Przychody finansowe
4 116
2 396
6 512
1. Dywidendy i udziały w zyskach
- od jednostek powiązanych
2. Odsetki
112
112
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
3. Zysk ze zbycia inwestycji
18
3 460
18
2 396
5 856
5. Inne,
544
544
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
-814
XI. Koszty finansowe
6 022
1. Odsetki
2 771
2 771
53
53
- dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
3. Strata na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
814
5 208
-814
171
171
2 266
2 266
820
820
XIV. Zysk (strata) brutto
820
820
XV Podatek dochodowy
461
461
100
100
361
361
359
359
5. Inne,
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
a) część bieżąca
b) część odroczona
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
XVII Zysk (strata) netto
Grupa Kapitałowa Hyperion
Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta
za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r.
Informacja dodatkowa
do Skonsolidowanego Sprawozdania
Grupy Kapitałowej Hyperion za 2012 rok
I.
Informacje o Grupie
Jednostką dominującą jest Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Żurawia 8.
Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, Rejestr Przedsiębiorców numer KRS 0000250606 dnia 10.02.2006 r. Czas trwania Spółki zgodnie ze
statutem jest nieograniczony.
Spółka Hyperion S.A. w 2012 roku kontynuowała realizacji strategii, w ramach której koncentrowała się na
dostarczaniu:



multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV IPTV
(OTT - over-the-top TV),
dostępu do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI,
dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne - filmy, programy sportowe itp.
Jednocześnie, w związku z wyborem oferty Hyperion S.A. na nabycie spółki pod firmą "Małopolska Sieć
Szerokopasmowa" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) jako najkorzystniejszej Spółka za pośrednictwem MSS
Spółka rozpoczęła od marca 2013 roku działania związane z realizacją projektu "Małopolska Sieć Szerokopasmowa"
(Projekt). Wartość Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60
mln zł. W wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000
km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu "operatora
operatorów", tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W wyniku
realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów
Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie adresów
IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT. Dotyczy to nie tylko
np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych urządzeń gdy zajdzie taka
konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach dostępowych, które nie są standardowo
wyposażone w sprzęt aktywny).
Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W skład Grupy Kapitałowej Hyperion wchodzą następujące podmioty:
Podmioty zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
1.
Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi medialne –
100% udziałów. – konsolidacja metodą pełną
2.
Euro Digital Corporation Limited In Liquidation z siedzibą w Londynie zarejestrowana pod numerem 40070096
przez COMPANIES HOUSE w dniu 2.06.2000r. - usługi medialne – 100 % udziałów (spółka zakupiona przez
Telestar Sp. z o.o., konsolidowana w wysokości 100% udziałów). – konsolidacja metodą pełną
3.
Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (d. Mobini S.A.) z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod
numerem KRS 0000363839 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego – usługi dodane (VAS – Value Added Services) na urządzenia mobilne – 43,12%
udziałów. – konsolidacja metodą praw własności
4.
First Class S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000154737 KRS przez Sąd Rejonowy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego)– usługi turystyczne 100 % udziałów
posiada Spółka Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (d. Mobini S.A) – konsolidacja metodą praw
własności
1
5.
Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu zarejestrowana pod numerem KRS 0000302069 przez Sąd
ejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego –
rozwijanie i prowadzenie sieci sklepów internetowych – 100% udziałów. posiada Spółka Internetowe Biura
Sprzedaży Netshops.pl S.A. (d. Mobini S.A) – konsolidacja metodą praw własności
Spółka Hyperion S.A. jest jednostką zależną od Grupy Kapitałowej MNI.
Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją
– nieistotność danych
1.
Premier Telcom Limited z siedzibą w Londynie zarejestrowana pod numerem 3303690 przez
COMPANIES HOUSE w dniu 17.01.1997r. – holding – 100% udziałów.
Jednostką dominująca wyższego szczebla jest Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych MNI S.A.
z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawia 8. zarejestrowana dnia 23.03.2001r. w Krajowym Rejestrze
Przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000003901.
W skład Grupy Kapitałowej MNI wchodzą następujące podmioty:
Jednostki Grupy Kapitałowej MNI:
1.
MNI S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawia 8 (zarejestrowana dnia w Krajowym Rejestrze
Przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003901 )
2.
MNI Telecom (d. Telefonia Pilicka) S.A. z siedzibą w Radomiu (zarejestrowana pod numerem KRS
0000301616 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów
3.
Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000091015 KRS przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ) –
usługi telekomunikacyjne z siedzibą w Warszawie 100 % udziałów
4.
Teleprojekt Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000003240
przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – telekomunikacja 100% udziałów
5.
Powszechna Agencja Internet PAI S.A. z siedzibą w Łodzi (zarejestrowana pod numerem KRS 0000064641
przez Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – transmisja danych
i teleinformatyka - 67,63% udziałów
6.
Hyperion Wschód Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000024736 przez Sąd
Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – transmisja danych
i teleinformatyka - 97,96% udziałów
2
Jednostki Grupy Kapitałowej MIT na dzień 31.12.2011r. MNI S.A. posiada 62,50 % udziału w Grupie
Kapitałowej MIT.
1.
MIT S.A. (dawniej PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000011784 KRS przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego)
pozostała działalność wydawnicza.
2.
EL.2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000123777 KRS przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi związane
z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej
3.
Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000106598 przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – działalność w zakresie
inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
4.
MNI Premium S.A. (dawniej Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem
KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
w dniu 31.10.2007r. – Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą „MNI Premium Sp. z o.o.)
- usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane.
5.
Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000101211 przez Sąd
Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego)– usługi w zakresie
przetwarzania danych.
6. Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibę w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) –
sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego.
Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją w Grupie Kapitałowej MNI
– nieistotność danych
1.
MNI Mobile S.A. (d. OSS S.A.) z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem KRS 0000090111 przez
Sąd Rejonowy w Białymstoku , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ) – telekomunikacja
- 100 % udziałów .
2.
Mobile Entertainment Company Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000300230
KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) –
usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów
3.
DRW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000338550 przez Sąd Rejonowy
w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )– usługi windykacyjne 100 %
udziałów.
4.
Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd
Rejonowy
w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – działalność
telekomunikacyjna pozostała - 100 % udziałów
3
UDZIAŁY / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012
a
Lp.
formy prawnej
b
siedziba
c
d
f
charakter
powiązania (jed.
data objęcia
zal., współzal.,
kontroli/współk
stow., z
ontroli/uzyskani
wyszczególnienie
a znacznego
m powiązań
wpływu
bezpośrednkich i
pośrednich
g
h
wartość
akcji/udziałów wg
ceny nabycia
tys.PLN
odpisy
aktualizujące
wartość
(razem)
tys.PLN
i
wartość bilansowa
akcji/ udziałów
tys.PLN
j
k
udział w
ogólnej
procent
liczbie
posiadanego
głosów na
kapitału
walnym
zakładowego
zgromadzeni
u
1 Telestar S.A.
Warszawa
usługi medialne
jednostka zależna
01.04.2011
76 760
76 760
100,00
100,00
2 Euro Digital Corporation Ltd.w likwidacji
Londyn
usługi medialne
jednostka zależna
01.04.2011
42 529
42 529
100,00
100,00
119 289
119 289
j
k
100,00
100,00
Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi
Udziały / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012
a
Lp.
1 MNI SA
b
Warszawa
2 Premier Telcom Ltd
Londyn
c
usługi telekomunikacyjne
usługi medialne
d
f
g
h
i
jednostka
dominujące
wyższego
szczebla
07.02.2011
6
-1
5
jednostka zależna
06.07.2007
0
Razem
0
6
-1
5
g
h
i
j
31.12.2011 Wartość
bilansowa w tys.PLN
wartość
rynkowa w
tys.PLN *
0
0
udziały / akcje w jednostkach stowarzyszonych na 31.12.2012
a
Lp.
1
b
formy prawnej
Grupa Kapitałowa Internetowe Biura
Sprzedaży Netshops.pl S.A.**
c
siedziba
Warszawa
d
e
f
charakter
powiązania (jed.
zal., współzal.,
Udziały w
31.12.2012
wartość
stow., z
kapitale
Wartość bilansowa w rynkowa w
wyszczególnienie podstawowym
tys.PLN *
tys.PLN
m powiązań
tys.PLN
bezpośrednkich i
pośrednich
Rozwój i promocja usług
dodanych (VAS) na
urządzenia mobilne
jednostka
stpwarzyszona
Wartość bilansowa inwestycji
4
43,12%
4 245
1 783
4 245
0
** w skład Grupy Kapitałowej Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. wchodzi First Class S.A. oraz
Netshops.pl Sp. z o.o.
Zmiany w strukturze Grupy Hyperion
W dniu 22 marca 2012 roku Hyperion S.A. zbyła na podstawie umowy cywilno-prawnej 280.000 akcji zwykłych na
okaziciela spółki Mobini S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przed zbyciem akcji spółki Mobini S.A., spółka
Hyperion S.A. posiadała 280.000 akcji spółki Mobini S.A., które stanowiły 20,0% w kapitale zakładowym spółki
Mobini S.A. oraz z których wynikało prawo do 280.000 głosów, które stanowiły 20,0% głosów z tych akcji w
ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji spółki Mobini S.A., Hyperion S.A. nie posiada akcji spółki Mobini S.A.
Spółka Hyperion S.A. nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje spółki Mobini S.A.
W dniu 10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A.
(d. Mobini S.A.) z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie (Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów
Netshops.pl o wartości nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych,
stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Netshops.pl. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną
kwotę 4.245.000 złotych. Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe
warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży
udziałów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego
kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.
W dniu 22 listopada 2012 roku Hyperion S.A. zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie (IBSN) (d. Mobini S.A.) umowę objęcia akcji (Umowa). IBSN zaoferowały objęcie
1.061.250 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki IBSN (Akcje) o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie
emisyjnej 4,00 zł każda, a Hyperion SA obejmuje te akcje w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje zostaną w całości
pokryte wkładem pieniężnym w postaci wierzytelności, która przysługuje Hyperion SA od IBSN w kwocie
4.245.000 zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. O zawarciu umowy sprzedaży udziałów
w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2012 z dnia 10 września 2012 roku.
Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 26 marca 2013 roku Hyperion SA zawarł z Województwem
Małopolskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego umowę nabycia udziałów w spółce
„Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Umowa). Przedmiotem Umowy jest nabycie
przez Hyperion 2.385 udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
(MSS) o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki MSS. Strony
ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 2.600.000 złotych. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło
z chwilą podpisania Umowy.
II.
Ważniejsze zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Hyperion
Podstawowe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia załączonego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego przedstawiono poniżej:
Podstawy sporządzania sprawozdania
Grupa Hyperion S.A. sporządziła załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi
w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2012 roku.
Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2012 roku
Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2012 roku:

MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 lipca 2011 lub później. Zmiana wprowadza dodatkowe ujawnienia dotyczące
transferu aktywów finansowych, zarówno tych, które skutkują usunięciem z bilansu, jak i tych, które
powodują powstanie odpowiadającego im zobowiązania.

MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 lipca 2011 lub później. Dotychczas MSSF 1 uzależniał możliwość skorzystania
z niektórych zwolnień i wyłączeń od faktu, czy transakcja nastąpiła przed czy po 1 stycznia 2004 roku.
Zmiana MSSF 1 dotyczy zastąpienia tej daty dniem przejścia na MSSF. Ponadto wprowadzono zmiany
5

zasad postępowania w przypadku, gdy jednostka działała w okresie ostrej hiperinflacji, kiedy nie były
osiągalne wskaźniki cen oraz nie istniała stabilna waluta obca.
MSR 12 (zmiana) „Podatek dochodowy” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się
1 stycznia 2012 lub później. Zmieniony standard reguluje, w jaki sposób kalkulować podatek odroczony
w przypadkach, gdy prawo podatkowe odmiennie traktuje odzyskanie wartości nieruchomości
inwestycyjnej poprzez jej wykorzystanie (czynsze) i zbycie, a jednostka nie ma planów co do jej zbycia.
Zmiana MSR 12 powoduje wycofanie interpretacji SKI 12, ponieważ jej regulacje zostały włączone do
standardu. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Wyżej wymienione zmiany standardów oraz interpretacji, obowiązujące od 1 stycznia 2012 roku, pozostają bez
wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię
Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie.
Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie
W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego
zastosowania standardu lub interpretacji.
Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie na dzień 31 grudnia 2012 roku i ich wpływ na
sprawozdanie Grupy
Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub
znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2012 roku:

MSSF 9 „Instrumenty finansowe: klasyfikacja i wycena” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2015 lub później (standard nie zaakceptowany przez Komisję Europejską).
Nowy standard ma docelowo zastąpić obecny MSR 39. Opublikowana dotychczas część MSSF 9 zawiera
regulacje dotyczące klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, klasyfikacji i wyceny zobowiązań
finansowych oraz usuwania z bilansu aktywów i zobowiązań finansowych. Grupa jest w trakcie oceny
wpływu tej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską).
Nowy standard zastępuje większą część MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania
finansowe”. MSSF 10 wprowadza nową definicję kontroli, jednak zasady i procedury konsolidacji nie
ulegają zmianie. W ocenie Grupy zmiany mogą mieć wpływ w odniesieniu do jednostek, dla których
według dotychczasowych regulacji obowiązek konsolidacji nie był jednoznaczny. Grupa jest w trakcie
oszacowywania wpływu nowych regulacji.

MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się
1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). MSSF 11 zastępuje
MSR 31 „Udziały we wspólnych przedsięwzięciach”. W nowym standardzie podejście księgowe do
wspólnej umowy wynika z jej treści ekonomicznej tj. praw i obowiązków stron. Ponadto MSSF 11 usuwa
możliwość rozliczania inwestycji we wspólne przedsięwzięcia za pomocą konsolidacji proporcjonalnej.
Inwestycje te rozliczane są metodą praw własności w sposób aktualnie stosowany dla jednostek
stowarzyszonych. W ocenie Grupy nowy standard może mieć wpływ na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe. Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.

MSSF 12 „Ujawnianie informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach” - data wejścia w życie: okresy
roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję
Europejską). Nowy MSSF 12 określa wymogi dotyczące ujawniania informacji o konsolidowanych
i niekonsolidowanych jednostkach, w których podmiot sporządzający sprawozdanie posiada znaczące
zaangażowanie. Pozwoli to inwestorom na ocenę ryzyka, na które narażony jest podmiot tworzący
jednostki specjalnego przeznaczenia i inne podobne struktury. W ocenie Grupy standard wpłynie na
rozszerzenie ujawnień prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 (zmiana) „Inwestycje
w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską).
Zmiany MSR 27 i 28 są konsekwencją wprowadzenia MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12. MSR 27 będzie
dotyczył wyłącznie jednostkowych sprawozdań finansowych, natomiast MSR 28 obejmie swym zakresem
inwestycje we wspólne przedsięwzięcia.

MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się
1 stycznia 2013 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). Nowy standard
ujednolica pojęcie wartości godziwej we wszystkich MSSF i MSR i wprowadza wspólne wskazówki
6







i zasady, które do tej pory były rozproszone w różnych standardach. Zmiana nie będzie miała istotnego
MSR 19 (zmiana) „Świadczenia pracownicze” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się
1 stycznia 2013 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską). Dokument wprowadza
kilka zmian, z czego najważniejsze dotyczą programów określonych świadczeń: likwidacja metody
„korytarzowej” oraz prezentacja skutków ponownej wyceny w pozostałych dochodach całkowitych.
Zmiana nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
MSR 1 (zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 lipca 2012 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską).
Zmieniono wymóg prezentacji innych dochodów całkowitych. Według poprawionego MSR 1 inne
dochody całkowite należy grupować w dwa zbiory:
o elementy, które w późniejszym terminie zostaną przeklasyfikowane do wyniku finansowego
(np. skutki wyceny instrumentów zabezpieczających) oraz
o elementy, które nie będą podlegały przeklasyfikowaniu do wyniku (np. wycena środków
trwałych do wartości godziwej, która ujmowana jest następnie w zyskach zatrzymanych
z pominięciem wyniku).
Zmiana MSR 1 wpłynie na zakres ujawnień prezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym. Zmiana pozostaje bez wpływu na ujmowanie i wycenę innych dochodów całkowitych.
KIMSF 20 „Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych” - data wejścia
w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (interpretacja zaakceptowana
przez Komisję Europejską). Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
opublikował interpretację, która dotyczy podejścia księgowego do kosztów ponoszonych w kopalniach
odkrywkowych w celu uzyskania dostępu do coraz głębszych pokładów rudy. Zgodnie z interpretacją
koszty te należy aktywować w podziale na zapas (w części przypadającej na wydobytą przy okazji rudę) i
aktywa trwałe (w części przypadającej na uzyskanie dostępu do głębszych pokładów). W ocenie Grupy
zmiana nie będzie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską).
Zmiany w standardzie przewidują konieczność ujawniania informacji na temat aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych, które w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są w kwotach netto.
Należy ujawnić w informacji dodatkowej kwoty netto i brutto aktywów i zobowiązań, które podlegają
kompensacie. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską).
Zmiana do MSR 32 wprowadza szczegółowe objaśnienie stosowania warunków dotyczących
prezentowania aktywów i zobowiązań finansowych w kwotach netto. Zmiana nie będzie miała istotnego
MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - data wejścia w życie: okresy roczne
rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiana nie zaakceptowana przez Komisję Europejską).
Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana do
MSSF 1 zezwala jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy na ujęcie istniejących na dzień przejścia
pożyczek otrzymanych od państwa na preferencyjnych warunkach według jednej z dwóch wybranych
przez jednostkę metod:
o według wartości wynikającej ze stosowanych do tej pory zasad rachunkowości lub
o według wartości wynikającej z retrospektywnego zastosowania odpowiednich standardów,
które wymagają szczególnego ujęcia pomocy rządowej w sprawozdaniu finansowym (MSR 20
oraz MSSF 9 lub MSR 39) – pod warunkiem, że istniały informacje umożliwiające odpowiednią
wycenę na dzień ujęcia pożyczki.
Zmiany do MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32, MSR 34 wynikające z „Projektu corocznych poprawek: cykl
2009-2011”, które wchodzą w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub
później (zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską). Poza zmianami zasad prezentacji
wynikającymi z MSR 1, zmiany standardów nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe. Poprawki do standardów obejmują:
o MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”: uregulowano postępowanie w przypadku, gdyby
spółka stosowała MSSF, następnie przeszła na inne zasady rachunkowości, a potem ponownie
na MSSF. Zgodnie ze zmianą ponowne przejście na MSSF może odbyć się albo na podstawie
MSSF 1 albo MSR 8.
o MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”: zgodnie ze zmianą przy przejściu na MSSF
spółka może przyjąć na dzień przejścia na MSSF wartość aktywowanych kosztów finansowania
zewnętrznego ustaloną zgodnie z wcześniej stosowaną polityką rachunkowości. Po tym dniu
należy stosować MSR 23.
o MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”: zmiana polega na rezygnacji z wymogu
zamieszczania not do trzeciego bilansu, który prezentowany jest w sprawozdaniu w przypadku
zmian zasad rachunkowości lub prezentacji.
7
MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”: uszczegółowiono, że jednostka może
prezentować dodatkowe okresy lub dni (ponad te wymagane przez standard) w sprawozdaniu
finansowym, ale nie musi prezentować ich wtedy do wszystkich elementów sprawozdania
(na przykład może zaprezentować tylko dodatkowy bilans bez dodatkowego sprawozdania
z całkowitych dochodów), musi jednak w informacji dodatkowej zaprezentować noty do tego
dodatkowego okresu lub dnia.
o MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”: usunięto niespójność, która powodowała, że część
odbiorców MSR 16 uważała, że części zamienne należy klasyfikować jako zapasy. Zgodnie
z poprawionym standardem należy je ujmować jako środki trwałe lub zapasy zgodnie z
ogólnymi kryteriami określonymi dla aktywów w MSR 16.
o MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja”: uszczegółowienie, że skutki podatkowe wypłat
dla właścicieli i kosztów transakcji kapitałowych powinny być ujmowane zgodnie z MSR 12.
o MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”: ujednolicenie wymogów ujawniania
informacji na temat aktywów i zobowiązań segmentów z MSSF 8.
MSSF 10 (zmiana) „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 (zmiana) „Wspólne ustalenia
umowne” oraz MSSF 12 (zmiana) „Ujawnianie informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach” - data
wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiany nie
zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiany do nowo wydanych standardów dotyczących
konsolidacji wprowadzają jaśniejsze niż do tej pory przepisy przejściowe i pewne zwolnienia w zakresie
prezentacji danych porównywalnych. Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.
MSSF 10 (zmiana) „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 (zmiana) „Ujawnianie informacji
o zaangażowaniu w innych jednostkach” oraz MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe sprawozdania finansowe”
- data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (zmiany nie
zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiana polega na wprowadzeniu zwolnienia z obowiązku
konsolidacji przez podmioty inwestycyjne. Podmiot inwestycyjny to jednostka spełniająca następującą
definicję:
o uzyskuje fundusze od jednego lub kilku inwestorów, w celu świadczenia tym inwestorom usług
zarządzania inwestycjami,
o zobowiązuje się przed inwestorami do tego, że jej celem biznesowym jest inwestowanie
środków wyłącznie w celu osiągnięcia zwrotów ze wzrostu wartości inwestycji i/lub dywidend,
o ocenia efektywność swoich inwestycji na podstawie ich wartości godziwej.
Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.
o


Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub
interpretacje.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 01.01.2012r. do 31.12.2012r.
Dane porównywalne obejmują ten sam okres sprawozdawczy 2011 roku tj. od 01.01.2011r. do 31.12.2011r. ,
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej jednostki dominującej oraz jednostek zależnych objętych konsolidacją w dającej się przewidzieć
przyszłości. W punkcie 3.7 sprawozdania Zarządu z działalności Zarząd Spółki Dominującej przedstawił plany
dotyczące rozwoju grupy kapitałowej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,
z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które
są wyceniane według wartości godziwej.
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych
osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów,
pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu
historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki
dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika
bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest
rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana.
Zmiana stosowanych zasad (polityki) rachunkowości
W 2012 roku rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2012 roku w Grupie Kapitałowej nie nastąpiły zmiany
w stosowanych zasadach zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mogące
mieć wpływ na sprawozdawczość Grupy.
8
Waluta sprawozdawcza
Dane finansowe zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich
złotych (PLN), który jest walutą stosowaną przez Grupę dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych.
Zasady konsolidacji
Jednostki zależne
Jednostki zależne Grupy Hyperion tj. jednostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy lub w jakikolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansową
i operacyjną, są konsolidowane. Konsolidacją objęte są wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą,
mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. W celu stwierdzenia, czy Grupa sprawuje kontrolę nad
daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na
Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki.
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania
tej kontroli. Nabycie jednostek zależnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą
przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio
związane z transakcją nabycia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki
zależnej ujmowana jest jako wartość firmy. Transakcje wewnątrz grupowe, salda oraz niezrealizowane
zyski/straty na transakcjach między spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. W razie konieczności,
zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką)
rachunkowości Grupy.
Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia,
w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu.
Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu
zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości.
W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto
podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat.
Wartość firmy
Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy
w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała
przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.
Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne, Odpis
aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego
środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość
odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli
wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i jeżeli część działalności tego ośrodka
zostanie sprzedana, wówczas wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki
pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży
części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na
podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki
pieniężne.
Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu
trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.
Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach pozabilansowych przekracza koszt nabycia
jednostki, Grupa:

Dokonuje ponownej wyceny identyfikowalnych aktywów, pasywów i zobowiązań pozabilansowych
w nabywanej jednostce a także koszt nabycia;

Rozpoznaje w rachunku zysków i strat nadwyżkę pozostałą po ponownej wycenie.
Sprzedaż jednostek zależnych
Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość bilansową wartości firmy zbywanej jednostki.
Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcji/udziałów w jednostkach zależnych rozpoznawane są
w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż.
9
Rzeczowe aktywa trwałe
a) własne składniki rzeczowych aktywów trwałych
Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z
tytułu utraty wartości ( z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
są wykazywane według ceny nabycia.
W 2012 roku nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych.
Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu,
konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem
sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części składowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jest
istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta
zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji.
b) amortyzacja
Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są
metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane.
Grupa Hyperion stosuje następujące stawki amortyzacyjne:
Rodzaj środka trwałego
Stawka amortyzacyjna
Środki transportu
Komputery
Inwestycje w obcych obiektach
Budynki
Budowle
Maszyny drogowe
Urządzenia (grupa 6)
Urządzenia biurowe
20 i 33%
30%
10%
10%
4 i 4,5%
17 i 20%
10%
20%
c) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu.
Umowy leasingu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści
wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu
finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości
godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych., w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa,
a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości.
Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu lub okres ekonomicznej
użyteczności w zależności od decyzji spółki co do okupu.
Płatności z tytułu zawartych przez Spółki tworzące Grupę Kapitałową umów leasingu operacyjnego ujmowane są
w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu.
d) środki trwałe w budowie
Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich
nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków
trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są
amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.
Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych
aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem
ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość
bilansowa danego rzeczowego aktywa trwałego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie
sprzedaży netto tego rzeczowego aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest
wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego
poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pieniężne.
Zysk/stratę na sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego
wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałej działalności operacyjnej.
10
Wartości niematerialne
Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia
pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane
liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek
podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa.
Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec
roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych.
Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości
niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem
ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość
bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada
cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest
wyższa.
a) prace badawczo-rozwojowe
Wydatki na prace badawcze są odpisywane w koszty w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac
rozwojowych prowadzonych na własne potrzeby, które zostały poniesione przed rozpoczęciem produkcji lub
zastosowaniem nowych rozwiązań technologicznych zaliczane są do wartości niematerialnych, jeżeli Grupa jest w
stanie udowodnić:






możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał
się on do użytkowania lub sprzedaży,
zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży,
zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne korzyści ekonomiczne.
Między innymi, Grupa powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości
niematerialnych lub na sam składnik, lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność
składnika wartości niematerialnych,
dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac
rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można
przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.
Koszty prac rozwojowych, które nie spełniają powyższych kryteriów są odnoszone do rachunku zysków i strat
w okresie, w którym zostały poniesione.
Okres amortyzacji kosztów prac rozwojowych nie przekracza 5 lat.
Prace badawczo-rozwojowe w 2012r. nie wystąpiły.
b) Oprogramowania
Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup.
c) amortyzacja
Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą:
Stawka amortyzacyjna
Zakupione licencje i oprogramowanie
Pozostałe wartości niematerialne
50%
20%
Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom.
Grupa nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana.
11
Wartość firmy
Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy
w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy
powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.
Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu
pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają
wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki.
Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomości inwestycyjne nie występują
Aktywa finansowe
Grupa Hyperion klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii:
1.
2.
3.
4.
aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,
inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
pożyczki i należności
Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych
zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne
wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych
instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.
Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Grupa zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one
zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności(z wyłączeniem aktywów
zaklasyfikowanych do pożyczek i należności) i prezentowane w aktywach trwałych bilansu chyba, że termin
zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie
zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp
procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Grupa prezentuje je
w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kierownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż
12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich
sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe. W tej kategorii Grupa ujmuje obligacje i inne papiery dłużne
utrzymywane do terminu wymagalności, wykazywane w bilansie w pozycji „Pozostałych aktywów finansowych”
Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż
pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako pożyczki i należności
i prezentowane jako aktywa trwałe. Aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności
wykazywane są w bilansie jako:


aktywa długoterminowe w pozycji „Należności i pożyczki” oraz
aktywa krótkoterminowe w pozycjach „Pożyczki”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które
zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów
finansowych.
W tej kategorii Grupa ujmuje notowane obligacje nie utrzymywane do terminów wymagalności oraz akcje spółek
innych niż spółki zależne lub stowarzyszone. Aktywa te w bilansie wykazywane są w pozycji „Pozostałych
aktywów finansowych”.
Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Grupa
zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Koszt sprzedaży
aktywów finansowych długoterminowych określany jest metodą średnioważoną. Aktywa finansowe wyceniane
według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według
wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według
zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane
zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest
12
w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne.
Wartość godziwa kapitałowych papierów wartościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie
właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego
emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość
godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej
o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących
pozycjach bilansu:




kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy,
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz
pochodne instrumenty finansowe.
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem
metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub
wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Do kategorii zobowiązań
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Spółka zalicza instrumenty
pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług
wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat w działalności
finansowej.
Leasing
Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników
rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Grupy, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing
finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień
rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona
niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie
niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do
niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową
prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana
jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu
finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub
okresu leasingu. Tylko w przypadku gdy nie jest planowany wykup. W pozostałych przypadkach środki trwałe w
leasingu amortyzowane są przez okres ekonomicznej użyteczności tych środków trwałych.
Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po
stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Grupę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Grupę
w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków
i strat przez okres leasingu.
Zapasy
Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.
Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO.
Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej.
W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich
wartość w stosownej wysokości.
Należności z tytułu dostaw i usług
Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt
naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich
wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy
procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Grupę Kapitałową, należności długoterminowe są wg SCN. Odpisy
aktualizujące dokonywane są w ciężar kosztów w rachunku strat i zysków gdy okres upływu terminu płatności
jest dłuższy niż 180 dni.
13
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, i zastrzeżone środki pieniężne
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów
pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozyty bankowe płatne na
żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych,
Grupa przyjęła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach
bieżących oraz zastrzeżonych środków pieniężnych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa.
Transakcje w walutach obcych
Pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg kursu zamknięcia (kursu natychmiastowej
realizacji, wykonania) to znaczy po kursie banku wiodącego z pierwszego notowania z dnia bilansowego.
Odroczony podatek dochodowy
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych
w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową
aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice
przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów trwałych, aktywów obrotowych, pochodnych
instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia
w następnych okresach.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane
są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji.
Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic
przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania,
od którego będzie można odpisać różnice przejściowe.
Nieodłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie
zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Grupy w przyszłych okresach. Jeśli wartość
bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających
opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica
ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią podatku
dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Gdy Grupa zrealizuje
wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do
opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż z Grupy wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie
płatności podatkowych.
Kapitał własny
Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami
oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych.
Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów
i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki.
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej
w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na
poczet kapitału.
Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy.
Środki otrzymane z tytułu emisji nowych akcji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt
z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji.
Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia.
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji
wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie
strat bilansowych.
Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym.
Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się:



różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,
odpisy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odnośnie wyceny aktywów finansowych dostępnych
do sprzedaży
wartość z przeszacowania środków trwałych,
14

odroczony podatek z tyt. przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej przeszacowanych
aktywów.
W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest
przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio
podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego
składnika majątku trwałego.
Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji.
Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej.
Pozycje kapitału własnego jednostek zależnych inne niż kapitał podstawowy, w części, w jakiej jednostka
dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, są dodawane do odpowiednich pozycji kapitałów własnych
jednostki dominującej.
Do kapitału własnego grupy włączone są tylko te części kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały
po dniu nabycia udziałów przez jednostkę dominującą. W szczególności chodzi tu o przyrost kapitałów z tytułu
osiągniętego wyniku finansowego oraz aktualizacji wyceny.
Na skonsolidowany wynik netto jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją składa się wynik netto
jednostki dominującej, wynik netto jednostek zależnych w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem
jednostki zależnej.
Na skonsolidowany wynik finansowy netto składają się:






wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych,
wynik operacji finansowych,
odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych,
odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych,
obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego,
zyski (straty) mniejszości.
Kapitał własny udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych
Kapitał udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych ustala się jako sumę części kapitałów własnych jednostek
zależnych objętych konsolidacją pełną, które należą do innych udziałowców aniżeli jednostki wchodzące w skład
grupy kapitałowej.
Zysk (strata) netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców (akcjonariuszy) innych niż jednostki
wchodzące w skład grupy kapitałowej stanowi zysk udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych.
Do kapitałów zaliczany jest także wynik finansowy w trakcie zatwierdzania pomniejszony o planowane dywidendy
oraz zadeklarowane, a nie wypłacone dywidendy.
Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi wynik z rachunku zysków i strat roku bieżącego skorygowany
o obciążenie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.
Zadeklarowane, a nie wniesione kapitały wykazuje się jako „ Należne wpłaty na poczet kapitałów”.
Kredyty bankowe, pożyczki i emitowane papiery dłużne
W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w
wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po
początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według
skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki)
a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki.
Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą.
Grupa stosuje podejście wzorcowe.
Rezerwy
Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Grupa posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący
rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku
z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, przy założeniu, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego
wypływu.
Grupa tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej
umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji.
15
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych
osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów,
pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu
historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki
dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika
bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest
rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana.
Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy pracownicze
i podobne. Zarząd Spółek korzysta z metod aktuarialnych przy określaniu ich wysokości.
Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od
towarów i usług.
Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy:
-
kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny
istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne
stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób
koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być zakończone
w wiarygodny sposób
Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględnieniem
kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po
ustaleniu przychodu należnego Grupie.
Koszty operacyjne
Jednostki Grupy prowadzą ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty
sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem
sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reprezentacji i reklamy.
Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem jednostkami Grupy oraz koszty administracji
i reprezentacji.
Na wynik finansowy Grupy wpływają ponadto:




Pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Grupy w zakresie m.in. zysków
i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych,
utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub
przekazania darowizn,
Przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji,
aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi,
Koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki
ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi.
Straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych
z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku
wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do
kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania.
Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane
z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego.
Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat
w okresie, w którym zostały poniesione.
Raportowanie segmentów działalności
Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Grupy, w ramach, którego następuje
dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu
z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.
Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne. Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym na poziomie całej Grupy są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego.
16
Grupa wyodrębnia segmenty geograficzne, ponieważ zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług
w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym
poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Krajem macierzystym Grupy jest Polska.
Zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Grupy Kapitałowej Hyperion
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność prowadzona przez GK Hyperion narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych.
Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki
finansowe GK Hyperion.
Ryzyka rynkowe:

ryzyko zmiany kursu walut
GK Hyperion ponosi niewielkie ryzyko wahań kursów walutowych mających wpływ na jej wynik
finansowy i przepływy pieniężne. Ryzyko to jest spowodowane między innymi ze względu na fakt
utrzymywania środków pieniężnych w EURO
 ryzyko zmiany stopy procentowej
Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływa znacząco na przychody GK Hyperion oraz jej
przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej GK MNI lokuje swoje wolne środki finansowe
w instrumenty uznane za bezpieczne, bądź instrumenty o krótkim terminie wykupu.
 ryzyko cenowe
Ryzyko cenowe w GK Hyperion związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według
wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie
ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym
ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji.

ryzyko kredytowe
Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia GK Hyperion ryzykiem kredytowym jest wartość
pozostałych należności.
Ryzyko kredytowe w GK Hyperion jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych
pozostałych należności od jednostek powiązanych.

ryzyko utraty płynności
GK Hyperion monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania
płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych
aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności
operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty
bankowe.
III.
Działalność zaniechana
W 2012 roku nie wystąpiła działalność zaniechana.
W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca kontynuowała działania związane z budową Grupy realizującej
założenia strategii rozwoju Spółki na najbliższy okres, której celem jest osiągnięcie efektów synergii przez
podmioty wchodzące w skład Grupy.
dostarczaniu:



multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV
IPTV (OTT - over-the-top TV),
dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne - filmy, programy sportowe
itp.
Grupa Kapitałowa od marca 2013 roku rozpoczęła działania związane z realizacją projektu "Małopolska Sieć
Szerokopasmowa" (Projekt). Wartość Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego
na poziomie ok. 60 mln zł. W wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe
17
o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora
Infrastruktury (OI) w modelu "operatora operatorów", tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom
świadczącym usługi telekomunikacyjne. W wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę
przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie
odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich).
Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe
interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku
pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach dostępowych, które nie są standardowo wyposażone w sprzęt
aktywny).
IV.
Informacja na temat składu Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek wchodzących w skład Grupy
Hyperion
Zarząd Hyperion S.A. jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki, którą powołuje Walne
Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Hyperion S.A. Zarząd stanowi od jednego do trzech członków, w tym
Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Wiceprezesa albo Wiceprezesów Zarządu,
powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata. Kompetencje Zarządu i Rady Nadzorczej
określa Statut, podany do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki – www.hyperion.pl w zakładce
„Akty prawne”. Zarząd nie ma uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonowały w następujących składach:
Robert Kwiatkowski
- Prezes Zarządu
Andrzej Jerzy Piechocki
Artur Foksa
Karolina Kocemba
Andrzej Wasilewski
Wiktor Fonfara
Roman Kozieł
–
–
–
–
–
–
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 23 kwietnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 14 maja 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Mariana Halickiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa
Zarządu.
W dniu 18 maja 2012 roku Pan Andrzej Piechocki złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki
Hyperion S.A.
W dniu 21 maja 2012 roku Pan Andrzej Wasilewski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki
Hyperion S.A.
W dniu 6 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza postanawia wybrać na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki
Hyperion S.A Panią Karolinę Kocemba.
W dniu 21 maja 2012 roku odwołano Pana Romana Kozieł z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki Hyperion S.A.
W dniu 21 maja 2012 roku powołano Pana Marcina Rywina do Rady Nadzorczej Hyperion S.A.
W dniu 21 maja 2012 roku powołano Pana Henryka Kondzielnika do Rady Nadzorczej Hyperion S.A.
W dniu 30 sierpnia 2012 roku Pan Robert Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego z pełnienia funkcji
W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego do pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu.
W dniu 20 listopada 2012 roku Pan Wojciech Kruszyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 4 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Tomasza Szczypińskiego do pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu.
18
W dniu 4 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Marka Południkiewicza do pełnienia funkcji
Na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd i Rada Nadzorcza
Hyperion S.A. funkcjonowały w następujących składach:
V.
Tomasz Szczypiński
Marian Halicki
– Prezes Zarządu
– Wiceprezes Zarządu
Karolina Kocemba
Artur Foksa
Henryk Kondzielnik
Wiktor Fonfara
Marcin Rywin
–
–
–
–
–
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie finansowe 2012 roku.
VI.
Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej
Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi na dzień 31.12.2012r.
tys. PLN
NALEŻNOŚCI
Należności długoterminowe
Długoterminowe aktywa finansowe
a) udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym
Należności krótkoterminowe
b) pozostałe
- od jednostek konsolidowanych
Krótkoterminowe aktywa finansowe
- udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym
- udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym
1 393
5 227
8 972
500
2 018
35
6
Razem należności od jednostek konsolidowanych
Razem należności od jednostek niekonsolidowanych
5 762
12 389
tys. PLN
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
a) pożyczki od jedn. konsolidowanych
Zobowiązania krótkoterminowe
b) pozostałe
- do jednostek konsolidowanych
c) pożyczki
- od jednostek konsolidowanych
5 227
7 851
500
20 062
35
Razem zobowiązania do jednostek konsolidowanych
Razem zobowiązania do jednostek niekonsolidowanych
19
5 727
27 913
Transakcje z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji.
Struktura transakcji z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2012r. do 31.12.2012r.
PRZYCHODY
przychody ze sprzedaż produktów i materiałów
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi
- transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi
razem przychody - transakcje z jednostkami konsolidowanymi
razem przychody - transakcje z jednostkami
niekonsolidowanymi
tys. PLN
KOSZTY
koszty ze sprzedaży produktów i materiałów
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi
Koszty finansowe – odsetki
zakup środków trwałych w budowie
razem koszty - transakcje z jednostkami konsolidowanymi
razem koszty - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi
tys.PLN
0
8 718
0
8 718
0
761
6
1 070
0
1 837
Transakcje z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji.
VII.
Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub
powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi tytułu opieki,
przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych
jednostek lub Spółek, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami) lub
współmałżonkami.
a.
Transakcje
Nie wystąpiły
b.
Stan nierozliczonych należności i zobowiązań
nie wystąpiły
c.
Pożyczki i zaliczki
Nie wystąpiły.
20
VIII. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej Hyperion
a)
Hyperion S.A.
Imię i nazwisko
Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz
przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez
taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej
podmiotów zależnych za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
Robert Kwiatkowski - Prezes Zarządu
270 tys.
Andrzej Piechocki – Przewodniczący RN
24 tys.
Artur Foksa – Członek RN
30 tys.
Wiktor Fonfara – Członek RN
24 tys.
Henryk Kondzielnik – Członek RN
3 tys.
Rywin Marcin – Członek RN
3 tys.
Andrzej Wasilewski – Członek RN
21 tys.
Karolina Kocemba – Członek RN
27 tys.
Roman Kozieł – Członek RN
3 tys.
b)
Telestar SA
Imię i nazwisko
Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz
przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez
taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej
podmiotów zależnych za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
Agnieszka Bobrukiewicz – Prezes Zarządu
20 tys.
Piotr Kurczuk – Członek Zarządu
18 tys.
IX.
Wynagrodzenie biegłego rewidenta
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu przeglądu sprawozdań finansowych oraz z innych tytułów
wynosi 72 tys. PLN:
- badanie rocznych sprawozdań finansowych 42 000 PLN
- przegląd sprawozdań finansowych
30 000 PLN
Grant Thornton Frąckowiak sp.k. została wybrana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Hyperion S.A. z dnia 27 lutego 2013 roku, informacja o tym fakcie została podana
do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 27.03.2013 roku. W przedmiotowym raporcie
spółka błędnie podała, że Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. wpisana jest na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr
238 i że Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. ma siedzibę w Poznaniu przy pl. Wiosny Ludów 2.
Powinno być, że spółka Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wpisana jest
na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych
Rewidentów pod nr 3654 i że Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. ma siedzibę w Poznaniu przy ul. Abpa
Antoniego Baraniaka 88 E, co zostaje skorygowane przez Spółkę w niniejszym raporcie okresowym.
21
X.
Kluczowy Personel Kierowniczy Spółek
Do Kluczowego Personelu Kierowniczego Spółek zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to
osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności
jednostek. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu
i Rady Nadzorczej.
XI.
Przeciętne zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Hyperion w 2012 roku wynosiło 9 osób.
XII.
Należności warunkowe
Należności warunkowe nie występują.
XIII.
Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2012r.
Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe GK Hyperion
Beneficjent
poręczenia
Kwota
poręczenia
Podmiot udzielający poręczenie
Lark Europe sp. z o.o.
Lark Europe sp. z o.o.
5.500.000 PLN
Hyperion i MNI S.A.w Alior Banku
1.500.000 USD /
4 649 400 PLN
Netshops.pl sp. z o.o.
Telestar S.A.
1.000.000 PLN
Hyperion i MNI S.A.w Alior Banku
Hyperion S.A. w Banku Zachodnim WBK S.A.
53.000 EUR
Zobowiązania z tytułu umów leasingowych – zabezpieczone w postaci weksla In blanco.
Hipoteka łączna kaucyjna na nieruchomościach opisanych
LM1W/31370/9, WA1M/W233092/7 do kwoty 11 250 000,00 PLN
Umowy przelewu praw z umów ubezpieczeniowych.
Umowy podporzadkowania.
w
księdze
wieczystej
nr
LM1W/31551/2,
Zobowiązania warunkowe z tytułu naliczonych odsetek od nieterminowych płatności – kwota 80 tys. PLN
XIV.
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
Nie występują aktywa dostępne do sprzedaży.
XV.
Kursy EURO przyjęte do wyceny bilansu rachunku strat i zysków, wyrażone w walutach
obcych.
Przyjęte wartości kursu
Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października
2005 roku tzn.:
-
poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na
dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za 2012 rok przyjęto
22
kurs EURO z dnia 31.12.2012 roku.
z dnia 31.12.2011r roku w wysokości 4,4168
-
tj.
4,0882
a
dla
danych
za
2011
rok
kurs
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone
informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego
miesiąca roku obrotowego.
Za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1736
Za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1401
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu
dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego
składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic
kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek.
Powyższe zasady Grupa stosuje prospektywnie począwszy od 1 stycznia 2009 roku.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2013 r.
__________________
Tomasz Szczypiński
__________________
Marian Halicki
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
__________________
Wiceprezes Zarządu
23
HYPERION S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
w roku 2012
Grupa Kapitałowa HYPERION
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
SPÓŁKI HYPERION S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ HYPERION
W ROKU 2012
1
HYPERION S.A.
w roku 2012
Niniejsze sprawozdanie z działalności w roku 2012 zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej
Hyperion, uwzględniając przepisy określone w § 91 ust.5 oraz § 92 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259).
Ze względu na specyfikę działalności Hyperion S.A. (dalej także „Spółka” lub „Emitent”) i Grupy Kapitałowej
Hyperion (dalej „Grupa Hyperion” lub „Grupa Kapitałowa Hyperion”), niniejszy dokument stanowi jednocześnie
sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2012 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej w roku 2012.
1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Hyperion
1.1.Profil Grupy Kapitałowej Hyperion i działania akwizycyjne w roku 2012
dostarczaniu:



multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów
TV IPTV (OTT - over-the-top TV),
dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne - filmy, programy
sportowe itp.
rozpoczęła działania związane z realizacją projektu "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" (Projekt). Wartość
Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W
wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km.
MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu "operatora
operatorów", tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W
wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów
Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń
(np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po
stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja
nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach
dostępowych, które nie są standardowo wyposażone w sprzęt aktywny).
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Hyperion
22 marca 2012 roku Hyperion S.A. zbyła na podstawie umowy cywilno-prawnej 280.000 akcji zwykłych na
ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji spółki Mobini S.A., Hyperion S.A. nie posiada akcji spółki Mobini S.A.
Spółka Hyperion S.A. nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje spółki Mobini S.A.
10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w
Warszawie umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops.pl o wartości
nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału
zakładowego spółki Netshops.pl. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych.
Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają
od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą
niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym
spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.
22 listopada 2012 roku Hyperion S.A. zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę objęcia akcji (Umowa). IBSN zaoferowały objęcie 1.061.250
nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki IBSN (Akcje) o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej
2
HYPERION S.A.
w roku 2012
4,00 zł każda, a Hyperion SA obejmuje te akcje w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje zostaną w całości pokryte
wkładem pieniężnym w postaci wierzytelności, która przysługuje Hyperion SA od IBSN w kwocie 4.245.000 zł z
tytułu sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. O zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce
Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2012 z dnia 10 września 2012 roku.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 26 marca 2013 roku Hyperion SA zawarł z Województwem
Małopolskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego umowę nabycia udziałów w spółce
„Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Umowa). Przedmiotem Umowy jest
nabycie przez Hyperion 2.385 udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie (MSS) o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki
MSS. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 2.600.000 złotych. Przeniesienie własności
udziałów nastąpiło z chwilą podpisania Umowy.
Informacje w przedmiocie zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Hyperion zostały szczegółowo opisane w pkt.
2.1 niniejszego Sprawozdania.
1.2
Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami na dzień
31 grudnia 2012 roku
Na dzień 31 grudnia 2012 roku do Grupy Kapitałowej Hyperion należały następujące podmioty:

Hyperion S.A.
jednostka dominująca pod względem prawnym;

Telestar S.A.
Spółka
zależna
metodą pełną;

EDC Ltd. In Liquidation
jednostka zależna pod względem prawnym od Telestar S.A.
Spółka zależna Euro Digital Corporation Limited in Liquidation
konsolidowana jest metodą pełną;

Premier
Telecom
in Liquidation

Internetowe Biura
Netshops.pl S.A.

Netshops.pl Sp. z o.o.
Spółka stowarzyszona
Netshops.pl S.A.
przez
Internetowe
Biura
Sprzedaży

First Class SA
Spółka stowarzyszona
Netshops.pl S.A.
przez
Internetowe
Biura
Sprzedaży
Hyperion S.A.
Pełna nazwa:
Forma prawna:
Kapitał zakładowy:
Rejestracja:
Adres siedziby:
Telefon:
Faks:
Ltd.
Sprzedaży
Telestar
S.A.
jednostka zależna pod względem
Spółka Premier Telecom Limited
konsolidowana.
konsolidowana
jest
prawnym od Telestar S.A.
in Liquidation nie jest
Spółka zależna Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. nie
jest konsolidowana
Hyperion Spółka Akcyjna
Spółka Akcyjna
12.307.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 12.307.000 akcji
o wartości nominalnej 1,00 zł każda
10 lutego 2006 roku przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000250606
ul. Żurawia 8,
00 – 503 Warszawa
22 583 38 44
22 627 09 14
3
HYPERION S.A.
w roku 2012
E-mail:
Strona www:
Data powstania:
NIP:
REGON:
Zarząd:
Telestar S.A.
Pełna nazwa:
Forma prawna:
Rejestracja:
Adres:
Telefon:
Faks:
Strona www:
NIP:
REGON:
Akcjonariusze:
Zarząd:
[email protected]
www.hyperion.pl
31 stycznia 2000 roku
813-30-88-162
690694666
Tomasz Szczypiński
- Prezes Zarządu
Marian Halicki
- Wiceprezes Zarządu
Marek Południkiewicz - Wiceprezes Zarządu
Telestar Spółka Akcyjna
Spółka Akcyjna
10.000.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 10.000.000 akcji
o wartości nominalnej 1 zł każda
30 czerwca 2008 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS
0000309370
ul. Żurawia 8
00-503 Warszawa
22 583 37 44
22 627 09 14
www.telestar.pl
526-26-28-280
015031718
Hyperion S.A. - 100% akcji
Marta Szymańska
- Prezes Zarządu
Piotr Kurczuk
- Członek Zarządu
Euro Digital Corporation Limited in Liquidation
Pełna nazwa:
Euro Digital Corporation Limited in Liquidation
Rejestracja:
zarejestrowana pod numerem 40070096 przez COMPANIES HOUSE w dniu 2
czerwca 2000 roku
Adres:
124-128 City Rd
London EC1V 2NJ
Telefon:
020 7748 1500
Faks:
020 7748 1501
Strona www:
www.ofcom.org.uk
Udziałowcy:
Telestar S.A. – 100% udziałów
Premier Telecom Limited in Liquidation
Pełna nazwa:
Premier Telecom Limited in Liquidation
Rejestracja:
zarejestrowana pod numerem 3303690 przez COMPANIES HOUSE w dniu 17
stycznia 1997 roku
Adres:
Gleneagles Dom 4400 Parkway
Solent Business Park
Whiteley Fareham
Hampshire
PO15 7FJ
Telefon:
01489 587200
Strona www:
www.premiertelecom.co.uk
Udziałowcy:
Telestar S.A. – 100% udziałów
4
HYPERION S.A.
w roku 2012
Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A.
Pełna nazwa:
Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka Akcyjna (dawne Mobini Spółka
Akcyjna)
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
246.125,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 2.461.259.000 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda
Rejestracja:
31 sierpnia 2010 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS
0000363839
Adres siedziby:
ul. Żurawia 8,
00 – 503 Warszawa
Telefon:
22 583 38 44
Faks:
22 627 09 14
E-mail:
[email protected]
Strona www:
www.mobini.pl
NIP:
701-025-53-89
REGON:
142590419
Akcjonariusze:
Hyperion S.A. – 43,12% akcji
Zarząd:
Agnieszka Bareja
- Prezes Zarządu
Dariusz Sepioło
- Członek Zarządu
NetShops.pl Sp. z o.o.
Pełna nazwa:
Forma prawna:
Rejestracja:
Adres siedziby:
Telefon:
Faks:
E-mail:
Strona www:
NIP:
REGON:
Udziałowcy:
Zarząd:
First Class S.A.
Pełna nazwa:
Forma prawna:
Rejestracja:
Adres siedziby:
Telefon:
Strona www:
NIP:
REGON:
Akcjonariusze:
Zarząd:
NetShops.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
1.050.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 2.100 udziałów
o wartości nominalnej 500,00 zł każdy
21 marca 2008 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000302069
ul. Żurawia 8,
00 – 503 Warszawa
22 583 38 44
22 627 09 14
mailto:[email protected]
http://netshops.pl
118-194-31-47
141362745
IBSN S.A. – 100% udziałów
Tomasz Ostas
- Prezes Zarządu
First Class Spółka Akcyjna
Spółka Akcyjna
3.132.445 zł, w pełni opłacony, podzielony na 3.132.445 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda
01 kwietnia 2003 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w
Warszawie, pod nr RHB 45048, obecnie XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego nr KRS 0000154737
ul. Bitwy Warszawskiej 1920r. nr 7,
02 – 366 Warszawa
22 57 87 130
www.firstclass.com.pl
526-030-20-77
011243576
IBSN S.A. – 100% akcji
Krzysztof Mówka
- Prezes Zarządu
Magdalena Szczepaniak
- Członek Zarządu
Paweł Łęcki
- Członek Zarządu
5
HYPERION S.A.
w roku 2012
Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich jednostek zależnych oraz zasady konsolidacji opisane zostały w
informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion S.A. za rok 2012 oraz nocie
5 E skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion za rok 2012.
1.3
Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy Hyperion w roku 2012
W 2012 roku podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Hyperion, polegająca na realizacji
interaktywnych programów muzycznych i rozrywkowych emitowanych w ramach własnych kanałów w Polsce i
Wielkiej Brytanii oraz świadczeniu usług e-commerce services prowadzona była przez spółkę zależną Telestar
S.A. z siedzibą w Warszawie.
Telestar
Telestar S.A. jest spółką, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz
produkcja programów telewizyjnych.
Oferta telewizyjna Telestar S.A. to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i
rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów w Polsce i Wielkiej Brytanii, ale także popularne audycje
ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane na żywo dla takich kanałów, jak TVN lub TVN7.
Spółka Telestar S.A. jest właścicielem ogólnopolskich stacji telewizyjnych: iTV oraz HOT.TV, a także brytyjskich
satelitarnych kanałów telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv, jak również unikatowej grupy portali
internetowych, której celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług,
suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym, m.in.: OSADA.pl młodzieżowy portal społecznościowy, DISCOSTACJA.pl – portal o profilu disco wraz z radiem internetowym,
iTV.net.pl – portal własny, MPORTAL.pl - młodzieżowy portal randkowy, DODAJOPIS.pl - galeria opisów i
statusów Gadu-Gadu, EzoTV.pl - portal ezoteryczny, Ebolg.pl – blog internetowy.
Należąca do Spółki stacja telewizyjna iTV przez cały czas swojego działania realizuje unikatowe założenia
programowe (ezoteryka, rozrywka oraz przeważająca ilość programów muzycznych) identyfikujące ją jako
stację o profilu typowo rozrywkowym i muzycznym, skierowaną do młodego, dynamicznego widza. Telewizja od
chwili rozpoczęcia emisji bazuje na stałym kontakcie z widzami. Interaktywność jest wyróżnikiem kanału iTV.
Stacja iTV adresuje swoje programy do ludzi młodych wiekiem lub duchem, wszystkich spragnionych
odprężenia, zabawy i dobrej rozrywki.
Kanał telewizyjny iTV jest obecny w większości platform cyfrowych, między innymi: Polsat Cyfrowy, Telewizja
„N”, Cyfra+ (od marca 2013 r. obie platformy połączone), oraz w największych sieciach telewizji kablowej, jak:
UPC, VECTRA, Multimedia, a od roku 2012 r. także w TOYA i INEA. Ponadto, stacja iTV dostępna jest również
przez Satelitę Eutelsat HOT BIRD 1 (FTA) w trybie niekodowanym.
Od przełomu 2011/2012 roku spółka Telestar S.A. udostępnia poszczególne programy telewizji iTV, oprócz
własnej strony internetowej www.iTV.net.pl oraz kanału YouTube, również w telewizji internetowej ipla-tv (w
pakiecie iplaSTART), docierając za jej pośrednictwem do użytkowników komputerów, urządzeń mobilnych oraz
telewizorów podłączonych do Internetu. Z kolei w grudniu 2012 r. Spółka Telestar S.A. podpisała umowę, w
świetle której stacja iTV dostępna jest również na platformie telewizyjno – internetowej Next Plus.
Stacja iTV kontynuuje cały czas politykę rozwoju na rynkach zagranicznych, w szczególności, na rynku
brytyjskim.
Z początkiem listopada 2012 r. spółka Telestar S.A. rozpoczęła współpracę licencyjną w zakresie transmisji
kanału iTV na brytyjskich platformach satelitarnych: Freeview oraz Polska Plus.
Stacja iTV pozostaje wciąż transmitowana za pośrednictwem brytyjskiej platformy cyfrowej SKY, której
satelitarne kanały telewizyjne są klasycznym przykładem tzw. Participation TV. Kanały mają charakter
komercyjny i są telewizyjną formą niezwykle popularnych i znanych w Internecie serwisów typu „kontakt”.
Kanały telewizyjne posiadają własne zaawansowane technologicznie platformy SMS/MMS, posiadające
bezpośrednie połączenie oraz umowy ze wszystkimi dziesięcioma Operatorami Mobilnymi działającymi na rynku
brytyjskim i irlandzkim.
Stacja telewizyjna iTV odnotowuje stały i wyraźny rozwój. Przede wszystkim powadzona jest permanentna
rozbudowa jej własnej oferty programowej. Na antenie emitowane są niezmiennie znane już widzom pozycje,
takie, jak: Disco Budzik, Disco Tour, Koncert Życzeń, Muzyczna Strefa, iTV HITS, Starter, Drift, DJ Mix Show, a
także Disco Polo Show oraz Discomaniak. W ciągu roku 2012 na kanale iTV nadawane były również takie
6
HYPERION S.A.
w roku 2012
popularne audycje, jak: Zwariowane Zadania, Muza Pokoleń, Piękna Misja, czy Upadłe Anioły. Od listopada 2012
r. nadawana jest także nowa i ciesząca się przychylnością telewidzów audycja muzyczna pt. Disco Chata.
Permanentnie planowane jest uruchomienie kolejnych, nowych cykli produkcyjnych, co pozwoli na dostosowanie
ramówki do oczekiwań widza i tendencji na rynku. W szczególności, w końcu roku kalendarzowego 2012 –
stacja iTV rozpoczęła nadawanie nowego formatu pt. Rap Kanapa – audycji o muzyce i kulturze Rap i Hip-Hop,
stanowiącej kontynuację kultowych programów „Rap Kanciapa” i „Rap Pakamera”. W pierwszych dniach 2013
roku produkcja zakłada także premierę autorskiego programu dla dorosłych pt. Niegrzeczna Pani Domu.
Przebudowa i rozwój oferty programowej polega również na dalszej współpracy z popularnymi muzykami i
dziennikarzami, reprezentującymi nurty muzyczne: Disco Polo, Dance, Hip-Hop, czy Pop. W ciągu dalszym
rozwija się współpraca m.in. z Asią Ash i Wujkiem Samo Zło. Kanał iTV niezmiennie stawia na promocję
artystów zarówno popularnych, jak również tych, którzy debiutują na rynku muzycznym i rozrywkowym. Ta
strategia programowa ma na celu pozyskanie nowej, wiernej grupy widzów oraz utrzymanie dotychczasowej
widowni.
Ponadto, w ramach działalności telewizyjnej iTV, spółka Telestar S.A. nawiązała i rozwinęła w 2012 r.
współpracę z pozostałymi spółkami z Grupy MNI S.A., przede wszystkim ze spółką Lark Sp. z o.o. oraz spółką
Navigo Sp. z o.o. – mając na celu uatrakcyjnienie, rozwój i promocję swojej oferty programowej (np. we
współpracy ze spółką Navigo Sp. z o.o. tworzona jest od listopada 2012 r. pierwsza mapa „discotour”,
polegająca na tym, że każdy zespół lub wykonawca miał będzie możliwość tworzenia swojej mapy, zawierającej
zdjęcia, filmy lub trasy koncertów – http://www.navigo.pl/discotour).
Niezmiennie, przez cały 2012 rok Spółka współpracowała – w ramach sprzedaży czasu reklamowego stacji iTV
oraz organizacji akcji specjalnych dla stacji iTV – z firmą Atmedia Sp. z o.o. Spółka realizowała także w roku
2012 współpracę ze stacją telewizyjną TELE 5 w zakresie produkcji przez stację iTV na rzecz TELE 5 programu
ezoterycznego na żywo, a także zwiększyła czas emisji produkowanego przez siebie programu dla widzów
dorosłych, który nadawany jest za pośrednictwem kanału TVN TURBO. Spółka Telestar S.A. prowadziła także w
roku 2012 współpracę pomiędzy stacją iTV a kanałem TTV – polegającą na produkcji na rzecz TTV programów
ezoterycznych. Współpraca ta jest z sukcesami kontynuowana w ciągu dalszym.
W roku 2012 Spółka realizowała i sfinalizowała (w III i IV kwartale) prace modernizacyjne nad scenografią i
oprawą graficzną niektórych audycji emitowanych w ramach kanału iTV (np. audycje Ezo lub Muzyczna Strefa).
W ubiegłym roku ukończono także prace remontowe nad rozbudową studia stacji – dzięki czemu wchodząc w
rok 2013 kanał dysponuje trzema odrębnymi studiami nagraniowymi. Stacja iTV planuje odświeżyć swoją
oprawę graficzną na wiosnę 2013 roku. Wszystko to ma na celu podkreślenie nowoczesnego charakteru stacji
iTV oraz jej permanentny rozwój i dostosowanie do najnowszych trendów nowoczesnej telewizji.
Niezwykle ważnym dla stacji iTV przedsięwzięciem są także ciągłe inwestycje w jej nowoczesny sprzęt. Spółka
Telestar S.A. dąży cały czas do poprawy jakości nadawanego programu i inwestuje w urządzenia emisyjne i
nadawcze umożliwiające odbiór nadawanych programów w najlepszej technologii. Dla przykładu, w grudniu
2012 r. zmieniony został ostatecznie format nadawania kanału z systemu 4:3 na 16:9, co, w szczególności,
pozwala na merytoryczną i wizualną poprawę nadawanych programów oraz jakości i zasięgu ich emisji.
Atutami iTV pozostają wciąż: unowocześniana w roku 2012 r. strona internetowa, odświeżony kanał YouTube
oraz niezwykła aktywność na tak popularnych współcześnie portalach społecznościowych (np. Facebook). Oferta
programowa kanału przygotowana została specjalnie z myślą o osobach, które chcą współuczestniczyć w jej
tworzeniu. Nieodłącznym elementem ramówki stacji są bowiem rozmaite konkursy dla widzów.
Stacja iTV konsekwentnie zwiększa swój poziom oglądalności, uzyskując stałe miejsce w pierwszej 30tce
wszystkich stacji ogólnopolskich. Wyjątkowo wyraźne wzrosty poziomu oglądalności stacja iTV odnotowała w
ostatnich miesiącach roku 2012 (listopad i grudzień) po odnowieniu swojej ramówki – w szczególności po
zrezygnowaniu z audycji telesprzedaży i dostosowaniu nadawanej muzyki do gustów i oczekiwań szerszego
widza. Wzrosty oglądalności stacji w roku 2012 - na poziomie ponad 200% w porównaniu do roku 2011 – były
największe pośród wszystkich dostępnych w Polsce kanałów o tematyce rozrywkowo – muzycznej. Telewizja iTV
awansowała w rankingu najpopularniejszych kanałów top90 portalu Wirtualnemedia.pl, wyprzedając w swojej
kategorii legendarny kanał muzyczny MTV. Wzrost udziału stacji iTV w rynku kanałów o tematyce rozrywkowo muzycznej wyniósł 65 proc. na przestrzeni roku 2012. Co jest warte podkreślenia – wraz z wyraźnymi wzrostami
oglądalności, idą w parze wymierne i coraz to większe zyski finansowe generowane przez stację iTV.
Telestar S.A., posiadając możliwości techniczne oraz programowe, przygotowuje także cały czas projekt wysoko
wyspecjalizowanej platformy multimedialnej umożliwiającej dostarczanie poprzez telewizor, telefon komórkowy
7
HYPERION S.A.
w roku 2012
lub komputer programów telewizyjnych, filmów, usług mobilnych, a także usług IPTV, opartych na
interaktywnej platformie telewizyjnej.
Niezależnie od emisji kanału iTV, Spółka Telestar S.A. otrzymała w grudniu 2011 roku koncesję na nadawanie
drugiego swojego kanału telewizyjnego – EZO TV. W kwietniu 2012 r. Spółka uzyskała decyzję KRRiT
przyznającą zgodę na zmianę przedmiotowej koncesji i nadawanie kanału rozrywkowo – muzycznego dla
dorosłych pod nazwą HOT TV. Wtedy też ruszył sygnał testowy kanału HOT TV.
Stacja HOT TV była od tego czasu permanentnie rozwijana, stanowiąc odpowiedź na potrzeby widzów z
wyszukanym gustem (kobiet i mężczyzn, w wieku 16+), którzy zmęczeni codziennością właśnie w mediach
szukają odpoczynku, odprężenia i relaksu. Nowa stacja zapewnia dogodny, 24-godzinny dostęp do muzyki i
rozrywki.
Kanał HOT TV prezentuje programy realizowane na najwyższym poziomie, kręcone w luksusowych, urządzonych
z przepychem wnętrzach, przy udziale niezwykle pięknych, eleganckich kobiet z „klasą”.
W ramówce kanału obok programów prezentujących różnorodne style muzyczne można było znaleźć także
programy poradnikowe i lifestylowe. Zgodnie z nazwą kanału wszystkie prezentowane na antenie treści mają
wzbudzać emocje i zachęcać do interakcji. Interakcja z widzami to podstawa oraz znak rozpoznawczy stacji HOT
TV. Stały kontakt z widzem pozwolić ma bowiem na szybka ocenę prezentowanych materiałów.
W roku 2012 r. realizowano wciąż nowe audycje dla kanału HOT TV. W szczególności, wśród sukcesywnie
wprowadzanych na antenę propozycji znalazły się takie formaty, jak: HOT Lista, Kopciuszek, Męskie Pasje, czy
Kuchareczka. Ponadto, prowadzone były w roku 2012 intensywne poszukiwania zagranicznego contentu o
tematyce rozrywkowej oraz dla dorosłych – poprzez pozyskanie go, Spółka zakładała stworzenie dla stacji HOT
TV unikatowej oferty programowej, w różnych formatach. To z kolei miało przynieść uznanie widzów i wielu
operatorów telewizyjnych. Planowana strategia przyniosła oczekiwane efekty i kanał HOT TV można oglądać w
sieci kablowej UPC, na platformie N, a także w zagranicznych (brytyjskich) telewizjach cyfrowych Freewiev oraz
Polska Plus. Cały czas trwają negocjacje z właścicielami innych sieci cyfrowych lub kablowych tak, aby
uskuteczniać ekspansję i dostęp abonenta do stacji. Ekspansję zasięgu stacji HOT TV potwierdza także
niekodowane udostępnienie stacji poprzez platformę satelity Hot Bird1 EFT.
Spółka Telestar S.A. intensyfikowała cały czas promocję i reklamę swoich przedsięwzięć telewizyjnych. W
szczególności, Spółka dała temu wyraz w III i IV kwartale 2012 r. - poprzez przeprowadzenie szeroko
zakrojonej akcji promocyjnej stacji HOT TV. We współpracy bowiem z kanałem HOT TV zorganizowane zostało
w lecie 2012 i ostatnich miesiącach tego roku wiele imprez pt. „Gorące polowania HOT TV” na scenie klubowej
Warszawy i innych miast kraju – wszystkie eventy pod szyldem HOT TV. Spółka zorganizowała również podczas
wakacji 2012 r. serię imprez promocyjnych kanału HOT TV w warszawskim klubie muzycznym „4. Piętro”.
Imprezy organizowane były także na polskim wybrzeżu, na plażach Bałtyku, np. w Sopocie. Znakiem
rozpoznawczym wszystkich ww. imprez był udział pięknych hostess z ramienia HOT TV, które zabawiały
uczestników tak, aby logo stacji na dobre zaistniało w świadomości potencjalnego widza. Spółka zatrudniła
także prywatnego fotoreportera, dzięki czemu reportaże i zdjęcia z eventów są udostępnione i archiwizowane w
Internecie, m.in. na portalach społecznościowych.
Ponadto, Spółka zrealizowała w roku 2012 istotną kampanię prasową (reklamową) dla obu swoich stacji: na
łamach czasopisma „Maxim” ukazały się artykuły promujące stację HOT TV, z kolei w gazetach takich, jak Tele
Max, Tele Tydzień, czy TV 14 pojawiły się kreacje reklamujące kanał iTV.
Niezależnie od wyraźnych sukcesów na arenie telewizyjnej – przeanalizowawszy trendy panujące na rynku
telewizji rozrywkowych oraz trwały wzrost zapotrzebowania widzów na program telewizyjny o charakterystyce
rozrywkowo – ezoterycznej – spółka Telestar S.A. rozpoczęła z końcem roku 2012 rozważania nad powrotem do
pierwotnej charakterystyki swojego drugiego kanału telewizyjnego – HOT TV, tj. do przywrócenia kanału
rozrywkowo – ezoterycznego pod nazwą EZO TV.
Spółka Telestar S.A. wykonała postawione sobie na rok 2012 cele strategiczne. Zakończone zostały bowiem
zaplanowane wcześniej modernizacje techniczne, zrealizowano promocję i rozbudowę portfolio kanałów
tematycznych oraz odnotowano znaczące wzrosty dostępności i oglądalności programów telewizyjnych.
Nadrzędnym celem Telestar S.A. na kolejne miesiące jest konsekwentne budowanie wartości Spółki. Dążąc do
tego, spółka Telestar S.A. pragnie, w szczególności, stale umacniać oglądalność i pozycję telewizji iTV oraz
kontynuować politykę rozwoju drugiej swojej stacji telewizyjnej.
8
HYPERION S.A.
w roku 2012
Zasadnicze produkty i usługi Telestar S.A. w 2012 r.:
Spółka Telestar S.A jest właścicielem ogólnopolskich stacji telewizyjnych iTV oraz HOT TV, a także brytyjskich
satelitarnych kanałów
telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv oraz unikatowej grupy portali
internetowych, której celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług,
suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym m.inn.: OSADA.pl młodzieżowy portal społecznościowy, DISCOSTACJA.pl – portal o profilu disco wraz z radiem internetowym,
iTV.net.pl – portal własny, MPORTAL.pl - młodzieżowy portal randkowy, DODAJOPIS.pl - galeria opisów i
statusów Gadu-Gadu, EzoTV.pl - portal ezoteryczny, Ebolg.pl – blog internetowy.
Spółka Telstar S.A poprzez swoje stacje telewizyjne realizuje unikatowe założenia programowe (muzyka,
ezoteryka, rozrywka) identyfikujące ją, jako markę o profilu typowo rozrywkowym. Telewizje iTV oraz HOT TV
od chwili rozpoczęcia emisji bazują na stałym kontakcie z widzami. Interaktywność jest wyróżnikiem obu
kanałów, bowiem umożliwia telewidzom korzystanie z wielu usług (np. porady, wróżby, chat etc.) bezpośrednio
poprzez telewizję.
Telewizja iTV jest obecna w większości platform cyfrowych, między innymi: UPC, Polsat Cyfrowy, N, Cyfra+
(ostatnie dwie łączą się w pierwszych miesiącach roku 2013) oraz w największych sieciach telewizji kablowej,
jak Multimedia, UPC, TOYA, INEA oraz w sposób niekodowany przez Satelitę Eutelsat HOT BIRD 1 (FTA) . Od
grudnia 2012 r. Spółka Telestar S.A. udostępnia stację iTV również poprzez platformę telewizyjno – internetową
Next Plus.
Programy telewizji iTV, oprócz własnej strony www.iTV.net.pl oraz kanału YouTube, udostępnione są także w
telewizji internetowej ipla-tv, docierając za jej pomocą do użytkowników komputerów, urządzeń mobilnych oraz
telewizorów podłączonych do internetu. Od początku roku 2012 użytkownicy ipla-tv mogą oglądać przekaz iTV
na żywo. Usługa jest dostępna w ramach pakietu iplaSTART.
W okresie 12 miesięcy ubiegłego roku poczyniono inwestycje mające na celu rozbudowę oferty programowej i
jakości programów nadawanych w ramach kanału iTV. W szczególności w drugim półroczu zmodyfikowano
ramówkę stacji i na antenie pojawiły się nowe formaty, m.in., hip-opowa audycja muzyczna pt.„Rap Kanapa”,
zmieniono techniczny format nadawania własnych kanałów z 4:3 na 16:9 oraz zmodernizowano studia
nagraniowe należące do Spółki.
W roku 2012 Spółka Telestar S.A. rozwijała także swój drugi kanał telewizyjny. Po otrzymaniu w grudniu 2011
r. koncesji na emisję kanału pod nazwą EZO TV, w kwietniu 2012 r. Spółka dokonała ostatecznie zmiany
charakterystyki swojej drugiej stacji i rozpoczęła nadawanie kanału rozrywkowo – muzycznego HOT.TV.
Kanał HOT TV prezentuje programy realizowane na najwyższym poziomie, kręcone w luksusowych, urządzonych
z przepychem wnętrzach, a także podczas ekskluzywnych wydarzeń - zawsze przy udziale niezwykle pięknych,
eleganckich kobiet z „klasą”.
Ponadto, w ramówce kanału znalazły się produkcje muzyczne, a także programy poradnikowe i lifestylowe.
Zgodnie z nazwą kanału wszystkie prezentowane na antenie treści wzbudzały emocje i zachęcały do interakcji.
W roku 2012 r. realizowano wciąż nowe produkcje dla kanału HOT TV. W szczególności, wśród sukcesywnie
wprowadzanych na antenę propozycji znalazły się takie formaty, jak: HOT Lista, Kopciuszek, Męskie Pasje, czy
Kuchareczka.
Strategia dla kanału HOT TV przyniosła oczekiwane efekty. Drugi kanał telewizyjny Spółki Telestar S.A. można
już bowiem oglądać w sieci kablowej UPC, na platformie N, a także w zagranicznych (brytyjskich) telewizjach
cyfrowych: Freewiev oraz Polska Plus. Ekspansję zasięgu stacji potwierdza także niekodowane udostępnienie
stacji poprzez platformę satelity Hot Bird1 EFT.
Niezależnie od rozwoju kanału HOT TV, Spółka Telestar S.A. zaplanowała ponowną zmianę charakterystyki tej
stacji i powrót do pierwotnej wersji kanału pod nazwą EZO TV w pierwszym półroczu 2013 r.
Ponadto, działalność telewizyjna Spółki Telestar S.A. polegała w roku 2012 na produkcji wielu audycji
ezoterycznych lub o tematyce dla dorosłych, emitowanych, również w formule na żywo, na zlecenie podmiotów
trzecich, tj. m.in. dla takich kanałów, jak TVN, TVN7, TELE 5, czy TTV.
Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Internetowe Biura Sprzedaży
Netshops.pl S.A. jest pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.
IBSN prowadzi serwis społecznościowy specjalizujący się w tematyce mobilnej, działający pod adresem
internetowym www.mobini.pl. Serwis ten został oddany w wersji publicznej we wrześniu 2010 roku, jako
9
HYPERION S.A.
w roku 2012
gotowy produkt, poprzez udostępnienie
korzystających z urządzeń mobilnych.
internetowej
platformy
społecznościowej
dla
użytkowników
W chwili obecnej działalność operacyjna spółki Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. prowadzona jest
przez podmioty w 100% zależne od Spółki – First Class S.A. oraz NetShops.pl Sp. z o.o.
First Class S.A. istnieje na rynku polskim od roku 1991. Ponad dwudziestoletni staż gwarantuje zaufanie
kontrahentów oraz stawia spółkę w czołówce firm o profilu turystycznym.
Rok 2012 był dla Spółki rokiem dużych zmian oraz bardzo wytężonej pracy „u podstaw” dzięki której w
kolejnym roku Zarząd Spółki może zająć się rozwijaniem obszarów, w których pokłada nadzieję na rozwój
przedsiębiorstwa.
Turystyka indywidualna, Premium Travel
W roku 2011 ( koniec roku ) First Class przyjął do grona swoich aktywności Oddział zajmujący się turystyką
indywidualną na szeroką skalę - Euroreisen. Przez cały 2012 rok trwały prace nad powiększeniem sprzedaży i
określeniem celów na najbliższy sezon aktywności turystycznej. W roku 2013 oraz 2014 spółka będzie
realizować dotychczasową politykę dotyczącą Turystyki indywidualnej oraz Turystyki Premium Travel. First Class
koncentruje się na współpracy w tej dziedzinie z pewnymi touroperatorami takimi jak Neckermann, Rainbow,
Itaka – jest też jednym z nielicznych prestiżowych agentów Tui. Dla klientów bardziej wymagających biuro ma
do zaproponowania ofertę Dertur, Maiers Welt Reisen, Club Med itp. Rozwijana jest też Turystyka „szyta na
miarę”, wyjazdy krojone na życzenie Klienta.
Kontrola kosztów
W 2013 i 2014 roku Zarząd Spółki dalej będzie poddawał dokładnej i konsekwentnej analizie każdej z
aktywności określając rentowność każdego działu. Naprawa rentowności przedsiębiorstwa poprzez ograniczanie
zbędnych wydatków przyniosła oczekiwane skutki w czwartym kwartale 2012 co przełożyło się bezpośrednio na
wynik.
Podobnie jak w 2012roku, w pierwszym kwartale 2013 roku Zarząd realizował swoją politykę przyglądania się
wszystkim kosztom. Renegocjacja umów z dostawcami pozwoliła na obniżenie kosztów, natomiast rozmowy z
dotychczasowymi Partnerami skutkowały powiększeniem prowizji w obszarach, w których First Class widzi
przyszłość.
Innowacyjny system rezerwacyjny
Do bardzo ważnych aspektów rozwoju i strategii Spółki w latach 2013 i 2014 należy własny system
informatyczny służący do rezerwacji on-line. W 2012 zakończono projekt unijny o nazwie „ Automatyzacja
procesów biznesowych First Class – Klient poprzez wdrożenie systemu informatycznego B2B – Business Travel
Manager. Zakończenie projektu za aprobatą organu kontrolującego SIPH, pozwoliła na rozwój informatycznej
części First Class i tak potrzebnej w ostatnich czasach automatyzacji. Dzięki tej nowej aktywności First Class SA
zdobył możliwości, horyzonty oraz nowe kontrakty na kolejne lata. System pozwala też na wyraźne
oszczędności poprzez automatyzację kontaktów. W planach Spółki jest rozwijanie systemu o kolejne aktywności
oraz możliwości.
Przetarg na obsługę 50 Jednostek Administracji Państwowej
W ostatnim kwartale 2012 Spółce udało wygrać intratny przetarg na obsługę 50 Jednostek Administracji
Państwowej. Dzięki wygranemu przetargowi First Class zapewnia sobie miejsce w pierwszej piątce Agentów
Lotniczych w Polsce. Wygrany przetarg pozwoli też na spokojne rozwijanie innych niż lotnicza działalności.
Działaniami jakie chce podjąć Spółka jest uruchamianie nowych aktywności oraz wspieranie istniejących już,
wysoko-marżowych produktów jakimi są np. podróże motywacyjne
Dzięki nowym kontraktom (między innymi Administracja Rządowa, PZPN, Zakłady Police – Grupa Azoty i inni)
First Class może realizować politykę rozwijania nowych, dochodowych działów przy jednoczesnym ograniczaniu
obszarów gdzie dochodowość nie jest wysoka. Skupiono się również na usługach posprzedażnych dla Klientów
First Class, dodatkowe dochody ze sprzedaży usług rezerwacji hoteli, rent a car wyjazdów motywacyjnych oraz
organizacja konferencji przyniosą w najbliższym czasie spodziewane pozytywne wyniki.
NetShops.pl Sp. z o.o. jest podmiotem, którego dotychczasowa działalność koncentrowała się w 2012 roku
przede wszystkim na prowadzeniu i obsłudze licznych sklepów internetowych oraz współpracy z wieloma
krajowymi i zagranicznymi dostawcami produktów, a także na świadczeniu usług tzw. e-commerce i emarketing. Spółka NetShops.pl Sp. z o.o. w 2012 roku realizowała szeroko zakrojone kampanie reklamowo –
marketingowej marek firm z którymi współpracowała, które polegały m.in. na produkcji i rozpowszechnianiu
(np. na imprezach tematycznych) kuponów rabatowych na zakupy artykułów marek w sklepach internetowych
10
HYPERION S.A.
w roku 2012
Spółki, czy też na wykupowaniu stron reklamowych w powszechnie znanych i poczytnych czasopismach o
tematyce dotyczącej prowadzonych sklepów. Ponadto, spółka NetShops.pl Sp. z o.o. prowadziła współpracę
marketingową ze stacjami i programami telewizyjnymi takimi, jak : iTV, HOT.tv, czy EZO.tv.
Spółka NetShops.pl Sp. z o.o., prowadziła jedyną w Polsce wirtualną galerię handlową „virtualna.com”. Była to
obszerna platforma sprzedaży internetowej, skupiająca wszystkich Partnerów Spółki. Galeria wykreowana była
na wzór tradycyjnego centrum handlowego. Choć zdaniem Spółki był to jeden z najbardziej obiecujących i
innowacyjnych trendów w rozwoju mediów nowej generacji i usług internetowych, to jednak z uwagi na
trudności praktyczne w pozyskiwaniu nowych Partnerów oraz brak dojrzałości polskiego rynku do tak
nowoczesnej formy wirtualnych zakupów, Spółka zrezygnowała z prowadzenia działalności w tym obszarze.
W drugiej połowie 2012 roku największy potencjał rozwoju Spółka NetShops.pl Sp. z o.o. dostrzegała w
zakresie prowadzonych przez siebie usług e-commerce i e-marketingowych. Na ich rozwoju Spółka
skoncentrowała się szczególnie w ostatnim kwartale i sukcesywnie proponowała je coraz większej ilości
klientów biznesowych. Świadczone przez NetShops.pl Sp. z o.o. usługi E-Commerce Services – związane były z
uruchomieniem i prowadzeniem sprzedaży internetowej oraz z kompleksową obsługą logistyczną i
marketingową, a także z promocją i sprzedażą internetową. Usługi ECS oferowały firmom możliwość
outsourcingu E-commerce, co wiązało się z ograniczeniem ponoszonych kosztów, szybkim wdrożeniem oferty
produktów i dotarciem z nią do klientów w trybie on-line. Oferowane przez spółkę NetShops.pl Sp. z o.o.
warianty współpracy w ramach usług ECS adresowane były także do nie działających jeszcze na rynku polskim
podmiotów zagranicznych.
Działalność e-marketingowa i informatyczna NetShops.pl Sp. z o.o. polegała na kompleksowej realizacji
projektów stron internetowych na zlecenie, prowadzeniu profili Partnerów Spółki na wirtualnych portalach
społecznościowych lub na zarządzaniu oprogramowaniami etc., a także na świadczeniu usług logistycznych (jak
magazynowanie, kompletacja, wysyłka i dostawa paczek). W tym właśnie zakresie spółka NetShops.pl Sp. z o.o.
wdrażała do swojej oferty usługi polegające na projektowaniu graficznym i kodowaniu webmasterskim oraz
obsłudze marketingowej i PR na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej MNI S.A. – notowanej na Warszawskim
rynku giełdowym spółki publicznej (w szczególności stacje telewizyjne iTV oraz HOT.tv).
Spółka NetShops.pl Sp. z o.o. w wyniku analizy swojej działalności związanej z obsługą sprzedaży internetowej
oraz rynku obejmującego świadczone usługi na przestrzeni obszaru i czasu ich świadczenia, oraz obserwacji
obniżania kosztu takich usług głównie przez dostawców rozwiązań hostingowych zawęziła z końcem 2012 swoją
działalność dedykowaną dotychczasowemu kierunkowi rozwoju. Z racji braku korzystnych perspektyw rozwoju
w kilku obszarach, Spółka zlikwidowała większość sklepów internetowy, po analizie ich prowadzenia jako mało
dochodowego.
Działalność e-marketingowa i informatyczna NetShops.pl Sp. z o.o. a głównie coraz szersza obsługa wszelkich
zagadnień z zakresu IT, Partnerów Spółki dała pomysły na rozwój spółki w innych kierunkach niż
dotychczasowe.
1.4.
Informacja o rynkach zbytu
Spółka Telestar S.A. niezmiennie oferuje swoje nowoczesne i interaktywne rozrywkowe programy telewizyjne w
ramach własnych kanałów na terytorium Polski oraz Wielkiej Brytanii, a także emituje popularne formaty
ezoteryczne lub dla dorosłych produkowane na żywo na zlecenie takich polskich kanałów TV, jak: TVN , TVN7,
TELE 5 lub TTV. Spółka Telestar S.A. adresuje swoje programy telewizyjne przede wszystkim do ludzi młodych
wiekiem lub duchem, wszystkich spragnionych odprężenia, zabawy i dobrej rozrywki.
W tym zakresie, celem intensyfikacji sprzedaży czasu reklamowego i akcji specjalnych dla swojej zasadniczej
stacji telewizyjnej, tj. dla stacji iTV, Spółka Telestar S.A. kontynuowała w roku 2012 współpracę z
profesjonalnym biurem reklamy mediów tematycznych At Media Sp. z o.o.
Telewizja iTV jest udostępniana w większości platform cyfrowych, między innymi: Polsat Cyfrowy, „N”, Cyfra+
(ostatnie dwie łączą się w roku 2013) oraz w największych sieciach telewizji kablowej, jak: UPC, Multimedia,
Toya, Inea, a także w niekodowanym trybie satelitarnym - przez Satelitę Eutelsat HOT BIRD 1 (FTA).
Ponadto, od początku 2012 roku Spółka Telestar S.A. udostępnia także programy kanału iTV - oprócz własnej
strony internetowej www.itv.net.pl oraz platformy YouTube - w telewizji internetowej ipla-tv, docierając za jej
pomocą do użytkowników komputerów, urządzeń mobilnych oraz telewizorów podłączonych do Internetu. Od
początku roku 2012 użytkownicy ipla-tv mogą oglądać przekaz iTV na żywo. Usługa dostępna jest w ramach
podstawowego pakietu iplaSTART.
11
HYPERION S.A.
w roku 2012
Również drugi kanał telewizyjny Spółki Telestar S.A. – HOT TV – odnotował w roku 2012 istotny rozwój a, co za
tym idzie, wzrósł także jego zasięg odbioru poprzez udostępnienie w ramach platformy cyfrowej „N” lub telewizji
kablowej UPC.
Co więcej, od listopada 2012 roku, Spółka Telestar S.A. nawiązała współpracę z nadawcami telewizji cyfrowej w
Wielkiej Brytanii – platformą Freeview oraz Polska Plus. Dzięki temu zabiegowi ma miejsce zagraniczna
ekspansja zasięgu i dostępności programów telewizyjnych należących do Spółki (emisja w UK obejmuje
nadawanie kanału iTV, jak również kanału HOT TV).
Zasięg techniczny telewizji Spółki (wyrażony w mln gospodarstw domowych w Polsce) – wynosi ponad 8 mln. Z
uwagi natomiast na brak kodowania, kanały Spółki są także swobodnie odbierane poprzez satelitę w całej
Europie oraz Afryce Północnej i na Bliskim Wschodzie – wobec czego z technicznego punktu widzenia
działalność telewizyjna Spółki ma charakter międzykontynentalny.
W zakresie kryteriów podmiotowych, Spółka upatruje jako zasadniczego adresata swojej działalności
telewizyjnej widza w wieku od 18 do 49 lat, zawsze młodego duchem i otwartego na nowoczesne formy
rozrywki. W tej zresztą grupie wiekowej stacje iTV lub HOT TV posiadają najwięcej wiernych odbiorców.
Oglądalność wśród kobiet i mężczyzn jest porównywalna, jednakowoż z niewielką przewagą oglądalności po
stronie damskiej.
Atutami stacji telewizyjnych należących do Spółki, w szczególności stacji, iTV - są nowoczesna i odświeżona
strona internetowa, odnowiony kanał YouTube oraz niezwykła aktywność na portalach społecznościowych,
przede wszystkim oparciu o kanały Facebook’a. Mając powyższe na względzie, rok 2012 odznaczał się jeszcze
to bardziej rozbudowaną działalnością Spółki prowadzoną w sieci Internet. Na stronach www, w portalach
społecznościowych oraz w kanale YouTube prowadzono niezwykle intensywne działania marketingowe, które
zaowocowały wzrostem społeczności internetowej zgromadzonej wokół telewizji Spółki.
Ponadto, chcąc dotrzeć do szerszej grupy odbiorców, Spółka Telestar S.A. angażowała w roku 2012 swoje
stacje telewizyjne w rozmaite eventy, wydarzenia kulturalne i akcje społeczne: wspierała koncerty
charytatywne, obejmowała patronatem medialnym różnego rodzaju wydarzenia muzyczne i rozrywkowe, np. w
lecie 2012 roku zorganizowała w Warszawie oraz innych miastach Polski cykl imprez reklamowych z udziałem
swoich hostess, pt. „Gorące polowania HOT TV”.
Powyższe przedsięwzięcia Spółki Telestar S.A. pozwoliły osiągnąć znakomite rezultaty w zakresie oglądalności
lub popularności stacji telewizyjnych należących do Spółki. W szczególności, stacja iTV uzyskała stałe miejsce w
pierwszej 30tce wszystkich stacji na rynku ogólnopolskim. Wzrosty oglądalności telewizji w roku 2012 - na
poziomie ponad 200% w porównaniu do roku 2011 – były największe pośród wszystkich dostępnych w Polsce
kanałów o tematyce rozrywkowo – muzycznej. Telewizja iTV awansowała w rankingu najpopularniejszych
kanałów top90 portalu Wirtualnemedia.pl, wyprzedając w swojej kategorii legendarny kanał muzyczny MTV.
Wzrost udziału stacji iTV w rynku kanałów o tematyce rozrywkowo - muzycznej wyniósł 65 proc. na przestrzeni
roku 2012.
Kontynuując swoją dotychczasową politykę biznesową, Spółka Telestar S.A. ma zamiar dalej rozwijać swoją
działalność nadawczą a, w związku z tym, realizować ideę ekspansji swoich formatów telewizyjnych tak w
wymiarze terytorialnym, jak i podmiotowym – pozyskując wciąż to nowych zainteresowanych telewidzów nie
tylko w Polsce.
2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Hyperion
2.1.
Najważniejsze wydarzenia i znaczące umowy zawarte w 2012 roku
03 stycznia 2012 roku Zarząd Hyperion S.A. podjął uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu
dotyczącego nabywania nie więcej niż 10 % akcji własnych Spółki (Program), realizując postanowienia Uchwały
nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie nabycia akcji
własnych na podstawie i z upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie (Uchwała), której treść
przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 35/2011 z dnia 29 czerwca 2011 r.
Program został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania
transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej w oparciu o
programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady
Nadzorczej Spółki.
Szczegółowe zasady Programu:
1. Spółka rozpoczęła realizację Programu od dnia 03 stycznia 2012 r.
12
HYPERION S.A.
w roku 2012
2. Program będzie realizowany zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z
postanowieniami Uchwały.
3. Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 30 czerwca 2014 r. lub do czasu wyczerpania się
środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu.
4. Nabywanie akcji własnych podjęte na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki bądź
spółek zależnych od Spółki.
5. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie, poprzez:
a.
składanie zleceń maklerskich;
b.
zawieranie transakcji pakietowych;
c.
zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
d.
ogłoszenie wezwania.
6. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 600.000 akcji Spółki, o łącznej
wartości nominalnej nie większej niż 600.000 złotych, jednakże w żadnym przypadku nie może to być więcej niż
10 % ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.
7. Na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 4.800.000,00 złotych, obejmującą oprócz ceny akcji
własnych, także koszty ich nabycia.
8. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2014 roku
lub do czasu wyczerpania się kwoty określonej w pkt. 8 powyżej.
9. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 1,00 złoty i nie wyższą niż 8,00
złotych za jedną akcję.
10. Zarząd Spółki będzie przekazywał do publicznej wiadomości następujące informacje:
a) za każdy tydzień realizacji Programu – ilość nabytych w ramach Programu w danym dniu Akcji oraz ich
średniej ceny.
b) po zakończeniu realizacji Programu – zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.
Pozostałe warunki nabycia akcji własnych określone zostały w Uchwale 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Hyperion S.A. z dnia 28 czerwca 2011 roku, której treść przekazana została do wiadomości publicznej raportem
bieżącym nr 35/2011 z dnia 29 czerwca 2011 r.
22 marca 2012 roku Hyperion S.A. zbyła na podstawie umowy cywilno-prawnej 280.000 akcji zwykłych na
ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji spółki Mobini S.A., o których mowa w pkt 1, spółka Hyperion S.A. nie
posiada akcji spółki Mobini S.A. Spółka Hyperion S.A. nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje spółki
Mobini S.A. Spółka Hyperion S.A. nie zawierała żadnych umów z osobami, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3
lit. c. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. z późniejszymi zmianami.
17 kwietnia 2012 roku Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru nabyła
352.451 akcji Hyperion S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A.,
spółka Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru posiadała 468.073 akcje spółki
Hyperion S.A., które stanowiły 3,80% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało
prawo do 468.073 głosów, które stanowiły 3,80% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Obecnie
Maroso Consultancy Limited posiada 820.524 akcje spółki Hyperion S.A., które stanowią 6,67% w kapitale
zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 820.524 głosów, które stanowią 6,67%
głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
10 maja 2012 roku Hyperion oraz MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (MNI Telecom), Stream
Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Stream Communications), MNI S.A. z siedzibą w Warszawie
zawarły z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie i Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedziba we Wrocławiu
(Banki) Umowę Zmieniającą i Ujednolicającą Umowę Kredytów Inwestycyjnych oraz Kredytu w Rachunku
Bieżącym z dnia 7 grudnia 2010 roku (Umowa), na podstawie której Banki udzieliły kredytów w łącznej kwocie
240 mln zł datowaną na dzień 9 maja 2012 roku. Zgodnie z zapisami Umowy, Banki wyraziły zgodę na zbycie
przez MNI Telecom udziałów Stream Communications oraz Stream Investment Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (Stream Investment) z zastrzeżeniem, że zbycie udziałów Stream Investment nastąpić może
wyłącznie na rzecz Stream Communications, natomiast zbycie udziałów Stream Communications nastąpić może
wyłącznie na rzecz Multimedia Polska S.A. Jednocześnie z chwilą spłaty całości zadłużenia kredytu
inwestycyjnego w wysokości 83,3 mln zł (Spłata zadłużenia) przez MNI Telecom Banki zrzekną się wszelkich
zabezpieczeń ustanowionych na udziałach Stream Communications, udziałach Stream Investment oraz
jakimkolwiek majątku Stream Communications będących przedmiotem zabezpieczeń Umowy. Ponadto Banki
zwolnią Stream Communications ze wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy oraz w ciągu 5 dni
roboczych po otrzymaniu Spłaty zadłużenia Banki potwierdzą nieodwołalne wygaśnięcie hipotek oraz zwolnienie
13
HYPERION S.A.
w roku 2012
takich hipotek. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian i nie odbiegają od standardów rynkowych
stosowanych w umowach tego typu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10%
kapitałów własnych Emitenta. O zawarciu umowy kredytowej z dnia 7 grudnia 2010 roku Spółka informowała
raportem bieżącym nr 50/2010 z dnia 8 grudnia 2012 roku.
25 maja 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Maroso Consultancy Limited Spółka założona
zgodnie z prawem Cypru. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w dniu 24 maja 2012 roku Maroso
Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru zbyła 956.634 akcje Hyperion S.A. o wartości
nominalnej 1,00 zł każda. Przed zbyciem akcji spółki Hyperion S.A., spółka Maroso Consultancy Limited Spółka
założona zgodnie z prawem Cypru posiadała 956.634 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 7,77% w
kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 956.634 głosów, które stanowiły
7,77% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Obecnie Maroso Consultancy Limited Spółka założona
zgodnie z prawem Cypru nie posiada akcji spółki Hyperion S.A.
25 maja 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym
zawiadomieniu przekazano, że w dniu 24 maja 2012 roku Pan Andrzej Piechocki nabył 956.634 akcji Hyperion
S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., Andrzej Piechocki posiadał
1.216.240 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 9,88% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z
których wynikało prawo do 1.216.240 głosów, które stanowiły 9,88% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie
głosów. Po nabyciu akcji Hyperion S.A. Pan Andrzej Piechocki posiada 2.172.874 akcji spółki Hyperion S.A.,
które stanowią 17,66% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 2.172.874
głosów, które stanowią 17,66% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
23 lipca 2012 roku Zarząd Hyperion S.A. powziął informację o wydaniu w dniu 17 lipca 2012 roku przez Sąd
Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
postanowienia o dokonaniu rejestracji zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2012 roku w sprawie zmian Statutu Spółki. Nową Siedzibą Spółki jest
Warszawa a adres Spółki to: ul. Żurawia 8 , 00 -503 Warszawa.
28 sierpnia 2012 roku Hyperion zawarł z Panem Robertem Kwiatkowskim umowę sprzedaży akcji (Umowa)
datowaną na dzień 27 sierpnia 2012 roku. Na mocy Kontraktu menadżerskiego spółka HYPERION zobowiązała
się do zbycia na rzecz Roberta Kwiatkowskiego pakietu 200.000 akcji zwykłych na okaziciela w spółce
HYPERION (Akcje), w cenie 1,00 zł za 1 akcję, a więc łącznie kwotę wynoszącą 200.000,00 zł za pakiet 200.000
akcji spółki HYPERION. Akcje nie są objęte lock up.
10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w
Warszawie umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops.pl o wartości
nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału
zakładowego spółki Netshops.pl. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych.
Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają
od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą
niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym
spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości.
14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Agaty Piechockiej. W przesłanym
zawiadomieniu przekazano, że w dniu 12 września 2012 r., Agata Piechocka nabyła 200.000 akcji Hyperion S.A.
o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., Agata Piechocka posiadała
861.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 7,00% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z
których wynikało prawo do 861.738 głosów, które stanowiły 7,00% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie
głosów. Obecnie Agata Piechocka posiada 1.061.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowią 8,63% w
kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 1.061.738 głosów, które stanowią
8,63% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym
zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia oraz nabycia akcji Hyperion S.A., dniu 12
września 2012 r., ilość akcji Spółki posiadanych przez Andrzeja Piechockiego zmieniła się o ponad 2% udziału w
ogólnej liczbie głosów. Przed dokonaniem powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiadał
2.172.874 akcji Spółki , które stanowiły 17,66% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których
wynikało prawo do 2.172.874głosów, które stanowiły 17,66% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po
dokonaniu powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiada 1.940.542 akcji Spółki, które stanowią
15,57% w kapitale zakładowym Spółki oraz z których wynika prawo do 1.940.542 głosów, które stanowią
15,57% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
14
HYPERION S.A.
w roku 2012
22 listopada 2012 roku Hyperion S.A. zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę objęcia akcji (Umowa). IBSN zaoferowały objęcie 1.061.250
nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki IBSN (Akcje) o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej
4,00 zł każda, a Hyperion SA obejmuje te akcje w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje zostaną w całości pokryte
wkładem pieniężnym w postaci wierzytelności, która przysługuje Hyperion SA od IBSN w kwocie 4.245.000 zł z
tytułu sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. O zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce
Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2012 z dnia 10 września 2012 roku.
27 listopada 2012 roku Hyperion złożył ofertę nabycia spółki pod firmą „Małopolska Sieć Szerokopasmowa”
Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Zarząd Województwa Małopolskiego ogłosił przetarg publiczny na zbycie
wszystkich udziałów zwykłych spółki pod firmą Małopolska Sieć Szerokopasmowa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (MSS). Kapitał zakładowy MSS wynosi 2 385 000 zł i dzieli się na 2
385 zwykłych udziałów o wartości nominalnej po 1 000,00 zł każdy, które w 100 % należą do Województwa
Małopolskiego. Cena wywoławcza za cały pakiet udziałów wynosi 2 500 000,00 zł. Hyperion jako jedyny złożył
ofertę nabycia udziałów spółki pod firmą „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
zbywanych przez Województwo Małopolskie.
29 listopada 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (dawne
Mobini S.A.) z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę, której przedmiotem jest potrącenie wierzytelności IBSN
wobec Hyperion z wierzytelnością Hyperion względem IBSN (Umowa). W związku z powstaniem wzajemnych
rozliczeń roszczeń, jakie powstały pomiędzy IBSN a Hyperion, zawarto Umowę potrącenia wzajemnych
wierzytelności na łączną kwotę 4.245.000 zł:
- Potrąceniu ulegają wierzytelności przysługujące IBSN wobec Hyperion zgodnie z umową objęcia nowych akcji
serii C spółki IBSN przez spółkę Hyperion, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2012 w dniu
22 listopada 2012 roku.
Powyższa umowa została zawarta zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internetowe
Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2012 roku, którą opublikowano raportem
bieżącym nr 38/2012 w dniu 14 listopada 2012 roku.
- Potrąceniu ulegają wierzytelności przysługujące Hyperion wobec IBSN zgodnie z umową zbycia 100%
udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała o niniejszej umowie raportem bieżącym nr
33/2012 z dnia 10 września 2012 roku.
Celem zawarcia niniejszej Umowy jest dokonanie wzajemnej kompensaty rozliczeń jakie powstały w relacjach
obu stron i w konsekwencji wierzytelności IBSN i spółki Hyperion wzajemnie się znoszą we wskazanej powyżej
kwoty i ulegają umorzeniu. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych
w umowach tego typu. W Umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Umowa nie
została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
05 grudnia 2012 roku Hyperion otrzymał z Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego
informację, iż w dniu 04 grudnia 2012 roku na posiedzeniu Zarządu Województwa Małopolskiego rozpatrywana
była rekomendacja Komisji przetargowej ds. zbycia udziałów spółki działającej pod firmą Małopolska Sieć
Szerokopasmowa sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Oferta Hyperion została uznana jako najkorzystniejsza. O
podpisaniu przez Spółkę umowy zbycia udziałów spółki działającej pod firmą Małopolska Sieć Szerokopasmowa
sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Hyperion poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego. O złożeniu oferty
nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Spółka
informowała raportem bieżącym nr 39/2012 z dnia 28 listopada 2012 roku.
19 grudnia 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym
zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia akcji Hyperion S.A., dniu 17 grudnia 2012 r.,
ilość akcji Spółki posiadanych przez Andrzeja Piechockiego zmieniła się o ponad 2% udziału w ogólnej liczbie
głosów. Przed dokonaniem powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiadał 1.940.542 akcji Spółki,
które stanowiły 15,77% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do
1.940.542 głosów, które stanowiły 15,77% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po dokonaniu powyżej
wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiada 1.601.462 akcji Spółki, które stanowią 13,01% w kapitale
zakładowym Spółki ¬- oraz z których wynika prawo do 1.601.462 głosów, które stanowią 13,01% głosów z tych
akcji w ogólnej liczbie głosów.
21 grudnia 2012 roku Hyperion oraz MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (MNI Telecom), MNI S.A. z
siedzibą w Warszawie zawarły z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie i Bankiem Zachodnim WBK S.A. z
siedziba we Wrocławiu (Banki) Umowę Zmieniającą Umowę Kredytów Inwestycyjnych oraz Kredytu w Rachunku
Bieżącym z dnia 7 grudnia 2010 roku (Umowa). Zgodnie z zapisami Umowy, zmianie ulega Data Ostatecznej
Spłaty Kredytu:
15
HYPERION S.A.
w roku 2012
- w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego A jest to data przypadającą w szóstą rocznicę zawarcia Umowy, nie
później jednak niż 31 grudnia 2016 r.
- w odniesieniu do Kredytu w Rachunku Bieżącym w dniu 28 lutego 2013 r.
Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie
wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.
27 grudnia 2012 roku odbyło się spotkanie Prezesa Zarządu Hyperion z Zarządem Województwa
Małopolskiego, podczas którego uzgodniono ścieżkę realizacji projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa”
(Projekt). Projekt będzie realizowała spółka MSS, której udziały nabędzie Hyperion. Wartość Projektu to ok.130
mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W wyniku realizacji Projektu
MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km . MSS docelowo będzie
zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu „operatora operatorów”, tzn.
będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W wyniku realizacji
Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów
Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie
adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT.
Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych
urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach
Oferta OI będzie także obejmowała świadczenie następujących usług:
DOSTĘP DO WARSTWY PASYWNEJ - dostęp do pasywnej infrastruktury bezprzewodowej (maszty, wieże
telekomunikacyjne)
Dzierżawę kanalizacji
Dzierżawę ciemnych włókien, łączy
Usługi kolokacji
Dostęp do okablowania
Dostęp do pasywnej infrastruktury bezprzewodowej (maszty, wieże telekomunikacyjne).
DOSTĘP DO WARSTWY AKTYWNEJ SIECI
Tranzyt pomiędzy siecią operatora sieci dostępowej, a siecią szkieletową
telekomunikacyjnych
Dzierżawa łączy (pojemności) – dzierżawa łączy nie będących zakończeniami łączy
Dostęp operatorski do Internetu
Tranzyt IP
Dostęp do publicznej sieci Internet
Dzierżawa pasma dedykowanego.
operatorów
USŁUGI OPCJONALNE
Udostępnienie pętli lokalnej (LLU)
Hurtowa odsprzedaż abonamentu (WLR)
Dostęp bit strumieniowy do Internetu (BSA) – jako narzędzie z pogranicza poziomów sieci.
W obszarze Projektu znajduje się 1.684.278 osób, 502.727 gospodarstw domowych, 3.929 podmiotów
administracji publicznej, które uzyskały dostęp do szerokopasmowego Internetu. Usługi będą świadczone na
bazie 19 węzłów dostępowych do szkieletu w miejscowościach powiatowych, 245 węzłów dystrybucyjnych, 3
tys. km sieci szkieletowej.
Wydarzenia po zakończeniu okresu
24 stycznia 2013 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Agaty Piechockiej. W przesłanym
zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami nabycia akcji Hyperion S.A. w dniach 17 – 22 stycznia
2013 roku na podstawie zleceń giełdowych, nastąpiło przekroczenie przez Agatę Piechocką progu 10% ogólnej
liczby głosów w spółce Hyperion S.A. Przekroczenie progu 10%, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a)
Ustawy nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji w dniu 17 stycznia 2013 roku. Przed nabyciem akcji spółki
Hyperion S.A., Agata Piechocka posiadała 1.061.738 akcji Spółki, które stanowiły 8,63% w kapitale zakładowym
spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 1.061.738 głosów, które stanowiły 8,63% głosów z tych
akcji w ogólnej liczbie głosów. Po nabyciu akcji Hyperion S.A. Agata Piechocka posiada 1.678.694 akcje spółki
Hyperion S.A., które stanowią 13,64% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo
do 1.678.694 głosów, które stanowią 13,64% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
16
HYPERION S.A.
w roku 2012
24 stycznia 2013 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym
zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia akcji spółki Hyperion S.A. z siedzibą w
Warszawie w dniach 03 – 22 stycznia 2013 roku na podstawie zleceń giełdowych przez Andrzeja Piechockiego
nastąpiło zmniejszenie udziału poniżej 10% ogólnej liczby głosów w spółce Hyperion S.A. Zmniejszenie udziału
poniżej 10% nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji w dniu 17 stycznia 2013 roku. Przed zbyciem akcji spółki
Hyperion S.A., Andrzej Piechocki posiadał 1.601.462 akcje Spółki, które stanowiły 13,01% w kapitale
zakładowym Spółki oraz z których wynikało prawo do 1.601.462 głosów, które stanowiły 13,01% głosów z tych
akcji w ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji Hyperion S.A. Andrzej Piechocki posiada 1.081.462 akcje spółki
Hyperion S.A., które stanowią 8,79% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo
do 1.081.462 głosów, które stanowią 8,79% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
26 marca 2013 roku Hyperion zawarł z Województwem Małopolskim reprezentowanym przez Zarząd
Województwa Małopolskiego umowę nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie (Umowa). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Hyperion 2.385 udziałów w spółce
„Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) o wartości nominalnej 1.000 złotych
każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki MSS. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną
kwotę 2.600.000 złotych. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z chwilą podpisania Umowy. Pozostałe
warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. MSS, której
właścicielem jest Hyperion, będzie realizowała projekt, w ramach strategii budowania w Polsce
szerokopasmowego Internetu, w wyniku którego zbuduje magistrale światłowodowe o łącznej długości ok.
3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu
„operatora operatorów”, tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi
telekomunikacyjne. Docelowo MSS stanie się jedynym podmiotem, który będzie w stanie zaoferować w
województwie małopolskim praktycznie nieograniczone zasoby szerokopasmowej infrastruktury sieciowej.
Jednocześnie w dniu 25 marca 2013 roku na posiedzeniu Zarządu Województwa Małopolskiego została podjęta
uchwała o przyznaniu spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS)
dofinansowania w kwocie 64 mln zł na realizację projektu Małopolska Sieć Szerokopasmowa (Projekt MSS).
Decyzja Władz Samorządowych Województwa Małopolskiego oznacza to, że Projekt MSS, którego wartość
szacowana jest na 128 mln zł ma tym samym zagwarantowane finansowanie ze środków publicznych na
poziomie 64 mln zł. Jednocześnie Zarząd Hyperion poinformował, iż projekt MSS ma potwierdzone i
zagwarantowane finansowanie części technologicznej w kwocie 24 mln zł. Pozostałe 40 mln zł niezbędne do
zamknięcia finansowania projektu stanowiące ok. 30% wartości Projektu MSS, zostanie pozyskane od krajowych
i zagranicznych podmiotów i instytucji finansowych, jako finansowanie dłużne oraz kapitał. O złożeniu oferty
nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Spółka
informowała raportem bieżącym nr 39/2012 z dnia 28 listopada 2012 roku. O wyborze oferty Hyperion jako
najkorzystniejszej Spółka informowała raportem bieżącym nr 42/2012 z dnia 5 grudnia 2012 roku.
23 kwietnia 2013 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. podjęte zostały uchwały w
przedmiocie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii F oraz
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z
wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, celem wykonania praw do
objęcia tych akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz odpowiedniej zmiany Statutu Spółki.
26 kwietnia 2013 roku od akcjonariusza Spółki – Otwarty Fundusz Emerytalny POLSAT wpłynęło
zawiadomienie, że w wyniku rozliczenia w dniu 24 kwietnia 2013 r. transakcji zbycia przez OFE POLSAT 79 375
sztuk akcji spółki Hyperion S.A., udział OFE POLSAT w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
zmniejszył się poniżej progu 5%. Bezpośrednio przed dniem rozliczenia transakcji zbycia akcji, tj. na dzień 23
kwietnia 2013 r., OFE POLSAT posiadał 676 654 akcje Spółki (co stanowiło 5,4981% udziału w kapitale
zakładowym Spółki), dające prawo do 676 654 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących
5,4981% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). W wyniku wyżej opisanego zbycia
akcji, OFE POLSAT, na dzień 24 kwietnia 2013 r., posiadał 597 279 akcji Spółki, dających łącznie prawo do
597 279 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co daje łącznie 4,8532% udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz w jej kapitale zakładowym (ogólna liczba akcji oraz głosów w Spółce wynosi
12 307 000).
2.2
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia
W związku ze zmianą profilu działania Grupy Hyperion z telekomunikacyjnego na medialny do najważniejszych
czynników ryzyka w działalności Grupy Hyperion należy zaliczyć:
17
HYPERION S.A.
w roku 2012
-
RYZYKO ZMIANY STRATEGII
Zmiana profilu działania Grupy Hyperion jest podstawą do wdrażania opracowanej i ze względu na specyfikę
rynku ciągle aktualizowanej strategii, umożliwiającej realizację średnio- i długoterminowych celów Grupy. Nie
można zatem wykluczyć, że Zarząd, mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu
wartości dla akcjonariuszy, może podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, że
podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy
Hyperion i osiągane wyniki.
-
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ TECHNOLOGII
Specyficznym dla spółek Grupy Kapitałowej Hyperion będzie fakt, iż w obszarze rynków na których Emitent i
jego spółki zależne będą prowadzić działalność odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i
rozwiązań informatycznych. Duże tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się
do potrzeb, poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej
atrakcyjniejszych produktów. Powstaje zatem ryzyko, iż Spółka nawet we współpracy z kooperantami może nie
zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Może to mieć wpływ na pozycję
konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka,
Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami oraz
kooperantami zapewniającymi najwyższy poziom usług.
-
RYZYKO PONOSZENIA ZNACZĄCYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH
Grupa Kapitałowa w celu wprowadzenia na rynek nowych usług będzie zmuszona do ponoszenia znaczących
nakładów inwestycyjnych. W celu sfinansowania ponoszonych nakładów niezbędne jest posiadanie
odpowiednich środków finansowych. Ewentualne niedoszacowanie poziomu niezbędnych nakładów
inwestycyjnych rodzi ryzyko zwiększonego zapotrzebowania na środki finansowe.
-
RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW
Charakterystyczną cechą dla spółek Grupy Hyperion jest uzależnienie ich rozwoju od wiedzy i doświadczenia
wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej. Dynamiczny rozwój firm operujących w
zbliżonym zakresie usług na terenie kraju oraz wysoki popyt połączony z atrakcyjnymi stawkami wynagrodzeń
oferowany przez firmy zagraniczne, powoduje, że powstaje ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz
osłabienie własnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o
kluczowych pracowników może również się przełożyć za wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie
przełożenie na osiągane przez poszczególne spółki wyniki finansowe.
-
RYZYKO OTOCZENIA PRAWNEGO
Przepisy prawa, regulujące działalność przedsiębiorców w Polsce, charakteryzują się znaczną niestabilnością, co
rodzi różne rodzaje ryzyka dla efektów ekonomicznych osiąganych przez Emitenta. Zmiany w obowiązujących
przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciążeń publiczno-prawnych lub kosztów realizacji
inwestycji Emitenta, np. w związku z bardzo silnym prawem własności.
-
RYZYKO POLITYKI PODATKOWEJ
Niestabilność systemu podatkowego spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa
podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania
regulacji podatkowych, rygorystyczne przepisy sankcyjne wprowadzają dużą niepewność w zakresie efektów
podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych. Niewłaściwe - z punktu widzenia konsekwencji
podatkowych, a w efekcie ostatecznych rezultatów finansowych - decyzje obniżają sprawność działania
podmiotów gospodarczych, co może prowadzić do utraty konkurencyjności. Ponadto jednostki samorządu
terytorialnego dążąc do maksymalizacji dochodów własnych, zwiększają stawki podatku od nieruchomości, w
tym od nieruchomości liniowych, co może skutkować corocznym znaczącym wzrostem kosztów utrzymania sieci
Emitenta.
-
RYZYKO ZMIANY STRUKTURY AKCJONARIATU
Spółka Hyperion S.A. jest obecnie kontrolowana przez notowaną na GPW w Warszawie spółkę holdingową MNI
S.A. Spółka ta posiada pakiet kontrolny akcji Hyperion S.A., stanowiący obecnie 32,99% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniający do 32,99% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Jednakże, dokumenty korporacyjne
Emitenta, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób
18
HYPERION S.A.
w roku 2012
ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości
akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu Hyperion S.A., a
co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Hyperion.
-
WPŁYW POTENCJALNYCH PRZYSZŁYCH PRZEJĘC I AKWIZYCJI
Jednym z elementów przyjętej strategii związanej z zmianą profilu działalności Grupy były i są przejęcia lub
fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Procesy
integracji nabytych w ostatnim okresie jednostek mogą być obarczone wieloma czynnikami ryzyka, takimi jak
odejścia kluczowych pracowników, utratą części klientów przejmowanego podmiotu, wysokimi kosztami całego
procesu integracji, opóźnieniami związanymi z procesami formalno-prawnymi. Dodatkowo przyszłe akwizycje
mogą również skutkować przejęciem zobowiązań przedmiotów przejmowanych i wiązać się z ryzykiem
wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Nieudana integracja nabywanych podmiotów w struktura Grupy
Hyperion oraz/lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć
negatywny wpływ na działalność Grupy Hyperion i jej sytuację finansową.
-
RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM
W chwili obecnej spółki Grupy wykorzystują własne środki pieniężne. Podejmowanie dodatkowych działań
strategicznych – akwizycje nowych podmiotów, może wiązać się z koniecznością uzyskiwania dodatkowego
finansowania. Istnieje ryzyko nieuzyskania takiego finansowania, przez co Grupa Hyperion może być zmuszona
do ograniczenia lub istotnej modyfikacji swoich planów rozwoju.
-
RYZYKO CENOWE
Ryzyko cenowe w Grupie Kapitałowej Hyperion związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych
według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie
ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem
obarczone są ceny posiadanych akcji.
-
RYZYKO KREDYTOWE
Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Grupy Kapitałowej Hyperion ryzykiem kredytowym jest wartość
pozostałych należności. Ryzyko kredytowe w Grupa Kapitałowa Hyperion jest ograniczone w znacznym stopniu z
powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych.
-
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI
Grupa Kapitałowa Hyperion monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania
płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych
aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności
operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania,
poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty
bankowe.
-
RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ SPRZĘTU
Hyperion S.A. i jej spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów w posiadanych
platformach teleinformatycznych i medialnych. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na
niespodziewanych awariach. Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia
oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa
Hyperion stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych
rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne.
-
RYZYKO KONKURENCJI
Hyperion S.A. i jej spółki zależne będą prekursorem wprowadzanych rozwiązań na rynku dostaw
specjalizowanych usług medialnych. Rynek ten na chwile obecną charakteryzuje się obecnością pewnej liczby
podmiotów we wczesnym stadium rozwoju i relatywnie niewielkiej skali działania. Na tym tle Grupa Hyperion
jest podmiotem o rozwiniętej strukturze organizacyjnej i rozbudowanej infrastrukturze teleinformatycznej.
Jakkolwiek nie istnieją jeszcze niezależne analizy dla tego typu rynku, to według oceny Zarządu Hyperion S.A. w
chwili obecnej ryzyko konkurencji w tym zakresie jest ograniczone.
19
HYPERION S.A.
w roku 2012
3.
Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Hyperion.
3.1. Wyniki finansowe za rok 2012
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY HYPERION
towarów
IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki
dominującej
01.01.201231.12.2012
w tys. EUR
01.01.201131.12.2011
16 496
64 091
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
3 952
15 480
671
-484
161
-117
-456
820
-109
198
-490
125
-117
30
2 629
63 466
630
15 329
3 819
-72 758
915
-17 574
-6 769
7 105
-1 622
1 716
-321
-2 187
-77
-528
IX. Aktywa razem
94 703
112 257
23 165
25 416
50 859
63 069
12 440
14 279
5
6
1
1
50 805
62 845
12 427
14 229
43 844
49 188
10 725
11 137
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
12 307
12 307
3 010
2 786
43 844
49 188
10 725
11 137
12 307 000
-0,04
12 307 000
0,01
12 307 000
-0,01
12 307 000
0,00
3,56
4,00
0,87
0,90
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
XI. Zobowiązania długoterminowe
WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI
HYPERION S.A.
w tys. PLN
01.01.201231.12.2012
w tys. EUR
towarów
3 845
9 137
1 093
-786
-791
IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki
dominującej
01.01.201131.12.2011
921
2 207
-653
262
-158
840
-188
203
648
-190
157
2 620
67 528
628
16 311
3 932
-70 244
942
-16 967
-6 735
2 803
-1 614
677
-183
87
-44
21
IX. Aktywa razem
89 445
107 001
21 879
24 226
43 432
59 087
10 624
13 378
42 533
54 220
10 404
12 276
46 013
47 914
11 255
10 848
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
12 307
12 307
3 010
2 786
46 013
47 914
11 255
10 848
12 307 000
12 307 000
12 307 000
12 307 000
-0,06
0,05
-0,02
0,01
3,74
3,89
0,91
0,88
20
HYPERION S.A.
w roku 2012
W roku 2012 roku Grupa Kapitałowa Hyperion:

osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 16,5 mln zł, co w porównaniu do przychodów osiągniętych
w roku 2011 w wysokości 64,1 mln zł stanowi spadek o 74,26% ,

wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 1,1 mln zł, co w porównaniu do
zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w roku 2011 w wysokości 5,1 mln zł stanowi
spadek o 78,06%,

wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 0,7 mln zł, w porównaniu do zysku operacyjnego
wypracowanego w roku 2011 w wysokości -0,5 min. zł.

zanotowała stratę netto w wysokości 0,5 mln zł, w porównaniu do zysku netto zanotowanej w roku 2011 w
wysokości 0,4 mln.
3.2 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności
oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w notach objaśniających 16C do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Hyperion S.A. za rok 2012.
3.3 Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego
sprawozdania GK Hyperion w punkcie XIII.
3.4 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2012 rok.
3.5 Posiadane środki a zamierzenia inwestycyjne
Obecnie spółki Grupy dokonują inwestycji korzystając wyłącznie z własnych wypracowanych środków.
Celem dodatkowych akwizycji mogą być podmioty z obszaru budowy technologii, tworzenia oraz
dystrybuowania treści i zawartości usług mobilnych i medialnych.
W przypadku, gdyby realizacja jednej lub więcej transakcji przejęć innych podmiotów i związanych z nimi
ewentualnych dalszych inwestycji okazała się z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź
nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość nie realizowania takiej/takich transakcji.
3.6 Przewidywany rozwój
Hyperion S.A. prowadzi działalność operacyjną poprzez swoje spółki zależne: Telestar S.A. oraz spółkę celową
Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o., w których posiada 100% udziałów.
W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działania związane z budową Grupy realizującej założenia
strategii rozwoju Spółki na najbliższy okres, której celem jest osiągnięcie efektów synergii przez podmioty
wchodzące w skład Grupy.
Hyperion S.A. w ramach realizacji przyjętej strategii koncentruje się na dostarczaniu:
-
multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów
TV IPTV (OTT – over-the-top TV),
dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne – filmy, programy
sportowe itp.
Jednocześnie, w związku z wyborem oferty Hyperion S.A. na nabycie spółki pod firmą „Małopolska Sieć
Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) jako najkorzystniejszej Spółka za pośrednictwem MSS
rozpoczęła działania związane z realizacją projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” (Projekt). Wartość
Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W
wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km.
MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu „operatora
operatorów”, tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W
21
HYPERION S.A.
w roku 2012
wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów
Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń
(np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po
stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja
nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach
W 2013 roku Hyperion zamierza koncentrować się na realizacji projektu nr MRPO.01.02.00-12-102/12 pt.
„Małopolska Sieć Szerokopasmowa”, a także ma na celu szybkie i skuteczne pozyskanie kapitału na cele
związane z finansowaniem transakcji akwizycji na rynku. Małopolska Sieć Szerokopasmowa będzie budowana na
terenie powiatów ziemskich województwa małopolskiego. Sieć szerokopasmowa będzie oparta na technologii
budowy sieci za pomocą kabli światłowodowych i łączenia przy ich pomocy fizycznych lokalizacji na terenie
powiatów w jedną strukturę logiczną – sieć teleinformatyczną. Dostęp do szerokopasmowego Internetu uzyska
770 000 mieszkańców Małopolski. W opinii Zarządu Spółki dalszy rozwój Spółki wymaga jej dokapitalizowania
oraz pozyskania inwestorów, którzy szybko i sprawnie wesprą Spółkę w realizacji projektu „Małopolska Sieć
Szerokopasmowa”. Skutecznym sposobem zapewnienia realizacji strategii gospodarczych lub inwestycyjnych
Spółki, przede wszystkim, wykonania projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” jest emisja Warrantów
Subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru tych walorów przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki oraz emisja akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki. Uchwały te zostały powzięte na Nadzwyczajnym Walnmym Zgromadzeniu Hyperion S.A. w dniu 23
kwietnia 2012 roku. Tak zorganizowana emisja pozwoli bowiem na szybkie i elastyczne dofinansowanie
działania Spółki w celu wykonania projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” oraz umożliwi Spółce dokonanie
nowych inwestycji kapitałowych, w tym finansowanie transakcji przejęć innych podmiotów z rynku lub
przeprowadzenie innych inwestycji przez Zarząd Spółki po uzyskaniu stosowanej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisja akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru przez
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki służyła będzie docelowo pozyskaniu wsparcia gospodarczego od
zainteresowanych kapitałodawców i co za tym idzie intensyfikacji dalszego rozwoju Spółki. W wyniku emisji
podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych, warunkujący bezpieczny i prawidłowy rozwój Spółki oraz
umożliwiający realizację celów inwestycyjnych Spółki, w tym przede wszystkim efektywne wykonanie projektu
„Małopolska Sieć Szerokopasmowa”. Emisja akcji serii F równocześnie wpłynie korzystnie na strukturę bilansu
Spółki.
Co się zaś tyczy Telestar S.A., to celem strategicznym Spółki Telestar S.A. na rok 2013 jest stałe zwiększanie
oglądalności i popularności swoich programów telewizyjnych. Spółka dąży, przede wszystkim, do sukcesywnego
poszerzenia oglądalności kanału iTV, a także do rozszerzenia zasięgu, dostępności i oglądalności drugiego
swojego kanału telewizyjnego. Rozwój drugiej stacji Spółki ma być możliwy m.in. poprzez powrót do
pierwotnego formatu telewizji rozrywkowo - ezoterycznej pod nazwą EZO TV.
Powstanie odrębnego kanału telewizyjnego EZO TV to odpowiedź Spółki na potrzeby widzów (kobiet i
mężczyzn, w wieku 16+), którzy zmęczeni codziennością właśnie w mediach szukają odpoczynku, odprężenia i
relaksu oraz interesują się astrologią, wróżbiarstwem, czy zjawiskami paranormalnymi. Ukierunkowanie się
przez Spółkę na formułę telewizji rozrywkowo – ezoterycznej ma zagwarantować telewidzom dostęp do porad
na temat tego, jak zadbać o siebie, o swoje finanse czy o swoich bliskich.
Spółka planuje skoncentrować się w najbliższym czasie na zaprojektowaniu ramówki swojego drugiego kanału
TV. Obok programów prezentujących wróżbitów i horoskopy, produkcja zamierza uwzględnić w programie EZO
TV audycje takie, jak reportaże i programy dokumentalne o tematyce życiowej, ezoterycznej etc.
Poprzez stały kontakt z telewidzami (interaktywność stacji) - Spółka spodziewa się, iż możliwe będzie dokonanie
jak najszybszej oceny nowo prezentowanych materiałów.
Równie istotny dla Telestar S.A. jest długofalowy charakter zaprojektowanych działań, ponieważ ich
konsekwentna i rzetelna realizacja powinna dać realne szanse na wyraźne zwiększenie rynkowej wartości
kanału EZO TV, a co za tym idzie również wartości samej Spółki.
W końcu, Spółka Telestar S.A. zakłada w roku 2013 dalszą swoją aktywność w sferze organizacji lub udziału w
rozmaitych eventach, koncertach lub w imprezach kulturalnych oraz o tematyce rozrywkowej i muzycznej. Ta
płaszczyzna działań Spółki ma także odgrywać ważną rolę w kreowaniu jej renomy oraz współdecydować o
ciągłym rozwoju atrakcyjności i popularności programów telewizyjnych iTV i EZO TV, a tym samym
zagwarantować wzrosty znaczenia firmy Telestar S.A. na rynku mediów rozrywkowych.
22
HYPERION S.A.
w roku 2012
Celami jakie spółka Netshops.pl Sp. z o.o. postawiła w 2013 roku jest budowa zaplecza personalnego oraz
technicznego pod kontem świadczenia usług z zakresu IT dotyczących administracji serwerami i siecią, usług
programistycznych i wdrożeniowych, a także codziennego wsparcia technicznego świadczonego podmiotom z
którymi wejdzie w współpracę oraz ich klientom i współpracownikom. Doświadczenie z zakresu projektowania
stron internetowych na potrzeby sklepów wirtualnych spółka NetShops.pl Sp. z o.o. chce wykorzystać
wzbogacając i rozszerzając o wachlarz usług związanych z tą tematyką, począwszy od umożliwienia za swoim
pośrednictwem zakupu domen i ich utrzymania, przez projektowanie i utrzymanie stron oraz ich hosting, jak
również prowadzenie projektów SEO czy wdrażanie i administrację poczty elektronicznej z systemem pracy
grupowej.
4.
Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta
4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w trakcie ostatniego roku obrotowego
Zarząd Hyperion S.A. jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki, którą powołuje Walne
Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Hyperion S.A. Zarząd stanowi od jednego do trzech członków, w
tym Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Wiceprezesa albo Wiceprezesów Zarządu,
powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata. Kompetencje Zarządu i Rady Nadzorczej
określa Statut, podany do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki – www.hyperion.pl w zakładce
„Akty prawne”.
Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonowały w następujących składach:
Robert Kwiatkowski
– Prezes Zarządu
Andrzej Jerzy Piechocki
Artur Foksa
Karolina Kocemba
Andrzej Wasilewski
Wiktor Fonfara
Roman Kozieł
–
–
–
–
–
–
W dniu 23 kwietnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego na funkcję Wiceprezesa
Zarządu.
W dniu 14 maja 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Mariana Halickiego na funkcję Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 18 maja 2012 roku Pan Andrzej Piechocki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
W dniu 21 maja 2012 roku Pan Andrzej Wasilewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej.
W dniu 21 maja 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej
Pana Romana Kozieł oraz powołało na funkcję Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Rywina i Pana Henryka
Kondzielnika.
W dniu 6 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza postanawia wybrać na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki
Hyperion S.A Panią Karolinę Kocemba.
W dniu 30 sierpnia 2012 roku Pan Robert Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
Hyperion S.A.
W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego z pełnienia funkcji
W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego do pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu.
W dniu 20 listopada 2012 roku Pan Wojciech Kruszyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu
Hyperion S.A.
23
HYPERION S.A.
w roku 2012
W dniu 04 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na funkcję Prezesa Zarządu Pana Tomasza
Szczypińskiego oraz na funkcję Wiceprezesa Zarządu Pana Marka Południkiewicza.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd i Rada Nadzorcza
Hyperion S.A. funkcjonują w następujących składach:
Tomasz Szczypiński
Marian Halicki
– Prezes Zarządu
Karolina Kocemba
Artur Foksa
Marcin Rywin
Wiktor Fonfara
Henryk Kondzielnik
–
–
–
–
–
4.2 Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej Hyperion.
Informacja w powyższym zakresie została przedstawiona w
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion za rok 2012.
pkt.
VIII
informacji
dodatkowej
do
4.3 Kredyty, pożyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających
W 2012 roku Spółki Grupy Kapitałowej Hyperion nie udzielały kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i
gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście
4.4 Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby)
Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 i na
dzień 30 kwietnia 2013 (na podstawie informacji przekazanych Spółce):
Stan na dzień 31.12.2012
Osoba
Pełniona
funkcja
Liczba
posiadanych
akcji
Henryk Kondzielnik
Członek Rady
Nadzorczej
755.257
5.
Stan na dzień 30.04.2013
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
[%]
6,14%
755.257
6,14%
Główni Akcjonariusze i kapitał zakładowy
Akcjonariusze Hyperion S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na
WZA.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszej informacji kapitał zakładowy Hyperion S.A.
wynosił 12 307 000 złotych (słownie: dwanaście milionów trzysta siedem tysięcy) i dzieli się na 12 307 000
(słownie: dwanaście milionów trzysta siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,- zł
każda.
24
HYPERION S.A.
w roku 2012
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31 grudnia 2012 roku znaczne pakiety akcji Spółki
Hyperion S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
MNI S.A.
4 060 000
32,99
4 060 000
32,99
2.
Andrzej Piechocki
1 601 462
13,01
1 601 462
13,01
3.
Welux S.A.
1 199 217
9,74
1 199 217
9,74
4.
Agata Piechocka
1 061 738
8,63
1 061 738
8,63
5.
Kondzielnik Henryk i Gabriela
755 257
6,14
755 257
6,14
6.
OFE Polsat
640 267
5,20
640 267
5,20
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znaczne pakiety
akcji Spółki Hyperion S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
MNI S.A.
4 060 000
32,99
4 060 000
32,99
2.
Agata Piechocka
1 678 694
13,64
1 678 694
13,64
3.
Welux S.A.
1 199 217
9,74
1 199 217
9,74
4.
Andrzej Piechocki
1 081 462
8,79
1 081 462
8,79
5.
Kondzielnik Henryk i Gabriela
755 257
6,14
755 257
6,14
Program skupu akcji własnych Spółki
W dniu 28 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia
do nabycia akcji własnych Spółki w liczbie nie większej niż 600.000 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej
nie większej niż 600.000 złotych, jednakże nie więcej niż 10% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać
powinno nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.
Program skupu akcji własnych (Program) został uchwalony uchwałą zarządu z dnia 03 stycznia 2012 roku, o
czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/2012 z dnia 03 stycznia 2012 roku, celem umożliwienia
nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z
rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach
według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 30 czerwca 2014 r. lub do czasu wyczerpania się środków
finansowych przeznaczonych na realizację Programu. Nabywanie akcji własnych podjęte na podstawie
Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki bądź spółek zależnych od Spółki.
Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie, poprzez:
a.
b.
c.
d.
składanie zleceń maklerskich;
zawieranie transakcji pakietowych;
zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
ogłoszenie wezwania.
Na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 4.800.000,00 złotych, obejmującą oprócz ceny akcji
własnych, także koszty ich nabycia. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym
niż do dnia 30 czerwca 2014 roku lub do czasu wyczerpania się kwoty 4.800.000,00 złotych. Nabywanie akcji
własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 1,00 złoty i nie wyższą niż 8,00 złotych za jedną akcję.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Hyperion S.A. posiada 111.880 akcji własnych dających 0,91%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.
25
HYPERION S.A.
w roku 2012
6.
Sprawy sądowe
W 2012 roku przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności Hyperion S.A. lub spółek
zależnych, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy
Kapitałowej Hyperion.
7.
Informacje dodatkowe
7.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. VI informacji dodatkowej do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Hyperion S.A. za rok 2012.
7.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Hyperion
W roku 2012 nie nastąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Hyperion.
Zarząd Hyperion S.A.
__________________
Tomasz Szczypiński
__________________
Marian Halicki
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
__________________
Wiceprezes Zarządu
26

skonsolidowany raport roczny 2012

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zawiadomienie o transakcji nabycia akcji emitenta

Canterbury Tales dla nowej ery

Raport bieżący nr 25 / 2014

Zaufana Trzecia Strona