Zwyczajne

ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela
Spółka: PGF S.A.
Rodzaj walnego zgromadzenia: Zwyczajne
Data walnego zgromadzenia: 3 czerwca 2009 roku
Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 989 001
Liczba głosów obecnych na walnym zgromadzeniu: 11 871 761
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie
Sposób
głosowania
Uchwała nr 1: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym
2008." -----------------------------------------
ZA
Uchwała nr 2: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2008 r. do
31 grudnia 2008 r., w tym: ---------------bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.796.049.492,83 zł (jeden miliard
siedemset dziewięćdziesiąt sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta
dziewięćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze), ------rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 21.301.922,70 zł
(dwadzieścia jeden milionów trzysta jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote
siedemdziesiąt groszy)." ---------------------
ZA
Uchwała nr 3: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w
której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008
r., w tym: ---------------------------bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.242.484.842,34 zł (dwa miliardy dwieście
czterdzieści dwa miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa
złote trzydzieści cztery grosze), -------------rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 52.095.818,75 zł
(pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemnaście złotych
siedemdziesiąt pięć groszy)." ---------------------
ZA
Uchwała nr 4: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osią-gnięty w roku obrotowym 2008 w
kwocie 21.301.922,70 zł na kapitał zapaso-wy."
ZA
Uchwała nr 5: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez
niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."
ZA
Uchwała nr 6: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego
obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."
ZA
Uchwała nr 7: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
1
ZA
ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią
obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."
Uchwała nr 8: ------------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez
niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008."
Uchwała nr 9: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dau-enhauerowi z wykonania przez niego
obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007 r." --------------------------------Uchwała nr 10: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez
niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r.
do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." -------------------------------Uchwała nr 11: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez
niego obowiązków Zastępcy Przewodniczące-go Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1
stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ------Uchwała nr 12: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego
obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca
2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r."
Uchwała nr 13: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią
obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 1 kwietnia
2008 r." Uchwała nr 14: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego
obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca
2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r."
Uchwała nr 15: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią
obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 maja 2008 r. do 19 czerwca
2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r."
Uchwała nr 16: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta
Janiszewskiego" -------------------------------------
ZA
ZA
ZA
ZA
ZA
ZA
ZA
ZA
ZA
Uchwała nr 17: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę."
ZA
Uchwała nr 18: ----------------------------------------------------------------------------(uchwała nie została podjęta)
Dot. powołania w skład RN Pana Piotra Stefańczyka
ZA
Uchwała nr 19: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza"
ZA
Uchwała nr 21: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Cecylię Teresę
Wiśniewską." -------------------------------
ZA
Uchwała nr 22: -----------------------------------------------------------------------------
2
ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić warunki nabywania akcji Spółki w celu ich umorzenia i
obniżenia kapitału zakładowego, określone uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę
akcji własnych w celu umorzenia, w ten sposób, że: ------------------------------------------------------------a) Zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w
okresie do 31 maja 2010 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków
przeznaczonych na ich nabycie (pkt. 2 c) przedmiotowej Uchwały); -------------------------------------------------------b) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 złotych, a
niższą niż 2 złote (pkt. 2 e) przedmiotowej Uchwały); -----------c) Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia,
następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła
Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu
kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę
akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu
nabywania akcji własnych (pkt. 5 przedmiotowej Uchwały)."
Uchwała nr 23: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić treść uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji
Menedżerskich dla Zarządu PGF SA, emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia
Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz
wyłączenia prawa poboru Akcji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r., w ten sposób, że treść pkt. 9 w § 3. [Prawo
do objęcia Akcji (Opcja)] tejże uchwały otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------"9. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie
kursów zamknięcia notowań) z I kwartału 2009 r." ----Uchwała nr 24: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 otrzymuje następujące
brzmienie: --------------------------------------"§ 5.
Spółka prowadzi działalność w następujących dziedzinach (według Polskiej Klasyfikacji
Działalności): ----------------------------------------------------------------1) 10.86.Z-Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, -------------------------------------------------------------------------2) 10.89.Z-Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------------------------------------------3) 20.41.Z-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,
4) 20.42.Z-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, ------------------5) 21.10.Z-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, ------------6) 21.20.Z-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, -------7) 32.50.Z-Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
dentystyczne, -------------------------------------------------------------8) 32.99.Z-Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
9) 45.11.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, ------------------------------------------------------------------------------------10) 45.19.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli, --------------------------------------------------11) 46.18.Z-Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych
towarów, ---------------------------------------------------------------12) 46.36.Z-Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, ------------------------------------------------------------------------------13) 46.37.Z-Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, -----------------14) 46.45.Z-Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, ------------------------------15) 46.46.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, -----16) 46.65.Z-Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, ------------------------------------17) 46.66.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, -----18) 46.75.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, ----------------------------19) 46.76.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, -------------------------
3
ZA
WSTRZYMANO
SIĘ
ZA
ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
20) 46.90.Z-Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, -------------------------------21) 47.41.Z-Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -------------------22) 47.42.Z-Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach, -----------------------------------------------------23) 47.73.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach, -----------------------------------------------------24) 47.74.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------25) 47.75.Z-Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------26) 49.41.Z-Transport drogowy towarów, --------------------------------------------27) 52.10.B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, ----------28) 52.21.Z-Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, -------------29) 52.24.C-Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, -30) 52.29.C-Działalność pozostałych agencji transportowych, --------------------31) 62.01.Z-Działalność związana z oprogramowaniem, ---------------------------32) 62.02.Z-Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, ------33) 62.03.Z-Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, ----------------------------------------------------------------------------------34) 62.09.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych, --------------------------------------------------------35) 63.11.Z-Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność, -------------------------------------------------------36) 63.99.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------37) 64.91.Z-Leasing finansowy, --------------------------------------------------------38) 64.92.Z-Pozostałe formy udzielania kredytów, ----------------------------------39) 64.99.Z-Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------40) 66.19.Z-Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -----------------------------------41) 68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, -----------------------------------------------------------------------------42) 69.20.Z-Działalność rachunkowo-księgowa, -------------------------------------43) 70.22.Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania, ----------------------------------------------------------------44) 73.20.Z-Badanie rynku i opinii publicznej, --------------------------------------45) 77.11.Z-Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, ------46) 77.12.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli, ------------------------------------------------------------47) 77.33.Z-Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, ---------------------------------------------------------------------------48) 77.39.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej niesklasyfikowane, -------------------------------------49) 82.99.Z-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------50) 85.59.B-Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, -------------------------------------------------------------------------------51) 96.09.Z-Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana."
Uchwała nr 25: ----------------------------------------------------------------------------(uchwała nie została podjęta)
dot. głosowania elektronicznego
Uchwała nr 26: ----------------------------------------------------------------------------"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 14 treść
dotychczasowego ust. 5 otrzymuje oznaczenie – ust. 6, zaś ust. 5 otrzymuje następujące
brzmienie: -------------------------------------------"§ 14.
1. (…) ----------------------------------------------------------------------------------------2. (…) ----------------------------------------------------------------------------------------3. (…) ----------------------------------------------------------------------------------------4. (…) -----------------------------------------------------------------------------------------
4
ZA
ZA
ING POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -------------------------------------6. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza." --------------------Uchwała nr 27: ----------------------------------------------------------------------------"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka
Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób,
że zmienia się pkt I Regulaminu, nadając mu następujące brzmienie: --------------------------------
ZA
"I. Ustanawianie pełnomocników drogą elektroniczną i uczestniczenie w Walnym
Zgromadzenie poprzez pełnomocników akcjonariuszy. --------------§ 1.
1). Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o
udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce
pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało
pełnomocnictwo, a zawiadomienie o tym fakcie będzie przesłane Spółce. Brak takiej informacji
oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną
niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------------2). Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na
jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie
wynika co innego. -------------------------------------3). W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się,
że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie
wynika z treści pełnomocnictw." -------------------------2. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 grudnia
2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r." -------------------Uchwała nr 28: ----------------------------------------------------------------------------(uchwała nie została podjęta)
Dot. głosowania elektronicznego
5
ZA