1 REGULAMIN NABYCIA AKCJI WŁASNYCH MESKO S.A. Z
Transkrypt
1 REGULAMIN NABYCIA AKCJI WŁASNYCH MESKO S.A. Z
REGULAMIN NABYCIA AKCJI WŁASNYCH MESKO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKARŻYSKU-KAMIENNEJ § 1 Postanowienia ogólne Niniejszy regulamin określa zasady nabywania akcji własnych przez MESKO S.A. z siedzibą w Skarżysku – Kamiennej, ul. Legionów 122, 26 – 111 Skarżysko – Kamienna, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000041811, zwana dalej także jako Spółka. § 2 Podstawa prawna Nabycie akcji własnych następuje na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MESKO S.A. z dnia 2 grudnia 2015 r., w szczególności w takim zakresie, w jakim Spółka posiada środki finansowe przekazane uchwałą Walnego Zgromadzenia MESKO S.A. na utworzony w tym celu fundusz rezerwowy. § 3 Przedmiot nabycia 1. Przedmiotem nabycia są akcje w kapitale zakładowym MESKO S.A. przysługujące wpisanym do księgi akcyjnej Spółki: 1) osobom, które nabyły te akcje nieodpłatnie od Skarbu Państwa na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przy czym nabyciu podlegają akcje w liczbie nie większej niż nabyta przez akcjonariusza w powyższy sposób i nie większej niż ujawniona w księdze akcyjnej Spółki, 2) spadkobiercom osób, o których mowa w pkt 1, przy czym nabyciu podlegają akcje w liczbie nie większej niż nabyta w drodze spadku i nie większej niż ujawniona w księdze akcyjnej Spółki, 3) osobom, które nabyły akcje w drodze darowizny od osób, o których mowa w pkt 1 i 2, jeżeli obdarowany jest zstępnym, wstępnym, innym krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia darczyńcy, przy czym nabyciu podlegają akcje w liczbie nie większej niż nabyta w drodze darowizny i nie większej niż ujawniona w księdze akcyjnej Spółki, 4) osobom, które nabyły akcje w wyniku połączenia MESKO S.A. z WSK PZL Warszawa II S.A. w zamian za akcje w kapitale WSK PZL Warszawa II S.A., o ile te ostatnie akcje zostały nabyte w sposób przewidziany w pkt 1 – 3, zwanym dalej Uprawnionym Akcjonariuszom. 2. Nabycie dotyczy wyłącznie wszystkich akcji Uprawnionego Akcjonariusza nabytych zgodnie z ust. 1. Zgłoszenie zamiaru zbycia części akcji Spółka pozostawia bez rozpoznania, nie informując o tym Akcjonariusza. 3. W wypadku, gdy akcje stanowią przedmiot wspólności, nabycie może dotyczyć wyłącznie akcji, a nie udziału w akcji. § 4 Cena nabycia Cena nabycia jednej akcji wynosi 16 zł (szesnaście złotych). 1 § 5 Tryb nabycia Nabycie akcji przez MESKO S.A. następuje w następujących trybach: 1) oświadczenia o zamiarze zbycia (§ 6), 2) pierwokupu (§ 7). § 6 Oświadczenie o zamiarze zbycia 1. Przedmiotem nabycia są akcje przysługujące tym Uprawnionym Akcjonariuszom, którzy w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2016 r. złożą Spółce oświadczenie o zamiarze zbycia akcji na rzecz Spółki. 2. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, składane jest na formularzu stanowiącym Załącznik Nr 1 do niniejszego Regulaminu. Oświadczenie może być złożone Spółce, wyłącznie za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską lub osobiście w jednym z następujących lokali Spółki: a) ul. Legionów 122, 26 – 111 Skarżysko-Kamienna, ul. Legionów 122, b) Lubiczów, ul. Warszawska 51B. 3. O zachowaniu terminu, o którym mowa w ust. 1, decyduje data wpływu oświadczenia do Spółki. 4. Nieprawidłowo wypełnione oświadczenie, w szczególności wypełnione z pominięciem chociażby jednej rubryki podlegającej obowiązkowemu wypełnieniu, podlega pozostawieniu bez rozpatrzenia, o czym Spółka powiadomi Akcjonariusza, wedle jego wyboru, za pomocą listu poleconego lub poczty elektronicznej. W takim wypadku Akcjonariusz może złożyć ponownie oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 i 2. § 7 Pierwokup Przedmiotem nabycia są także akcje przysługujące Uprawnionym Akcjonariuszom, co do których w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2016 r. Spółka skorzysta z prawa pierwokupu na podstawie § 9 ust. 6-8 Statutu Spółki i w granicach określonych upoważnieniem Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje decyzję o skorzystaniu z prawa pierwokupu na podstawie informacji zawartych w przedkładanym przez akcjonariusza zgłoszeniu zamiaru zbycia akcji (wraz z warunkową umową sprzedaży akcji), o którym mowa w § 9 ust. 7 Statutu Spółki. Wzór zgłoszenia stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszego Regulaminu. Przykładowy wzór umowy warunkowej stanowi Załącznik Nr 3 do niniejszego Regulaminu. § 8 Ustalanie Zbywców Ustalenie, które akcje podlegają nabyciu przez Spółkę na podstawie niniejszego regulaminu dokonuje się według kolejności otrzymania przez Spółkę oświadczeń, o których mowa w § 6 ust. 1 i 2 bądź zgłoszenia przez Uprawnionego Akcjonariusza zamiaru zbycia akcji zgodnie z § 9 ust. 7 Statutu Spółki, poprzez sporządzenie listy Akcjonariuszy dokonujących zbycia („Zbywców”) określającej imię, nazwisko, nr PESEL bądź inny numer identyfikujący Akcjonariusza oraz jego adres, jak również liczby akcji. Ustalenia tego Spółka będzie dokonywać na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, aż do momentu, gdy łączna cena za akcje nabyte i zakwalifikowane do nabycia (sprawy w toku) wyczerpie określone w § 2 środki finansowe na nabycie akcji. W wypadku, gdy 2 w wyniku niedojścia do skutku części umów sprzedaży Spółka będzie posiadać środki finansowe na nabycie akcji własnych, wznowi ona ustalanie akcji według stanu od dnia, na który zamknięto poprzednie ustalanie. § 9 Nabycie akcji zgodnie z § 6 1. W przypadku, o którym mowa w § 6, nabycie akcji przez Spółkę nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia Zbywcy o gotowości Spółki do zawarcia umowy sprzedaży akcji. Zawiadomienie to określi cztery dni, w których, w godzinach pracy Spółki możliwe będzie zawarcie umowy sprzedaży. 2. Zawarcie umowy sprzedaży akcji nastąpi w lokalu Spółki, który został wskazany dla tych celów przez Zbywcę w oświadczeniu, o którym mowa w § 6 ust. 1 i 2. Wymogiem zawarcia umowy sprzedaży jest wydanie Spółce dokumentów akcji bądź odcinka zbiorowego tych akcji. Nieprzedstawienie tego dokumentu powoduje, że Spółka nie ma obowiązku zawarcia umowy sprzedaży akcji, zaś Zbywca traci prawo domagania się zawarcia umowy. Skutek określony w zdaniu poprzedzającym dotyczy także niestawiennictwa Akcjonariusza, na którykolwiek ze wskazanych przez Spółkę terminów zawarcia umowy. 3. Zapłata ceny za nabywane akcje nastąpi w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zbywcę. 4. Wzór umowy sprzedaży akcji stanowi Załącznik Nr 4 do niniejszego Regulaminu. § 10 Nabycie akcji zgodnie z § 7 W przypadku, o którym mowa w § 7, Spółka może powiadomić akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwokupu w ciągu 1 miesiąca od otrzymania zgłoszenia zamiaru zbycia. Zapłata ceny nastąpi w terminie 14 dni od dnia wydania Spółce dokumentów akcji będących przedmiotem zbycia. Wydanie dokumentów nastąpi w lokalu Spółki, który został wskazany dla tych celów przez Zbywcę w zgłoszeniu, o którym mowa w § 7. § 11 Dane do korespondencji 1. W oświadczeniu, o którym mowa w § 6 ust. 1 i 2 lub zgłoszeniu, o którym mowa w § 7, Akcjonariusz wskazuje sposób dokonywania korespondencji pomiędzy nim a Spółką – za pomocą poczty tradycyjnej lub poczty elektronicznej, podając zarazem odpowiednie adresy do doręczenia korespondencji, jak również wskazuje jeden ze wskazanych w § 6 ust. 2 lokali Spółki, w którym ma dojść do zawarcia umowy sprzedaży lub wydania dokumentów akcji. 2. Zmiany danych, o których mowa w ust. 1, wymagają zgłoszenia Spółce listem poleconym, pocztą kurierską albo osobiście w lokalu określonym w § 6 ust. 2. W przypadku braku zgłoszenia takiej zmiany, korespondencja wysłana we wskazany dotychczas sposób i na wskazany wcześniej adres, jest uznawana za skutecznie doręczoną. § 12 Prawo Prawem właściwym jest prawo polskie. 3 § 13 Sąd właściwy Wszelkie spory wynikające z niniejszego Regulaminu podlegają rozstrzygnięciu sądowi właściwemu dla Spółki. § 14 Postanowienia końcowe 1. Niniejszy Regulamin przyjęty został Uchwałą Zarządu MESKO S.A. nr 25 z dnia 29 stycznia 2016 r. 2. Zmiana niniejszego Regulaminu bądź jego uchylenie następują w formie uchwały Zarządu MESKO S.A. 3. Aktualny tekst Regulaminu i Załączników dostępny jest na stronie internetowej www.mesko.com.pl. 4