D - Sąd Okręgowy w Poznaniu

Sygnatura akt IX GC 596/16
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Poznań, dnia 10 sierpnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:
Przewodniczący:SSO Renata Wardzińska-Kołb
Protokolant:prot. sąd. Weronika Wawrzyniak
po rozpoznaniu w dniu 10 sierpnia 2016 r. w Poznaniu
sprawy z powództwa (...) Sp.z o.o. z siedzibą w P.
przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. – KRS: (...)
o: zapłatę
1. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 76.468,53 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta
sześćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt trzy grosze) wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 01 października
2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 roku i z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia
zapłaty;
2. kosztami procesu obciąża pozwaną i zasądza od niej na rzecz powódki kwotę 11.041 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania, w tym kwotę 7.217zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego wraz z opłatą od
pełnomocnictwa.
SSO Renata Wardzińska – Kołb
UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 24 marca 2016r. powód (...) sp. z o.o. w P. wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) sp. z o.o. w K. kwoty
76.468,53 zł wraz ustawowymi odsetkami liczonymi w sposób określony w pozwie oraz o zasądzenie kosztów procesu,
w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż jest następcą prawnym spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w B., która dokonała
sprzedaży towarów na rzecz pozwanego. Sprzedaż środków do produkcji rolnej dokonana została w październiku
2014r. Pozwany nie uregulował zobowiązania, pomimo wystosowania przez powoda wezwania do zapłaty.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 13 maja 2016r. Sąd Okręgowy w Poznaniu w
sprawie IX GNc 451/16 nakazał pozwanemu, aby zapłacił na rzecz powoda kwotę 76.468,53 zł wraz z odsetkami
ustawowymi liczonymi od dnia 01 października 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r. i z ustawowymi odsetkami za
opóźnienie liczonymi od dnia 01 stycznia 2016r. do dnia zapłaty wraz z kwotą 6373 zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania, w tym kwotę 5.417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego albo wniósł w tym terminie do
tutejszego Sądu sprzeciw.
Od powyższego nakazu sprzeciw wniósł pozwany żądając uchylenia nakazu zapłaty, oddalenia powództwa w całości i
zasądzenia od powoda kosztów postępowania według norm przepisanych.
Uzasadniając swoje stanowisko pozwany podniósł, że strony nie są związane żadną umową. Pozwany przyznał, iż w
przeszłości dokonywał zakupu towarów w postaci nawozów i środków ochrony roślin od spółki (...) sp. z o.o., ale nie
zawierał żadnych transakcji z powodem. Pozwany wskazał, iż powód nie załączył do pozwu żadnego dokumentu, z
którego wynikałoby jego następstwo prawne i przejście praw i obowiązków z firmy (...) sp. z o.o. na powoda. Pozwana
spółka podniosła także zarzut o charakterze formalnym wskazując, iż załączony do odpisu nakazu zapłaty pozew nie
był podpisany i tym samym nie spełnia cech pisma procesowego wynikających z art. 126 § 1 kpc.
W toku postępowania strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska w sprawie.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Powód – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. jest podmiotem wpisanym do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). W ramach swej działalności zajmuje się m. in
dystrybucją nawozów sztucznych. W 2016r. doszło do przejęcia przez powoda całego majątku spółki (...) Sp. z o.o. z
siedzibą w miejscowości B. w trybie art. 492 §1 pkt. 1 oraz art. 516 § 1 i 5 w zw. z art. 516 § 6 ksh, w drodze sukcesji
uniwersalnej, w wyniku której spółka przejmowana - (...) Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości B. przestała istnieć bez
przeprowadzania likwidacji.
Pozwany – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. jest podmiotem wpisanym do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). W ramach swej działalności zajmuje się m. in.
uprawa zbóż, roślin przemysłowych, warzyw.
Dowód: odpis z KRS powoda i pozwanego (k. 5-8, 9-18, 19-26 ).
W ramach łączącej strony współpracy gospodarczej spółka (...) sp. z o.o. sprzedawała pozwanemu towar w postaci
nawozów i środków ochrony roślin. W październiku 2014r. w/w spółka sprzedała pozwanemu towar w postaci: (...)
(10l), (...) (10l), (...) (10l), (...) (10l), (...) (10l). Towar został pozwanemu dostarczony w marcu 2015r.
W związku z dokonaną sprzedażą powód wystawił na rzecz pozwanego fakturę VAT nr (...) z dnia 24 października
2014r. na kwotę 76.468,53 zł z terminem płatności na dzień 30 września 2015r. Pozwany nie uregulował w/w płatności
w terminie wskazanym w fakturze VAT.
Dowód: list przewozowy (...) (k. 27), faktur a VAT nr (...) (k. 28 ).
Pismem z dnia 04 stycznia 2016r. powód wystosował do pozwanego wezwanie do zapłaty kwoty 76.468,53 zł z tytułu
należności ujętej w w/w fakturze VAT, w terminie 7 dni począwszy od dnia otrzymania wezwania, informując, że brak
spłaty zadłużenia w zakreślonym terminie skutkował będzie skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego.
Pozwany zaległości w pełnej wysokości nie uregulował.
Dowód: wezwanie do zapłaty z dowodem nadania (k. 29 ).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie twierdzeń stron w zakresie niekwestionowanym przez stronę
przeciwną, zebranych w aktach sprawy, wyżej wymienionych dokumentów prywatnych, urzędowych i ich kopii.
Sąd uznał za wiarygodne wszystkie zgromadzone w sprawie dokumenty, albowiem ich moc dowodowa nie została
przez żadną ze stron zakwestionowana. Dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoby, które je podpisały
złożyły oświadczenia w nich zawarte (art. 245 k.p.c.), a dokument urzędowy stanowił dowód tego, co zostało w nim
urzędowo zaświadczone (art. 244 § 1 k.p.c.).
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
W niniejszej sprawie powód dochodził zapłaty ceny z umowy sprzedaży.
Zgodnie z dyspozycją art. 535 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Jest to umowa
konsensualna, odpłatna i wzajemna. Na każdej ze stron ciążą dwa korespondujące ze sobą obowiązki: przeniesienia
prawa własności z zapłatą ceny i wydanie przedmiotu sprzedaży z jego odbiorem (Cz. Żuławska w Komentarz do
kodeksu cywilnego Księga trzecia Zobowiązania tom 2 pod red. Gerarda Bieńka Warszawa 2006 s. 17).
Bezspornym pomiędzy stronami było, że poprzednika prawnego powodowej spółki – (...) sp. z o.o. z siedzibą w
miejscowości B. i pozwanego łączyła współpraca gospodarcza, w ramach której spółka (...) sprzedała pozwanemu
środki ochrony roślin w postaci: (...) (10l), (...) (10l), (...) (10l), (...) (10l), (...) (10l). Pozwany nie kwestionował także,
iż w/w towary zostały mu dostarczone. Za sprzedane towary spółka (...) wystawiła pozwanemu fakturę VAT nr (...) na
kwotę 76.468,53 zł, zaś pozwany nie zapłacił ani spółce (...) ani powodowi umówionej ceny w terminie wskazanym
w fakturze VAT.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany uznając powództwo za bezzasadne podniósł, że nie łączyła go z powodem
nigdy żadna umowa ani inny stosunek prawny, który mógłby stanowić podstawę prawną dla przedmiotowego
roszczenia. W ocenie pozwanego powód nie wykazał, aby wstąpił w prawa i obowiązki spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą
w miejscowości B..
Sąd nie podzielił stanowiska pozwanego.
Zgodnie z treścią art. 492 § 1 k.s.h. połączenie spółek może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które
spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub
akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki
przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki
przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 (art. 493 § 2 k.s.h.).
Kwestie przejścia praw i obowiązków spółki przejmowanej reguluje przepis art. 494 § 1 k.s.h., który przewiduje, iż
spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
Powyższe przepisy jasno wskazują, iż w przypadku połączenia się spółek w drodze przejęcia jednej spółki (tzw. spółka
przejmowana) przez drugą (tzw. spółka przejmująca), z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania do rejestru właściwego
według siedziby spółki przejmującej tego zdarzenia, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki
spółki przejmowanej.
W przedmiotowej sprawie powód przedłożył odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
dotyczący spółki (...) sp. z o.o. oraz spółki (...) sp. z o.o., w którym ujawniono fakt połączenia tych dwóch podmiotów
oraz sposób polaczenia – tj. poprzez przejęcie spółki (...) sp. z o.o. przez powodową spółkę. Natomiast w myśl
przywołanych przepisów, z chwilą ujawnienia połączenia w rejestrze KRS spółki (...) sp. z o.o. weszła ona z mocy prawa
we wszystkie prawa i obowiązki spółki (...) sp. z o.o., a zatem stała się ona także stroną stosunku zobowiązaniowego
łączącego spółkę (...) sp. z o.o. z pozwanym.
Wobec ujawnienia w/w zdarzenia w rejestrze KRS zarówno jednej jak i drugiej spółki pozwany nie mógł skutecznie
podnosić braku wiedzy w przedmiocie połączenia spółek. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie nakładają
na łączące się spółki obowiązku notyfikacji tego zdarzenia wszystkich dotychczasowym kontrahentom czy innym
podmiotom pozostającym z nimi w stosunkach prawnych.
Na uwadze należy mieć także treść przepisu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (Dz. U. 2016.687 z późn. zm.), który przewiduje, iż od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Powód dokonał ogłoszenia wpisu
o połączeniu w/w spółek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 19 lutego2016r. Pozwany nie może zatem
skutecznie powoływać się na nieznajomość faktów w tym zakresie.
Pozwana spółka podniosła także zarzut o charakterze formalnym wskazując, iż doręczony mu wraz z nakazem zapłaty
odpis pozwu nie był podpisany i tym samym nie spełniał cech pisma procesowego wynikających z art. 126 § 1 kpc. Sad
uznał ten zarzut pozwanego za bezzasadny.
Przepis art. 126 k.p.c. przewiduje szereg wymogów natury formalnej dla pisma procesowego składanego w
postepowaniu cywilnym. Jednym z takich wymogów stanowi oryginalny podpis na dokumencie osoby składającej
pismo procesowe. Jednakże w procesie cywilnym obok pism procesowych funkcjonują ich odpisy. W szczególności
przepis art. 128 § 1 k.p.c. przewiduje obowiązek dołączenia do pisma procesowego jego odpisu i odpisów załączników
dla doręczenia ich uczestniczącym w sprawie osobom, a ponadto, jeżeli w sądzie nie złożono załączników w oryginale,
po jednym odpisie każdego załącznika do akt sądowych. Odpis pisma procesowego to kolejny jego egzemplarz, który
jest zgodny z oryginałem, przy czym - co podkreśla się w doktrynie - nie ma znaczenia, czy jest to kopia maszynowa,
kserokopia czy wydruk komputerowy. Egzemplarz pozwu, który wraz z nakazem zapłaty doręczono pozwanemu,
stanowił nie pismo procesowe – pozew, lecz jego odpis.
W myśl utrwalonego w orzecznictwie i doktrynie poglądu odpis pisma procesowego nie musi być podpisany ani
poświadczony za zgodność z oryginałem przez stronę, jej przedstawiciela lub pełnomocnika procesowego (por. wyrok
SA w Poznaniu z dnia 7 września 2006 r., I ACa 396/06, LEX nr 298575; postanowienie SN z dnia 18 października
2002 r., V CKN 1830/00, OSNC 2004, nr 1, poz. 9; postanowienie SA w Poznaniu z dnia 28 kwietnia 1993 r., I ACz
292/93, Palestra 1993, nr 11, s. 143, z glosą aprobującą M. Szczepańskiego).
Zatem powód nie miał obowiązku podpisania odpisu pozwu dla strony pozwanej.
W konsekwencji Sąd uznał zarzuty pozwanego za niezasadne.
Wobec powyższego wskazać należy, iż roszczenia powoda w niniejszej sprawie okazały się w całości słuszne.
Przeprowadzone postępowanie dowodowe w sposób jednoznaczny wykazało zawarcie między poprzednikiem
prawnym powoda – spółką (...)sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości B. a pozwanym umowy sprzedaży i jej treść. Powód
udowodnił także, że doszło do wydania pozwanemu przedmiotu sprzedaży, a zatem również, że w sposób należyty
wypełnił swoje zobowiązania umowne. Zarzuty pozwanego podważające fakt istnienia pomiędzy stronami stosunku
zobowiązaniowego okazały się bezzasadne. Zatem pozwany winien był uregulować powodowi należność wynikającą z
zawartej umowy sprzedaży w terminie wskazanym w fakturze VAT nr (...).
W związku z powyższym, Sąd orzekł jak w punkcie 1 wyroku.
O odsetkach ustawowych Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. zasądzając je zgodnie z żądaniem pozwu.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., obciążając nimi w całości pozwanego jako stronę
przegrywającą proces. Na koszty procesu składały się: opłata od pozwu w kwocie 3.824 zł, opłata skarbowa od
udzielonego pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 7.200 zł wynikające z § 2
ust. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców
prawnych (Dz. U. 2015, poz. 1804) - (punkt 2 wyroku).
SSO Renata Wardzińska - Kołb