Komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego

Komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego
Wpisany przez Krzysztof Maksymik
Zgodnie z nową ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w skład komitetu audytu
wchodzi co najmniej 3 członków. Przynajmniej jeden z nich powinien spełniać warunki
niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Podstawa prawna funkcjonowania komitetu audytu
W dniu 7 maja 2009 roku Sejm uchwalił Ustawę o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym (zwanej dalej „Ustawą"). Ustawa została opublikowana w dniu 22
maja 2009 r. (Dz. U. Nr 77, poz. 649) i weszła w życie w ciągu 14 dni od daty jej ogłoszenia
- z dniem 6 czerwca 2009 roku.
Nowa ustawa zastępuje ustawę z 13 października 1994 roku o biegłych rewidentach i ich
samorządzie (Dz. U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359, z późn. zm.). Ponadto dokonuje ona wdrożenia
postanowień dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w
sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych, zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych
sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek i 83/349/EWG w sprawie
skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych oraz
uchylającej dyrektywę Rady 84/253/EWG w sprawie zatwierdzania osób odpowiedzialnych za
dokonywanie ustawowych kontroli dokumentów rachunkowych (Dz. Urz. UE L 157/87 z 9
czerwca 2006 r., z późn. zm.).
1/6
Komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego
Wpisany przez Krzysztof Maksymik
Jednym z aspektów nowej ustawy jest określenie zasad tworzenia i działania komitetów audytu
w jednostkach zainteresowania publicznego.
Jednostka zainteresowania publicznego (JZP)
Ustawa wprowadza pojęcie „jednostki zainteresowania publicznego" (dalej zwanej „JZP") przez
którą należy rozumieć (art. 2 pkt 4):
- emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
państwa Unii Europejskiej, mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z
wyłączeniem jednostek samorządu terytorialnego;
- banki krajowe, oddziały instytucji kredytowych i oddziały banków zagranicznych - w
rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe;
- spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe - w rozumieniu ustawy z dnia 14 grudnia
1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych;
- zakłady ubezpieczeń i główne oddziały zakładów ubezpieczeń oraz zakłady reasekuracji
- w rozumieniu ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej;
- instytucje pieniądza elektronicznego - w rozumieniu ustawy z dnia 12 września 2002 r. o
elektronicznych instrumentach płatniczych (Dz. U. Nr 169, poz. 1385, z późn. zm.);
- otwarte fundusze emerytalne oraz powszechne towarzystwa emerytalne - w rozumieniu
ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych;
- fundusze inwestycyjne otwarte, specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte oraz
fundusze inwestycyjne zamknięte, których publiczne certyfikaty inwestycyjne nie zostały
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
funduszach inwestycyjnych;
- podmioty prowadzące działalność maklerską z wyłączeniem podmiotów prowadzących
działalność wyłącznie w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia
2/6
Komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego
Wpisany przez Krzysztof Maksymik
instrumentów finansowych lub w zakresie doradztwa inwestycyjnego - w rozumieniu ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Zadania komitetu audytu
Do zadań komitetu audytu należą:
-
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego
oraz zarządzania ryzykiem,
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w jednostce,
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych,
- rekomendowanie radzie nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych do przeprowadzenia audytu w jednostce.
Które JZP i kiedy muszą tworzyć komitet audytu?
Ustawa wprowadza obowiązek powołania komitetu audytu w JZP. W jego skład wchodzą
członkowie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, powoływani przez te organy spośród ich
członków.
3/6
Komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego
Wpisany przez Krzysztof Maksymik
W jednostkach, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania
komitetu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Oznacza to, że w takim przypadku
obowiązki rady nadzorczej zostaną rozszerzone.
Ustawodawca zwolnił z obowiązku tworzenia komitetu audytu jednostki zainteresowania
publicznego nieposiadające rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej oraz: otwarte fundusze
emerytalne, powszechne towarzystwa emerytalne, fundusze inwestycyjne, oddziały instytucji
kredytowych, oddziały banków zagranicznych, główne oddziały zakładów ubezpieczeń, banki
spółdzielcze oraz spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe.
Komitety audytu powinny zostać powołane w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie
Ustawy.
Kto może być członkiem komitetu audytu?
W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden z nich
powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie
rachunkowości lub rewizji finansowej
.
4/6
Komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego
Wpisany przez Krzysztof Maksymik
Przez „niezależność" członka komitetu należy, zgodnie z ustawą, rozumieć:
- nieposiadanie przez niego tytułów własności (akcji, udziałów) w jednostce lub w
jednostce z nią powiązanej;
- nieuczestniczenie przez niego w ostatnich 3 latach w prowadzeniu ksiąg rachunkowych
lub sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki;
- brak jakichkolwiek powiązań osobowych (m.in. małżeństwo, pokrewieństwu lub
powinowactwo w linii prostej do drugiego stopnia) z osobami będącymi członkami organów
nadzorujących, zarządzających lub administrujących jednostki.
Statut każdej jednostki może wprowadzić dodatkowe kryteria niezależności.
Ustawa nie precyzuje, co należy uznać za kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji
finansowej. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych zwróciło uwagę na fakt odmienności
znaczeniowej angielskiego słowa competence, zawartego w angielskiej wersji Dyrektywy
2006/43/WE, w porównaniu z przyjętym w Ustawie określeniem „kwalifikacje"
1
. Stowarzyszenie zwróciło się do Ministerstwa Finansów z prośbą o interpretację tego zapisu.
Wyjaśnienia wymaga też, zdaniem Stowarzyszenia, czy kryterium kwalifikacji nie stosuje się w
przypadku, gdy brak jest komitetu audytu, a jego rolę pełni cała rada nadzorcza. Wydaje się, że
rezygnacja z powoływania w skład rad nadzorczych osób z „kompetencjami" w zakresie
finansów była nad wyraz szkodliwa zarówno dla samych jednostek zainteresowania
publicznego, jak i dla wszystkich zainteresowanych ich działalnością, w tym akcjonariuszy.
Wpływ nowych regulacji na działalność emitentów
5/6
Komitety audytu w jednostkach zainteresowania publicznego
Wpisany przez Krzysztof Maksymik
Nie da się ukryć, że nowe regulacje mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie organów
jednostek zainteresowania publicznego w trakcie najbliższych miesięcy. W szczególności
uwaga opinii publicznej będzie się koncentrować na spółkach publicznych, które niejako „z
urzędu" będą obowiązane dzielić się z inwestorami informacjami o wprowadzanych zmianach.
Spółki powinny dokonać w pierwszej kolejności analizy swoich statutów pod kątem zgodności z
zapisami Ustawy oraz podjąć decyzję o ewentualnym powstaniu komitetu audytu. Do dnia 6
grudnia 2009 roku każda jednostka zainteresowania publicznego powinna zapewnić, by w skład
jej Rady Nadzorczej weszła przynajmniej jedna osoba spełniająca kryterium niezależności i
posiadająca niezbędne kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej wymagane
od członka komitetu audytu (patrz wyżej ewentualne wątpliwości w tym zakresie - przyp. aut.).
Konieczne mogą być więc zmiany w składzie Rady lub rozszerzenie jej składu osobowego.
Niezbędnym krokiem mogą być także zmiany w regulaminach organów, w szczególności w
regulaminie rady nadzorczej. Wszystkie powyższe zmiany powinny być zawczasu przemyślane
ze względu na określony reżim zwoływania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy oraz zmiany w
Kodeksie spółek handlowych, które wchodzą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku 2 .
1. Zwracamy uwagę na komunikat Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych opublikowany w
Biuletynie BDO Spółki Giełdowe nr 5 (6) Maj 2009, adres: http://www.spolkigieldowe.bdo.pl
2. Por. tamże.
6/6