Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
34/2013
Data:
25 kwietnia 2013 r.
Temat:
Wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na zawarcie przez
Spółkę znaczącej umowy
Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2013 r. otrzymał
informację o podjęciu w trybie obiegowym przez Radę Nadzorczą emitenta uchwały nr 1 datowanej
na dzień 16 kwietnia 2013 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy Linii Kredytowej
udzielanej Work Service S.A. przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. i
Bankiem Millenium SA oraz na ustanowienie zabezpieczeń.
Uchwała przewiduje wyrażenie przez Radę Nadzorczą Work Service S.A. zgody na:
I. zawarcie umowy Linii Kredytowej dotyczącej refinansowania całego istniejącego zadłużenia
Grupy Kapitałowej Work Service (dalej: Grupa) oraz zapewnienia finansowania potrzeb bieżących
Grupy (dalej: Umowa Linii Kredytowej”) o wartości 105.000.000,00 zł (sto pięć milionów złotych
00/100), udzielanej Work Service S.A. przez BNP Paribas Bank Polska SA, Polski Bank
Przedsiębiorczości SA, Bank Millenium SA., na następujących warunkach:
a) Finansowanie będzie składać się z Transzy Nieodnawialnej A w kwocie 36.000.000,00
(słownie: trzydzieści sześć milionów, 00/100) złotych oraz Transzy w Rachunkach Bieżących
B w kwocie 69.000.000,00 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów, 00/100) złotych,
natomiast maksymalny termin spłaty należności wynosić będzie 3 lata, począwszy od dnia
zawarcia przedmiotowej umowy;
b) Oprocentowanie stanowić będzie sumę następujących składników:
marży
stopy referencyjnej (w Transzy Nieodnawialnej A Stopa referencyjna wynosić będzie
WIBOR 3M; W Transzy w Rachunkach Bieżących B stopa referencyjna wynosić będzie
WIBOR 1M);
kosztów obowiązkowych
W przypadku Transzy Nieodnawialnej A w kwocie 36.000.000,00 złotych:
a) 18.000.000 (słownie: osiemnaście milionów) złotych zostanie przeznaczone na
refinansowanie obligacji zwykłych;
b) 18.000.000 (słownie: osiemnaście milionów) złotych zostanie przeznaczone na
refinansowanie kredytu nieodnawialnego;
W przypadku Transzy B w Rachunku Bieżącym w kwocie 69.000.000,00 złotych:
a) 67.000.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów) złotych zostanie przeznaczone na
refinansowanie linii odnawialnych oraz na bufor na kapitał obrotowy;
b) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych zostanie przeznaczone na Opłaty i prowizje
związane z zawarciem Umowy Linii Kredytowej;
II.
ustanowienie zabezpieczeń wymaganych na poczet Umowy Linii Kredytowej, w szczególności
obejmujących:
a) Globalną cichą cesję Należności [Kredytobiorcy/ Istotnych Spółek Zależnych], z
wyłączeniem dozwolonego faktoringu; minimum 105 MPLN należności ma stanowić
pokrycie Kredytu w dowolnym czasie; Potwierdzona cesja należności od wybranej grupy
istotnych klientów (ok. 15-30)
b) Zastaw rejestrowy i finansowy z najwyższym pierwszeństwem na udziałach spółki Exact
Systems Sp. z o.o., ProService Worldwide (Cyprus) Limited, IT Kontrakt Sp. z o.o. , Work
Service International Sp. z o.o., Work Service IP Partnership i Work Service IP Cypr Ltd
c) Zastaw na przedsiębiorstwie Work Service S.A., Exact Systems Sp. z o.o., Work Service
International Sp. z o.o. , Work Service IP Partnership, Work Service IP Cypr Ltd
d) Pierwszorzędny wpis na hipotece na wszystkich nieruchomościach należących do grupy.
Kredytodawcy wyrażają zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążenia
hipotecznego pod warunkiem przedstawienia wstępnej umowy sprzedaży lub innego
dokumentu potwierdzającego sprzedaż oraz oświadczenia spółki, iż środki uzyskane ze
sprzedaży zostaną wydatkowane na finansowanie kapitału obrotowego lub inwestycje, za
wyjątkiem środków uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości o wartości przekraczającej 5
MPLN, w którym to przypadku zostaną one przeznaczone na przedpłatę Transzy A.
e) Zastawy finansowy i rejestrowy na rachunkach [Kredytobiorcy / Istotnych Spółek
Zależnych] wraz pełnomocnictwem do rachunków
f) Cesja należności z polisy ubezpieczeniowej należności handlowych, z uwzględnieniem
dozwolonego factoringu.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185, poz.
1439 z 2009r. z późn. zmianami)
Podpisy:
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu