Pobierz - Sanofi

Informacja prasowa
Paryż, 30 lipca 2009 r..
Sanofi-Aventis przejmuje udział Merck w firmie Merial
Umowa obejmuje opcję połączenia przez Sanofi-Aventis firmy Merial z Intervet/Schering Plough
Animal Heath w nowym joint venture z nową firmą Merck o równym udziale obu stron
Firmy Sanofi-Aventis (EURONEXT: SAN oraz NYSE: SNY) i Merck & Co., Inc. (NYSE: MRK)
ogłosiły dzisiaj, że firmy podpisały ostateczną umowę, zgodnie z którą Merck sprzeda 50 procent
swoich udziałów w obecnym joint venture z branży zdrowia zwierząt – Merial Limited (Merial), firmie
Sanofi-Aventis za 4 miliardy USD w gotówce. Firma Merial, utworzona w 1997 r., jest czołową firmą
z branży zdrowia zwierząt, będącą 50/50 joint venture pomiędzy Merck i Sanofi-Aventis.
Po zamknięciu transakcji Sanofi-Aventis będzie posiadaczem 100 procent Merial.
Sanofi-Aventis ogłosiła, że cenę zakupu Merial ustalono w następujący sposób: 3,0 x sprzedaż
2008 oraz 10,2 x przychód 2008, przed doliczeniem odsetek i podatków (EBIT). Przewiduje się,
że operacja ta zwiększy skorygowany przychód Sanofi-Aventis netto już od pierwszego roku.
Oprócz umowy w sprawie Merial, Merck, Sanofi-Aventis i Schering-Plough ogłosiły podpisanie
umowy opcji zakupu. Zgodnie z warunkami umowy opcji zakupu, po zakończeniu połączenia
Merck/Schering Plough, Sanofi-Aventis będzie dysponować opcją połączenia przedsiębiorstwa
Intervet/Schering-Plough Animal Health z Merial w celu utworzenia joint venture z branży zdrowia
zwierząt o równym udziale nowej firmy Merck i Sanofi-Aventis.
„Umowy te powinny umożliwić nam sprawne, zaplanowane na czwarty kwartał zakończenie działań
związanych z fuzją z Schering-Plouhg, jak również doprowadzić do utworzenia dużego
przedsiębiorstwa z branży zdrowia zwierząt w wyniku połączenia z Intervet/Schering-Plough Animal
Health” – powiedział Richard T. Clark, przewodniczący, Prezes i Dyrektor Generalny firmy Merck.
„Cieszymy się, że firma Sanofi-Aventis, która od dawna jest naszym partnerem, zakupi udział
Merck w Merial – udanym joint venture, jakie wspólnie stworzyliśmy” – dodał. „Oczekujemy
potencjalnej okazji do połączenia silnych działów zdrowia zwierząt firmy Sanofi-Aventis i nowej
firmy Merck".
Komentując te umowy, Christopher A. Viehbacher, Dyrektor Generalny Sanofi-Aventis, powiedział:
“Cieszymy się z przejęcia Merial – ważnego na świecie przedsiębiorstwa z branży zdrowia zwierząt,
jak również z możliwości połączenia komplementarnej działalności Merial i Intervet/ScheringPlough. Połączenie to pozwoliłoby utworzyć nowego lidera na wartym 19 miliardów USD globalnym
rynku zdrowia zwierząt, co odpowiada naszej wizji globalnego, zdywersyfikowanego lidera w branży
opieki zdrowotnej. W obecnej sytuacji, jestem przekonany, że tego typu porozumienia odgrywają
istotną rolę. Podtrzymuję również możliwość dalszego partnerstwa z nową firmą Merck w branży
zdrowia zwierząt".
Dyrektor ds. Komunikacji:
Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Sprzedaż udziałów Merck w joint venture Merial musi zostać zatwierdzone przez europejskie
władze antymonopolowe. Firma Merck oświadczyła, że przewiduje zakończenie tej transakcji przed
planowaną finalizacją połączenia z Schering-Plough, co ma nastąpić w czwartym kwartale 2009 r.
Po zakończeniu połączenia Merck z Schering-Plough Sanofi-Aventis będzie mieć możliwość
zachowania należytej staranności przed ewentualnym skorzystaniem ze swojej opcji zakupu dla
utworzenia nowego joint venture.
W umowie opcji zakupu wartość Merial ustalono na 8 miliardów USD. Minimalna łączna wartość
otrzymana przez nową firmę Merck i jej spółki stowarzyszone w wyniku udziału Intervet/Schering
Plough w całym przedsiębiorstwie wyniesie 9,25 miliarda USD, na co składa się podstawowa
wycena Intervet/Schering-Plough w wysokości 8,5 miliarda USD (przy czym kwota ta może zostać
zwiększona na podstawie wyceny dokonanej przez obie strony) oraz dodatkowa płatność
w wysokości 750 milionów USD. Na podstawie wyceny Intervet/Schering-Plough i zwyczajowych
korekt transakcji, w przypadku połączenia Merial i Intervet/Schering-Plough zostanie wypłacona
kwota regulacyjna w celu utworzenia 50/50 joint venture przy wspólnym udziale nowej firmy Merck
i Sanofi-Aventis.
Utworzenie jakiegokolwiek nowego joint venture z branży zdrowia zwierząt z Sanofi-Aventis będzie
podlegać zwyczajowym warunkom zamknięcia, w tym kontroli antymonopolowej w Stanach
Zjednoczonych i w Europie.
W terminie od 30 września 2009 r. do zakończenia połączenia Merck i Schering-Plough umowy
dają firmie Merck pewne prawa do zakończenia tej opcji za kwotę 400 milionów USD lub 600
milionów USD.
Firmy twierdzą, że Merial i Intervet/Schering-Plough Animal Health będą nadal prowadzić
niezależną działalność do czasu zakończenia jakiegokolwiek możliwego połączenia Merial
i Intervet/Schering Plough Animal Health.
Informacje o spółce Merck
Merck & Co., Inc. jest firmą farmaceutyczną o zasięgu światowym, która opiera swoją działalność
na badaniach naukowych i na pierwszym miejscu stawia potrzeby pacjenta. Spółka założona w 1891 roku
zajmuje się odkrywaniem, opracowywaniem, produkcją i sprzedażą szczepionek i leków wykorzystywanych
w leczeniu chorób, którym dotychczas nikt nie zaradził. Spółka wkłada wiele wysiłku w celu zwiększenia
dostępu do leków w ramach realizacji zakrojonych na szeroką skalę programów obejmujących bezpłatne
rozdawanie leków i ich dostarczanie osobom najbardziej potrzebującym. Spółka Merck & Co., Inc. publikuje
ponadto obiektywne informacje o zdrowiu w ramach działalności non profit. Więcej informacji można znaleźć
na stronie internetowej www.merck.com.
Informacje o spółce Schering-Plough
Schering-Plough jest globalną firmą medyczną stawiającą na innowację i badania naukowe. Poprzez własne
badania biofarmaceutyczne oraz współpracę z partnerami, Schering-Plough opracowuje sposoby leczenia
ratujące życie oraz poprawiające jego jakość dla ludzi na całym świecie. Spółka wykorzystuje swoją platformę
rozwojowo-badawczą do opracowywania leków na receptę dla ludzi oraz produktów leczniczych dla zwierząt
i ludzi, dostępnych bez recepty. Maksymą Schering-Plough jest „Zdobywać zaufanie każdego dnia” – chodzi
tu o zaufanie lekarzy, pacjentów, klientów oraz innych interesariuszy obsługiwanych przez pracowników
spółki na całym świecie. Spółka ma siedzibę w Kenilworth w stanie New Jersey, a adres jej strony
internetowej to www.schering-plough.com.
Informacje o spółce Merial
Merial jest czołową na świecie, stawiającą na innowacje firmą z branży zdrowia zwierząt,
oferującąkompleksowy asortyment produktów dla poprawy zdrowia, samopoczucia i wydajności wielu różnych
zwierząt. Spółka Merial zatrudnia około 5 700 osób i prowadzi działalność w ponad 150 krajach świata.
Merial Limited jest wspólnym przedsięwzięciem Merck & Co., Inc. i Sanofi-Aventis. Więcej informacji można
znaleźć na stronie internetowej www.merial.com.
2
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Informacje o Sanofi-Aventis
Sanofi-Aventis jest jedną z największych na świecie firm farmaceutycznych. Dysponując ogólnoświatową
organizacją badań i rozwoju, firma Sanofi-Aventis zajmuje czołowe pozycje w siedmiu głównych obszarach
terapeutycznych: leków stosowanych w chorobach układu krążenia, zakrzepicy, onkologii, chorobach
metabolicznych, chorobach ośrodkowego układu nerwowego, chorobach wewnętrznych oraz szczepionek.
Firma Sanofi-Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE:
SNY). W Polsce, w wyniku formalno-prawnego połączenia spółek Sanofi-Synthelabo i Aventis Pharma
4 kwietnia 2006 roku, została powołana nowa spółka o nazwie Sanofi-Aventis Sp. z o.o. W wyniku połączenia
powstał trzeci, co do wielkości koncern farmaceutyczny w Polsce. Firma zatrudnia blisko 900 osób,
w tym 180 we własnym zakładzie produkcyjnym w Rzeszowie.
Więcej informacji znajduje się na stronie www.sanofi-aventis.com.pl
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu
amerykańskiej ustawy o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami
wartościowymi (Private Securities Litigation Reform Act) z 1995 roku z późniejszymi zmianami. Stwierdzenia
odnoszące się do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania
i oszacowania finansowe wraz z założeniami, na których zostały oparte, jak również stwierdzenia dotyczące
planów, celów, zamiarów i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami
i usługami oraz stwierdzenia na temat przyszłych wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
zazwyczaj zawierają czasowniki typu „spodziewać się”, „przewidywać”, „sądzić”, „zamierzać”, „szacować”,
„planować” i podobne wyrażenia. Mimo iż zarząd firmy Sanofi-Aventis jest przekonany, że oczekiwania
wyrażone w takich stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, ostrzega się inwestorów,
że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości podlegają różnym rodzajom zagrożeń
i niepewności, które w większości są trudne do przewidzenia i zazwyczaj pozostają poza kontrolą firmy
Sanofi-Aventis, w związku z czym rzeczywiste wyniki i osiągnięcia mogą różnić się znacząco od tych
podanych, sugerowanych lub przewidywanych w informacjach lub oświadczeniach odnoszących się
do przyszłości. Powyższe zagrożenia i niepewności obejmują zagadnienia omówione lub wskazane
w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez Sanofi-Aventis do SEC i AMF, w tym kwestie
wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące stwierdzeń odnoszących się
do przyszłości” w raporcie rocznym firmy Sanofi-Aventis przedstawionym na formularzu 20-F za rok
zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku. O ile nie będą tego wymagać obowiązujące przepisy prawa, firma
Sanofi-Aventis nie podejmuje się uaktualniania ani korygowania jakichkolwiek informacji czy też stwierdzeń
odnoszących się do przyszłości.
3
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa