Jaka reprezentacja spółki wobec pracowników

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 6.03.2015
Jaka reprezentacja spółki wobec pracowników
Wyznaczenie osoby do dokonywania za zatrudniającą spółkę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może
nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pracodawcy i nie wymaga
udzielenia pisemnego pełnomocnictwa.
Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 10 czerwca 2014 r., II PK 207/13.
Powód zawarł z pozwaną spółką z o.o. umowę o zakazie konkurencji. Umowa została podpisana w imieniu pozwanego
przez J.S., który pełnił funkcję dyrektora generalnego pozwanej i był osobą upoważnioną do podejmowania w imieniu
pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy, w tym do zawierania umów o zakazie konkurencji. Warunki umowy były
konsultowane z prezesem zarządu upoważnionym do jednoosobowej reprezentacji spółki.
Powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji. Sąd rejonowy
uwzględnił powództwo.
Pozwana wniosła apelację, podnosząc, że umowa o zakazie konkurencji nie była ważna, gdyż J.S. nie miał pisemnego
upoważnienia do zawarcia umowy w imieniu spółki, co jest sprzeczne z art. 99 § 2 kodeksu cywilnego.
Sąd okręgowy oddalił apelację, uznając na podstawie zebranego materiału dowodowego, że zgodnie z przyjętą w
pozwanej spółce praktyką J.S. był osobą upoważnioną do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy, które
wykonywał po konsultacji z prezesem zarządu, zaś zarząd i wspólnicy w pełni taki stan akceptowali. Powód, zawierając
umowę o zakazie konkurencji, działał w dobrej wierze i do czasu procesu nie otrzymał żadnej informacji od pozwanej, że
umowa może być zakwestionowana jako nieważna z przyczyn formalnych. Sąd uznał za chybiony zarzut naruszenia art.
99 § 2 k.c. stanowiącego, że pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.
Pozwana spółka wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił, stwierdzając, że zasady reprezentacji spółki z
o.o. w sprawach pracowniczych kształtują się inaczej, niż wynika to z zasad określonych w kodeksie spółek handlowych.
Zgodnie z kodeksem pracy za pracodawcę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy może dokonywać wyznaczona
osoba. Wyznaczenie takiej osoby może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający wolę reprezentowanego
pracodawcy i nie wymaga udzielenia pisemnego pełnomocnictwa. J.S. był taką osobą, stąd zawarta przez niego w imieniu
pozwanej umowa o zakazie konkurencji była ważna. Ponadto, Sąd Najwyższy podkreślił, że sankcja nieważności
czynności prawnych z zakresu prawa pracy powinna być rozważana zupełnie wyjątkowo, zwłaszcza w sytuacji, gdy
działający w dobrej wierze pracownik faktycznie realizuje przyjęte na siebie zobowiązania.
Patrycja Malesza, aplikantka adwokacka w Rödl & Partner w Warszawie
Komentowany wyrok wpisuje się w utrwaloną, dość liberalną linię orzeczniczą Sądu Najwyższego. SN w swoich
orzeczeniach wielokrotnie podkreślał, że w razie wątpliwości dotyczących ważności dokonania za pracodawcę czynności
prawnej należy w zakresie dopuszczalnym przez prawo dążyć do zachowania stanu ukształtowanego przez tę czynność
(wyrok SN z 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98, wyrok SN z 11 maja 1999 r., I PKN 662/98, wyrok SN z 16 czerwca 1999 r.
I PKN 117/99).
W komentowanym orzeczeniu SN uznał, iż zawarcie umowy było zgodne z zasadami reprezentacji pracodawcy
przewidzianymi przez k.p.
Stosownie do art. 31 § 1 k.p. za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa
pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Nie budzi żadnych
wątpliwości, że w przypadku spółki z o.o. organem zarządzającym jest zarząd spółki – art. 31 § 1 k.p. w zw. z art. 201 § 1
k.s.h.
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
Na podstawie art. 31 § 1 k.p. możliwe jest również, aby czynności z zakresu prawa pracy wykonywała „osoba
wyznaczona". Wynika z tego, iż zgodnie z art. 31 § 1 k.p. sposób reprezentacji spółki w sprawach z zakresu prawa pracy
jest szerszy niż regulacja przewidziana w k.s.h., a przy tym jest to unormowanie szczególne, co oznacza, że art. 31 § 1
k.p. ma pierwszeństwo przed art. 205 k.s.h. określającym sposób reprezentacji spółki przez zarząd (m.in. wyroki SA w
Szczecinie z 15 maja 2014 r., III AUa 936/13, oraz z 15 października 2013 r., III AUa 203/13, wyrok SN z 4 listopada
2009 r., I PK 106/09). Należy jednakże zauważyć, że w przypadku umów z zakresu prawa pracy zawieranych z
członkami zarządu, zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 15 czerwca 2005 r. (II PK 276/04), to art. 210 k.s.h. –
ustanawiający obowiązek reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub przez pełnomocnika powołanego uchwałą
zgromadzenia wspólników – będzie miał pierwszeństwo przed regulacją art. 31 k.p.
Wyznaczenie danej osoby w rozumieniu art. 31 k.p. może nastąpić na podstawie aktów wewnętrznych spółki (np. w
regulaminie pracy), ale może wynikać także z utrwalonej zwyczajowo praktyki w tym zakresie (wyrok SN z 9 czerwca
2004 r., I PK 681/03).
Co więcej, w orzecznictwie wskazuje się, że wyznaczenie osoby do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z
zakresu prawa pracy może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pracodawcy
(art. 31 k.p. oraz art. 60 k.c. w zw. z art. 300 k.p.) i w szczególności nie jest uzależnione od udzielenia takiej osobie
pisemnego pełnomocnictwa (wyrok SN z 2 lutego 2001 r., I PKN 226/00; wyrok SN z 7 grudnia 2012 r., II PK 121/12).
Istotą regulacji art. 31 k.p. jest wskazanie osób, które dokonują w imieniu pracodawcy czynności w sprawach z zakresu
prawa pracy na innej podstawie niż pełnomocnictwo (wyrok SN z 8 czerwca 2006 r., II PK 315/05). Przy wyznaczaniu
osoby upoważnionej w rozumieniu art. 31 § 1 k.p. istotne jest bowiem tylko to, aby wyznaczenie nastąpiło przez złożenie
oświadczenia woli (nawet w sposób dorozumiany) przez osobę lub organ kierujący jednostką organizacyjną będącą
pracodawcą oraz wyrażenie zgody przez osobę wyznaczoną.
Ponadto w każdym przypadku, jeżeli wyznaczenie nie obejmuje wszystkich czynności z zakresu prawa pracy zarówno w
sprawach indywidualnych, jak i zbiorowych, oświadczenie takie musi określać zakres upoważnienia lub zakres czynności
zastrzeżonych wyłącznie do kompetencji zarządzającego.
Źródło: http://archiwum.rp.pl/artykul/1270167-Jaka-reprezentacja-spolki-wobec-pracownikow.html#.V2uvq_5f3Dc
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]