Zawarcie znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartości

Raporty bieżące
Zawarcie znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartości
2015.12.21
Zarząd Orzeł Biały S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 21.12.2015 r., Emitent - w ramach grupy
kapitałowej - na podstawie umowy przeniesienia własności udziałów poprzez ich wydanie w
wykonaniu jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników IP Lead spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa o rozwiązaniu umowy spółki komandytowej i zakończeniu
jej działalności bez przeprowadzania likwidacji, objął aktywa o znacznej wartości w postaci 1.000
udziałów spółki Helidor sp. z o.o., których wartość wynosi 53.141.504,70 zł.
Stronami ww. umowy są: Emitent oraz IP LEAD sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta).
Nabycie aktywa znaczącego nastąpiło w wykonaniu uchwały nr 1 Wspólników Spółki IP Lead spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Spółka") z dnia 21.12.2015 r. w przedmiocie zakończenia
działalności i rozwiązania Spółki bez przeprowadzania likwidacji oraz w przedmiocie podziału
majątku Spółki.
Wspólnicy uzgodnili, że podział majątku Spółki (aktywów) pozostałego po zabezpieczeniu spłaty
zobowiązań, nastąpi w taki sposób, że część majątku Spółki, obejmującą w szczególności 1.000
udziałów, które Spółka posiada w Helidor sp. z o.o., przyznaje się Emitentowi jako jedynemu
komandytariuszowi Spółki. W związku z powyższym Emitent nie jest zobowiązany do zapłaty za
nabywane aktywa ceny.
Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 735/IX/2015 z dnia 01.09.2015 r. wyraziła zgodę na
objęcie przez Emitenta 1.000 udziałów w Helidor sp. z o.o.
Warunki zawartej umowy nie odbiegają od rynkowych warunków powszechnie stosowanych dla
danego typu umów. Umowa nie przewiduje kar umownych, nie została też zawarta z zastrzeżeniem
warunku lub terminu.
Nabyte przez Emitenta udziały w Helidor sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowią
100% w jej kapitale zakładowym.
Emitent posiada łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% w ogólnej liczbie głosów
Helidor sp. z o.o.
Prezesem Zarządu IP Lead spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółki zależnej w której
Emitent posiada 100% udziałów, jest Pan Aleksander Wodarczyk - pracownik Orzeł Biały S.A.
Kryterium uznania umów za znaczące w Orzeł Biały stanowi wartość 10% wartości przychodów ze
sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (IV kw. 2014 - III kw.
2015), zawarta umowa spełnia kryterium uznania jej za znaczącą. Jednocześnie objęte udziały
spełniają kryterium uznania za aktywa znaczące, które to podobnie jak w przypadku umowy
znaczącej, posiadają wartość odpowiadającą 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej
Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (IV kw. 2014 - III kw. 2015).
Podstawa prawna :
RMF GPW § 5 ust. 1 pkt 1 i 3
Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)