tyco electronics corporation

GLOBALNE WARUNKI ZAKUPU TE
Wersja z 1 września 2012 r.
1. Zakres
Globalne warunki zakupu TE dotyczą wszystkich Zamówień Zakupu „Zamówienie/Zamówienia” złożonych przez jednostkę TE. Przez jednostkę TE rozumie się jednostkę wchodzącą
w skład grupy TE Connectivity Ltd, zawierającą wszystkie bezpośrednie i pośrednie firmy zależne oraz oddziały TE Connectivity Ltd. Po akceptacji Sprzedawcy, niniejsze warunki tworzą
wiążącą umowę pomiędzy jednostką TE składającą Zamówienie a Sprzedawcą.
2. Akceptacja
Przyjęcie lub wysyłka jakiejkolwiek części niniejszego Zamówienia, bądź wykonanie prac ujętych w niniejszym Zamówieniu, uznawane jest za przyjęcie niniejszego Zamówienia i zgodę
Sprzedawcy na obowiązywanie i przestrzeganie wszelkich ustalonych, bądź wymienionych tu warunków oraz tych umieszczonych na pierwszej stronie, a także w dołączonych tu
załącznikach. Niniejsze Zamówienie nie stanowi przyjęcia przez Nabywcę jakiejkolwiek oferty sprzedaży, bądź wyceny, ani propozycji. Odniesienia w niniejszym Zamówieniu do takich
ofert sprzedaży, wyceny bądź propozycji nie stanowią zmiany jakichkolwiek warunków niniejszego Zamówienia. Niniejsze zamówienie stanowi ofertę składaną przez Nabywcę, której
przyjęcie jest wyraźnie ograniczone warunkami tu określonymi. PRÓBA POTWIERDZENIA NINIEJSZEGO ZAMÓWIENIA ZAWIERAJĄCEGO WARUNKI NIEZGODNE
Z LUB DODATKOWE W STOSUNKU DO WARUNKÓW NINIEJSZEGO ZAMÓWIENIA NIE WIĄŻE NABYWCY, CHYBA ŻE NABYWCA ZGODZIŁ SIĘ NA TO NA PIŚMIE. W przypadku
wystąpienia niezgodności pomiędzy warunkami niniejszego Zamówienia Zakupu, a warunkami umowy dostawy lub wykonania usług pomiędzy Nabywcą a Sprzedawcą, określającej ten
sam przedmiot, o którym mowa, warunki takiej umowy dostawy lub wykonania usług zastępują warunki niniejszego Zamówienia Zakupu. Błędy stenograficzne i biurowe oraz pominięcia
po stronie Nabywcy podlegają korektom.
3. Cena
Jeśli cena Sprzedawcy lub cena rynkowa towarów, o których tu mowa jest niższa niż cena na niniejszym Zamówieniu w dniu dostawy towarów, Sprzedawca zgadza się zaoferować
Nabywcy taką niższą cenę za każdy taki towar. Żadne opłaty za transport, pakowanie, umieszczenie w skrzyni itd. nie są dozwolone, chyba że zostały wcześniej zatwierdzone przez
Nabywcę.
4. Zwłoka i opóźnienia w wysyłce
Czas i częstotliwość dostaw mają istotne znaczenie dla realizacji niniejszego Zamówienia, z wyjątkiem zwłoki powstałej w wyniku sytuacji poza kontrolą Sprzedawcy i jego Sprzedawców
oraz powstałych bez ich winy lub zaniedbania. Nabywca może, za pisemnym powiadomieniem Sprzedawcy o zwłoce (a) rozwiązać w całości lub w części niniejsze zamówienie
w przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności: (i) jeśli Sprzedawca nie dokona wysyłki towarów lub nie wykona prac w terminie tu określonym lub po jego
przedłużeniu lub (ii) jeśli Sprzedawca nie zachowa zgodności z innymi warunkami niniejszego Zamówienia oraz (b) dostarczy na takich warunkach, jakie Nabywca uzna za stosowne,
towary lub usługi podobne do tych, z których zrezygnowano. W takim przypadku Sprzedawca będzie kontynuował realizację zamówienia w zakresie, który nie został rozwiązany i będzie
odpowiedzialny wobec Nabywcy za jakiekolwiek dodatkowe koszty za podobne towary lub usługi oraz za wszelkie związane z nimi wydatki. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i
zwalnia z odpowiedzialności Nabywcę za wszelkie koszty, wydatki, szkody, bezpośrednie, pośrednie, przypadkowe lub wtórne, wynikające ze zwłoki po stronie Sprzedawcy.
5. Siła wyższa
Żadna ze stron nie jest odpowiedzialna za opóźnienie lub niewykonanie jakiejkolwiek części niniejszej Umowy, wynikające z jakiegokolwiek działania siły wyższej, pożaru, powodzi,
wybuchu, wojny, strajku, embarga, wymogu rządowego, władzy cywilnej lub wojskowej, przyrody lub wroga publicznego, bądź jakichkolwiek innych przyczyn, których nie można było
przewidzieć lub które leżą poza kontrolą strony, której działania muszą być wstrzymane lub usprawiedliwione, pod warunkiem że nie można było uniknąć takiego opóźnienia
lub niewykonania postanowień poprzez zachowanie uzasadnionych środków ostrożności oraz pod warunkiem, że druga strona została niezwłocznie powiadomiona na piśmie o takim
działaniu siły wyższej. Zdarzenia takie jak opóźnienia w transporcie, brak możliwości nabycia towarów lub materiałów, bądź inne formy zakłócenia łańcucha dostaw nie stanowią siły
wyższej i nie mogą usprawiedliwiać niewykonania postanowień. W przypadku działania siły wyższej, strona niezdolna do wypełniania zobowiązań powinna dołożyć wszelkich starań, by
wznowić wypełnianie zobowiązań, gdy będzie to tylko możliwe, bez opóźnień, w tym poprzez wykorzystanie źródeł alternatywnych, planów obejść i innych środków. Jeśli działanie siły
wyższej lub inne podobne zdarzenie wyjątkowe doprowadzą do tego, że Sprzedawca przydzieli ograniczone zasoby pomiędzy klientów Sprzedawcy, Sprzedawca nie będzie traktował
priorytetowo względem Nabywcy innych klientów. Jeśli zwłoka lub brak wypełnienia zobowiązań przez Nabywcę będzie trwać dłużej niż trzydzieści (30) dni, Nabywca może rozwiązać
niniejsze Zamówienie bez ponoszenia kosztów.
6. Inspekcja
Wszelkie towary i usługi (określane łącznie mianem „prace”) zostaną odebrane po przeprowadzeniu inspekcji przez Nabywcę. Towary posiadające wady wykonawcze lub materiałowe,
bądź w inny sposób niespełniające wymagań niniejszego Zamówienia, w tym wszelkich mających zastosowanie rysunków, specyfikacji, próbek i innych opisów dostarczonych Sprzedawcy,
mogą zostać odrzucone i zwrócone na koszt Sprzedawcy lub mogą zostać przyjęte z zastosowaniem stosownego obniżenia ceny. Nabywca, oprócz innych praw, rekompensat i opcji, które
mogą mu przysługiwać w świetle umowy lub prawa, zgodnie ze swoją wolą może wymagać od Sprzedawcy niezwłocznej wymiany, naprawy lub kredytowania Nabywcy za odrzucone
towary, a jeśli Sprzedawca nie dokona niezwłocznej wymiany lub naprawy, Nabywca może wymienić towary z innego źródła i obciążyć Sprzedawcę dodatkowymi kosztami. Sprzedawca
przejmuje odpowiedzialność i zwalnia z odpowiedzialności Nabywcę za wszelkie koszty, wydatki i szkody, bezpośrednie, pośrednie lub wtórne, wynikające z niedostarczenia przez
Sprzedawcę zgodnych towarów. Nabywca ma prawo do oceny prac wykonanych w ramach niniejszego Zamówienia pod kątem zgodności z mającymi zastosowanie rysunkami,
specyfikacjami, próbkami i innymi opisami dostarczonymi Sprzedawcy w związku z niniejszym Zamówieniem Zakupu. Sprzedawca jest zobowiązany umożliwić Nabywcy i jego klientom
swobodny dostęp do prac wykonanych w ramach niniejszego Zamówienia dla celów inspekcji. W dowolnej chwili w trakcie trwających prac, Nabywca może odrzucić dowolne prace, jeśli
nie będą one zgodne z niniejszym Zamówieniem oraz przedstawi Sprzedawcy pisemne zawiadomienie o takim braku zgodności. Sprzedawca zgadza się naprawić, na swój koszt, każdy
błąd lub usterkę prowadzące do takiego odrzucenia oraz przesłać skorygowaną pracę do Nabywcy w ciągu siedmiu (7) dni roboczych lub do innej daty ustalonej przez obie strony,
po otrzymaniu od Nabywcy powiadomienia o takim błędzie lub usterce.
7. Gwarancja
7a. Sprzedawca gwarantuje, że wszystkie towary i prace będą ściśle odpowiadać mającym zastosowanie rysunkom, specyfikacjom, próbkom i innym opisom (w tym dokumentom Nabywcy:
Ogólne wymagania Tyco Electronics dotyczące zarządzania jakością przez sprzedawców TEC 1005, Standard ochrony środowiska TEC 138-702, Wymagania wobec sprzedawcy
odnośnie usuwania substancji niebezpiecznych oraz Międzynarodowe standardy fitosanitarne, publikacja nr 15), które są udostępniane Sprzedawcy w związku z niniejszym Zamówieniem
przez Nabywcę za pośrednictwem Portalu TE dla sprzedawców lub są udostępniane przez Nabywcę w inny sposób, a także wymagane przez obowiązujące prawo. Sprzedawca
gwarantuje, że wszystkie towary i prace będą nadawać się do sprzedaży oraz będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych, oraz że, jeśli nie pochodzą z projektu
Nabywcy, będą odpowiednie do danego zastosowania, określonego jawnie lub w rozsądnym zakresie dorozumianego. Powyższe gwarancje obowiązują po akceptacji i płatności
oraz obejmują Nabywcę, jego klientów i użytkowników towaru lub pracy. Zadośćuczynienie za naruszenie niniejszych gwarancji może obejmować, w szczególności naprawę lub wymianę
bez kosztów dla Nabywcy, bądź zwrot kosztów ceny zakupu towarów niezgodnych, zgodnie z wolą Nabywcy. Sprzedawca jest odpowiedzialny za koszt robocizny oraz pomocy
inżynieryjnej lub opracowanie wymagane do przeprowadzenia naprawy oraz wszelkie powiązane koszty, a w szczególności opłaty za transport, opłaty celne oraz opłaty za usługi, które
mogą być wymagane do przeprowadzenia naprawy. W celu uniknięcia wątpliwości, Sprzedawca zapłaci Nabywcy wszelkie uzasadnione koszty dodatkowe (jeśli takie wystąpią)
poniesione przez Nabywcę w wyniku testowania lub badania jakiejkolwiek części produktów dla celów lub w związku z niniejszą klauzulą, bądź w związku z zadośćuczynieniem, wymianą
lub naprawą jakiejkolwiek części produktu, jeśli przyczyna awarii leżała po stronie Sprzedawcy. Odpowiedzialnością Sprzedawcy jest wykazanie, że awarii nie można przypisać
Sprzedawcy.
(i)
Wszelkie wadliwe części, które zostały naprawione lub wymienione w okresie gwarancji są objęte gwarancją przez okres jaki pozostał w oryginalnym okresie gwarancji,
bądź przez dodatkowe dwa (2) lata, zależnie od tego, który okres jest dłuższy.
(ii)
Naprawa lub wymiana jakiegokolwiek wadliwego urządzenia lub produktu obejmuje dostawę raportu z opisem znalezionej usterki do Nabywcy oraz, tam gdzie ma to
zastosowanie, raportu naprawy przeprowadzonej dla danego wadliwego urządzenia lub produktu.
(iii)
Maksymalny okres na naprawę urządzeń (w tym dostawę i odprawę celną) wynosi jeden (1) rok, bądź jest zgodny z definicją w wymaganiach dostarczonych przez Nabywcę
w żądaniu wyceny („Wymagania”), zależnie od tego, co nastąpi wcześniej.
7b. Ponadto Sprzedawca gwarantuje, że przeniósł i przeniesie na Nabywcę wolny i nieobciążony tytuł do towarów.
7c. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i zwalnia z odpowiedzialności Nabywcę za wszelkie koszty, wydatki, szkody, bezpośrednie, pośrednie, przypadkowe lub wtórne, wynikające
z naruszenia niniejszej gwarancji lub jakichkolwiek innych warunków niniejszego Zamówienia.
7d. Każda Strona oświadcza i gwarantuje drugiej stronie, co następuje:
(i)
jest należycie zorganizowana, istnieje zgodnie z prawem i znajduje się w dobrej sytuacji w świetle prawa obowiązującego w danym kraju i/lub miejsca prowadzenia działalności,
(ii)
posiada wszelkie niezbędne kompetencje i uprawnienia do zawarcia i realizacji zobowiązań wynikających z niniejszego zamówienia,
(iii)
niniejsze zamówienie jest zgodnym z prawem, ważnym i wiążącym zobowiązaniem, egzekwowalnym wobec takiej Strony zgodnie z jego warunkami,
(iv)
podjęła wszelkie niezbędne działania o charakterze korporacyjnym w celu zatwierdzenia wykonania, dostawy i realizacji niniejszego zamówienia; oraz
(v)
wykonanie i realizacja przez nią niniejszego zamówienia nie narusza żadnych obowiązujących przepisów, zasad, ustaw lub nakazów sądowych ustanowionych przez wszelkie
lokalne, stanowe i federalne organa rządowe, sądy lub instytucje.
7e. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje Nabywcy, co następuje:
do daty niniejszego Zamówienia zakupu, Sprzedawca nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek problemów z jakością produktu, w wyniku których produkt nie spełniałby specyfikacji,
a w szczególności, większej niż oczekiwanej liczby awarii w okresie eksploatacji produktu, a gdy Sprzedawca dowie się o jakichkolwiek problemach z jakością w przyszłości, niezwłocznie
powiadomi o tym Nabywcę;
(i)
Sprzedawca dostarczy oszacowanie, charakteryzujące się 90% pewnością, dotyczące wskaźnika awaryjności urządzenia w warunkach eksploatacji, określonych w wymaganiach,
wraz z informacją o oczekiwanych przeważających trybach awarii. Jeśli urządzenie jest zespołem części składowych, informacje te powinny być dostarczone dla każdego
wymienialnego w placówce podmodułu, niezależnie od tego, czy awaria podmodułu wpływa na ogólną wydajność urządzenia. Jeśli lista przeważających trybów awarii ulegnie
zmianie, Sprzedawca jest zobowiązany powiadomić o tym niezwłocznie Nabywcę; oraz
(ii)
Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę o wszelkich proponowanych zmianach w projekcie, użytych materiałach lub źródłach jego pozyskiwania i nie wprowadzi takich
zmian bez wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy.
(iii)
Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę o wszelkich zmianach we wskaźniku awaryjności określonym podczas testów produkcyjnych komponentów, podzespołów
lub ukończonych systemów, które przekraczają jedno odchylenie standardowe w stosunku do miesięcznej średniej dla danego produktu w czasie produkcji produktu
sprzedawanego Nabywcy. Wszelkie wskaźniki awaryjności przekraczające 1000 ppm powinny być przedstawione Nabywcy.
8. Odszkodowania dotyczące patentów lub innych własności intelektualnych
Niezależnie od specyfikacji, rysunków, próbek i innych opisów dostarczonych przez Nabywcę, Sprzedawca gwarantuje, że towary oraz ich sprzedaż Nabywcy lub jakiemukolwiek odbiorcy
nie narusza żadnych amerykańskich lub międzynarodowych patentów, praw autorskich, tajemnic handlowych, znaków towarowych lub innych praw własności intelektualnej („IPR”).
Sprzedawca będzie bronił, przejmował odpowiedzialność, chronił i zwalniał z odpowiedzialności Nabywcę, jego następców i cesjonariuszy, klientów oraz użytkowników produktów,
w zakresie wszelkich roszczeń, szkód, strat, odpowiedzialności i wydatków, w tym uzasadnionych honorariów adwokatów, wynikających z roszczenia za naruszenie IPR lub zarzuty
związane z produktami. Jeśli Nabywca będzie miał powody przypuszczać, że użycie, sprzedaż, przeniesienie lub inne dysponowanie towarami lub jakąkolwiek ich częścią może wiązać się
z procesem sądowym, Sprzedawca, bez ponoszenia przez Nabywcę kosztów, niezwłocznie (i) uzyska dla Nabywcy prawo do używania, sprzedaży, przeniesienia lub innego dysponowania
takimi towarami oraz (ii) jeśli (i) nie jest możliwe, wymieni lub zmieni takie towary na równoważne, które nie powodują naruszeń, zaakceptowane przez Nabywcę i posiadające to samo
zastosowanie i funkcje. Jeśli Sprzedawca nie będzie w stanie niezwłocznie zrealizować powyższych dwóch opcji (i) i (ii), Nabywca, zgodnie ze swoją wolą i na koszt Sprzedawcy, może
zakupić towary zastępcze z innych źródeł oraz zwrócić Sprzedawcy wszelkie posiadane towary powodujące naruszenia. Sprzedawca obejmie niniejszym postanowieniem następców
Nabywcy, cesjonariuszy i klientów. Sprzedawca nie dokona ani nie zgodzi się na jakiekolwiek ustalenia obejmujące przyjęcie lub zastrzeżenie jakiegokolwiek poczucia winy, winy,
odpowiedzialności lub popełnienia przestępstwa po stronie Nabywcy, lub co mogłoby w inny sposób mieć negatywny wpływ na Nabywcę, bez wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy.
9. Części/materiały podrobione
a. Definicje.
„Towary podrobione” oznaczają towary, w tym jakiekolwiek materiały, komponenty, moduły lub montaż takich towarów, których opis, pochodzenie, materiał lub źródło produkcji, działanie
lub charakterystyka są sfałszowane. Pojęcie to określa towary, (i) które nie są autoryzowaną kopią lub substytutem oryginalnego sprzętu producenta lub oryginalnego komponentu
producenta (określone łącznie mianem „OSP”/„OKP”), (ii) których autentyczność nie może zostać ustalona z powodu braku możliwości ustalenia projektu i produkcji OSP/OKP, (iii) które
nie posiadają odpowiednich zewnętrznych i wewnętrznych materiałów lub komponentów wymaganych przez OSP/OKP lub których nie skonstruowano zgodnie z projektem OSP/OKP,
(iv) które zostały przerobione, zmieniono ich markę, nazwę oraz takie, które naprawiono, zmieniono ich wygląd lub zmodyfikowano je w inny sposób w odniesieniu do projektu OSP/OKP,
co nie zostało ujawnione, bądź takie, które są przedstawiane jako autentyczne lub nowe OSP/OKP, lub (v) które nie przeszły wszystkich testów i badań OSP/OKP oraz kontroli jakości.
(ii) „Autoryzowany dystrybutor” oznacza osobę, spółkę lub firmę, która została jawnie autoryzowana lub otrzymała koncesję OSP/OKP do sprzedaży lub dystrybucji produktów OSP/OKP.
b. Sprzedawca nie dostarczy Nabywcy żadnych towarów w ramach niniejszego Zamówienia, które są lub które zawierają towary podrobione.
c. Sprzedawca ustanowi, wdroży i będzie obsługiwał udokumentowany system zapobiegania dystrybucji części i materiałów podrobionych zgodnie z normą przemysłową AS-5553, która
będzie służyć jako wytyczna. System taki musi być odpowiedni do zapobiegania dostawom materiałów i/lub części podrobionych celem kontroli materiałów i części zidentyfikowanych jako
podrobione, by zagwarantować, że części dostarczone Sprzedawcy nie są towarami podrobionymi. System Sprzedawcy musi w szczególności zawierać bezpośredni zakup towarów
wyłącznie od OSP/OKP lub ich autoryzowanych dystrybutorów oraz musi posiadać zatwierdzone metody testowania i inspekcji celem zagwarantowania autentyczności towarów.
Sprzedawca nie będzie nabywał towarów ze źródeł innych niż OSP/OKP lub ich autoryzowanych dystrybutorów, chyba że zostało to uprzednio zatwierdzone przez przedstawiciela działu
zakupu Nabywcy na piśmie. Sprzedawca musi przedstawić pełną i przekonywującą dokumentację wspierającą jego wniosek oraz musi w nim zawrzeć wszelkie czynności, których
podejmie się celem zagwarantowania, iż towary zakupione w ten sposób nie stanowią towarów podrobionych. Zgoda Nabywcy wyrażona w odniesieniu do wniosku Sprzedawcy nie
zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności przestrzegania wszystkich wymogów niniejszego Zamówienia, wraz z tymi zawartymi w niniejszym paragrafie. Na wniosek Nabywcy,
Sprzedawca natychmiast udostępni Nabywcy dokumentację OSP/OKP oraz wszelkie inne dokumenty, które dowiodą autentyczności towarów w odniesieniu do OSP/OKP.
d. Jeśli Sprzedawca dowie się lub ma powód podejrzewać, że dostarczył Nabywcy towarów podrobionych, Sprzedawca jest zobowiązany do natychmiastowego powiadomienia o tym
Nabywcy i zamiany takich towarów podrobionych na towary zatwierdzone przez Nabywcę, które spełniają wymogi niniejszego Zamówienia na koszt Sprzedawcy. Wyłącznie Sprzedawca
ponosi wszelkie koszty związane z wymianą towarów podrobionych, testowanie i konieczne zatwierdzanie w wyniku zainstalowania autentycznych towarów po wymianie towarów
podrobionych. Środki naprawcze wymienione w tym punkcie są dodatkiem do wszelkich środków naprawczych, które przysługują Nabywcy sprawiedliwie i zgodnie z prawem oraz innymi
postanowieniami niniejszego Zamówienia.
e. Wyłącznie Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za zakup autentycznych towarów od swoich dostawców lub podwykonawców i przeniesie wymagania zawarte w tym punkcie na swoich
dostawców i podwykonawców na każdym etapie wypełniania zobowiązań niniejszego Zamówienia.
10. Komponenty krytyczne
10a. Sprzedawca gwarantuje i oświadcza, że w przypadku gdy (1) niniejsza Umowa zostanie rozwiązana w całości lub w części przez Nabywcę ze wskazaniem przyczyny, zgodnie z jej
postanowieniami lub (2) Sprzedawca nie będzie mógł lub chciał przestrzegać któregokolwiek z istotnych warunków niniejszej Umowy, a w szczególności wszelkich warunków dotyczących
terminów dostawy, jakości produktu itd., lub (3) Sprzedawca nie będzie chciał lub mógł utrzymać ceny konkurencyjnej, bądź (4) Sprzedawca stanie się niewypłacalny, złoży lub złożył
wniosek o upadłość, dokona ogólnej cesji na rzecz swoich wierzycieli lub w inny sposób znajdzie się w kłopotach finansowych, co ustali Nabywca, Sprzedawca zagwarantuje Nabywcy
bądź innej stronie trzeciej wyznaczonej przez Nabywcę, w zakresie w jakim Sprzedawca może działać, nieodwołalne i niewyłączne licencje na:
(i)
produkcję towaru oraz zlecenie produkcji towaru wyłącznie dla Nabywcy i na jego użytek, zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy;
(ii)
korzystanie z wyjściowej własności intelektualnej oraz tworzonej własności intelektualnej w związku z produktem. Niezależnie od daty podpisu umów licencyjnych, licencja ta
będzie obowiązywać od efektywnej daty rozwiązania i będzie obowiązywać w pełni przez okres trzech (3) lat od daty rozwiązania lub do czasu, gdy towar nie będzie już
wymagany przez Nabywcę do zaspokajania zobowiązań kontraktowych Nabywcy, zależnie od tego który okres jest dłuższy. Nabywca powiadomi na piśmie Sprzedawcę
o przedterminowym rozwiązaniu jakiejkolwiek przyznanej licencji;
(iii)
w sposób i w zakresie określonym przez Sprzedawcę, dostarczanie, bez zakłócania wymagań programowych, do Nabywcy lub jakiejkolwiek innej strony trzeciej wyznaczonej
przez Nabywcę: wszelkiej dokumentacji technicznej, oprogramowania, informacji, danych oraz wszelkich narzędzi Sprzedawcy powiązanych bezpośrednio z wytwarzaniem
Produktów. Dostawa nastąpi bez ponoszenia przez Nabywcę lub taką stronę trzecią kosztów, z wyjątkiem przypadku rozwiązania przez Nabywcę umowy bez podania
przyczyny, w którym to przypadku dostawa powinna nastąpić na sprawiedliwych i uzasadnionych warunkach, uzgodnionych przez Strony, działające w dobrej wierze. Jeśli
narzędzia nie stanowią własności Sprzedawcy, Sprzedawca podejmie, w odniesieniu do ich właściciela i przepisów prawa, wszelkie niezbędne kroki, by zagwarantować ich
dostępność dla Nabywcy przez okres wspomniany w podpunkcie (a) powyżej; na wniosek Nabywcy niezwłocznie przeniesie na Nabywcę lub osobę wyznaczoną przez
Nabywcę wszelkie materiały źródłowe, części, sprzęt itp., które Sprzedawca nabył od stron trzecich dla celów realizacji niniejszej Umowy lub związanych z nią Zamówień,
które zostały rozwiązane. Za przeniesienie Nabywca lub taka strona trzecia nie będzie ponosić kosztów;
(iv)
w przypadku rozwiązania umowy w wyniku zwłoki Sprzedawcy, zwrotu wszelkich kosztów, wydatków, strat i szkód poniesionych przez Nabywcę w celu zadośćuczynienia
za zwłokę Sprzedawcy oraz wszelkich kosztów poniesionych przez Nabywcę w wyniku konieczności zmiany źródła prac wymaganych do wytwarzania Produktów, zgodnie
z warunkami tego Zamówienia;
(v)
w przypadku jakiegokolwiek rozwiązania niniejszego Zamówienia z jakiegokolwiek powodu oraz w dniu wejścia w życie tego rozwiązania, Sprzedawca niezwłocznie prześle
Nabywcy, wraz z dowodami w postaci dokumentów, raport stanu dotyczący: (i) produktów wytworzonych, w posiadaniu Sprzedawcy i (ii) produktów w fazie wytwarzania
oraz (iii) jeśli takie istnieją, zapasu materiałów źródłowych, części, sprzętu itd. zakupionego przez Sprzedawcę od osób trzecich do celów wypełniania zobowiązań
rozwiązanych Zamówień oraz (iv) narzędzi wykorzystanych przez Sprzedającego do celów wypełniania zobowiązań Zamówień, jak i zaprzestania tym samym wszelkich
działań z niniejszym Zamówieniem w swoich obiektach oraz w obiektach swoich Sprzedawców i/lub podwykonawców, oraz zakończenia lub transferu (jak określono przez
Nabywcę) wszystkich subkontraktów i/lub umów dostaw, i/lub innych umów operacyjnych zawartych między Sprzedawcą a jakąkolwiek stroną trzecią do celów związanych z
niniejszym Zamówieniem;
(vi)
dołożenia wszelkich starań w celu pomocy Nabywcy w szybkim zidentyfikowaniu i ustaleniu kwalifikującego się alternatywnego źródła dostaw.
11. Własność Nabywcy
11a. Tytuł i prawo do niezwłocznego wejścia w posiadanie wszystkich narzędzi, form, matryc, części, dostaw, przyrządów obróbkowych, osprzętu, planów, rysunków, specyfikacji
oraz innego sprzętu, materiałów i własności dostarczonej przez Nabywcę do użytku Sprzedawcy; bądź nabytych, wyprodukowanych lub wytworzonych przez Sprzedawcę w związku
z określonymi tu zobowiązaniami Sprzedawcy; bądź które zostały w jakikolwiek sposób opłacone, pośrednio lub bezpośrednio, przez Nabywcę (określane łącznie mianem „Własność
Nabywcy”); będzie przez cały czas należeć do Nabywcy. Sprzedawca zapewni, że Własność Nabywcy przez cały czas będzie wolna od wszelkich roszczeń wierzycieli Sprzedawcy
lub innych stron trzecich. Sprzedawca zrzeka sie wszelkich praw, które posiada lub może uzyskać w stosunku do Własności Nabywcy. Sprzedawca wdroży wszelkie środki, które Nabywca
uzna za stosowne, do usunięcia wszelkiej wadliwości prawnej i wykazania tytułu Nabywcy do całej Własności Nabywcy, w tym w szczególności wykonywanie i składanie oświadczeń
finansowych i innych dotyczących ich dokumentów do tego służących, Sprzedawca niniejszym nieodwołalnie wyznacza Nabywcę jako pełnomocnika Sprzedawcy do składania wszelkich
takich dokumentów w imieniu i na rzecz Sprzedawcy. Sprzedawca powinien jasno wskazać lub w inny sposób wyczerpująco określić całą Własność Nabywcy jako należącą do Nabywcy.
Sprzedawca nie powinien przenosić prawa własności do jakiejkolwiek Własności Nabywcy na jakąkolwiek stronę trzecią, ani delegować lub przypisywać jakiekolwiek zobowiązania
Nabywcy w odniesieniu do niej, chyba że zostało to ustalone na piśmie z Nabywcą.
11b. Podczas gdy jakakolwiek Własność Nabywcy pozostaje w posiadaniu Sprzedawcy, Sprzedawca powinien na swój koszt utrzymywać ją w dobrym stanie, naprawiać, a także zachować
zgodność ze wszelkimi zawartymi tu gwarancjami. Sprzedawca jest odpowiedzialny za i ponosi ryzyko utraty lub uszkodzenia całej Własności Nabywcy znajdującej się pod opieką
Sprzedawcy, w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą, oraz powinien się od takiego ryzyka ubezpieczyć, z pełną wartością odtworzeniową, a także w uzasadnionym zakresie rozszerzonym,
zadowalającym Nabywcę. Jeśli nie zostało to inaczej określone przez Nabywcę na piśmie, Sprzedawca będzie korzystał z całej Własności Nabywcy wyłącznie do działań na korzyść
Nabywcy, a nie na korzyść jakiejkolwiek innej strony trzeciej. W przypadku, gdy Własność Nabywcy zostanie użyta do celów zabronionych niniejszym ustępem, niniejsze Zamówienie
zostanie rozwiązane automatycznie, a Sprzedawca będzie ponosić odpowiedzialność za wszelkie wywołane tym straty i szkody, niezależnie od jakichkolwiek postępowań karnych, które
mogą zostać przeprowadzone.
11c. Sprzedawca, jako istotna część określonego niżej świadczenia, niniejszym przejmuje wszelkie ryzyko uszkodzenia własności lub obrażeń osobistych wynikających z użycia przez
niego całej Własności Nabywcy. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność Nabywcy i zwalnia Nabywcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia wynikające z użycia przez Sprzedawcę
całej Własności Nabywcy, w tym honoraria adwokatów, wydatki i odpowiedzialność poniesione w czasie obrony lub ugody w związku z wszelkimi takimi roszczeniami, a także w przypadku
wszelkich roszczeń pracowników lub agentów Sprzedawcy wobec Nabywcy, odpowiedzialność i obowiązek przejęcia odpowiedzialności przez Sprzedawcę w tym zakresie nie będzie
ograniczony jakąkolwiek kwotą uzyskaną przez takie osoby w ramach odszkodowania pracowniczego lub podobnego prawa. Sprzedawca powinien posiadać takie ubezpieczenie
od odpowiedzialności związane z jego zobowiązaniami wynikającymi z niniejszego ustępu, jakiego Nabywca może okresowo wymagać.
11d. Nabywca ma prawo do niezwłocznego wejścia w posiadanie całej Własności Nabywcy, w dowolnej chwili, z i bez podania przyczyny, oraz bez dodatkowych kosztów, bądź opłat
nałożonych na Nabywcę w wyniku takiego odzyskania własności. Na żądanie Nabywcy Sprzedawca dostarczy Nabywcy całą Własność Nabywcy, w doku Sprzedawcy FOB, w dobrym
stanie, z akceptowanym jedynie normalnym zużyciem. Sprzedawca przyznaje Nabywcy bezwarunkowe prawo do wejścia na teren zakładu Sprzedawcy w normalnych godzinach
roboczych, za dwudziestoczterogodzinnym (24) powiadomieniem w celu odzyskania Własności Nabywcy.
12. Projekt Nabywcy
Jeśli towary lub ich część, objęte niniejszą umową, zostały wytworzone w oparciu o projekt Nabywcy, Nabywca zachowuje tytuł i prawo własności do takiego projektu, a Sprzedawca nie
będzie reprodukował dla innych stron żadnych takich produktów lub ich części bez wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy, ani też Sprzedawca nie będzie dostarczał lub ujawniał innym
stronom żadnych informacji dotyczących takich produktów lub ich części, ani umieszczał w innych produktach lub artykułach żadnych specyficznych cech projektu lub produkcji,
uznawanych przez Nabywcę za charakterystyczne lub unikalne dla tych towarów lub ich części, które objęte są niniejszą umową, bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody.
13. Wynalazek lub udoskonalenie
Każdy wynalazek, udoskonalenie i/lub towary chronione prawem autorskim powstałe w ramach lub wynikające z realizacji przez Sprzedawcę lub pracowników Sprzedawcy niniejszego
Zamówienia Zakupu, którego wykonanie zostało opłacone przez Nabywcę, będzie stanowić wyłączną własność Nabywcy i będzie uważane za „umowę o dzieło”. W związku z tym, że
żadne z powyższych nie mogą stanowić „umowy o dzieło” w rozumieniu lokalnego prawa lub z jakichkolwiek innych względów, Sprzedawca wyraźnie przenosi lub zgadza się przenieść
prawo do i zysk z takiego wynalazku, udoskonalenia i/lub towarów chronionych prawem autorskim w całości na Nabywcę. Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę o jakimkolwiek
wynalazku, udoskonaleniu i/lub towarach chronionych prawem autorskim w okresie trzydziestu (30) dni od ich wytworzenia, odkrycia lub powstania.
14. Warunki płatności i zniżki
Warunki płatności dotyczące niniejszego Zamówienia powinny być przedstawione na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia. Czas związany z jakąkolwiek płatnością lub zniżką
oferowaną Nabywcy będzie liczony od daty dostarczenia towarów lub wykonanych usług, bądź od daty otrzymania przez Dział płatności Nabywcy prawidłowej faktury lub dowodu
kasowego, plus data odbioru przez Nabywcę całej dokładnej dokumentacji wymaganej w ustępie 29a-e poniżej, jeśli data ta jest późniejsza niż wspomniana wcześniej data odbioru.
Według swojego uznania Nabywca może nie skorzystać lub nie domagać się przysługujących mu zniżek netto, przy czym taka czynność nie jest rozumiana jako dobrowolne odstąpienie
od prawa przysługującego Nabywcy do egzekwowania takiej zniżki w ramach przyszłych Zamówień. Płatność dokonywana jest w walucie określonej w Zamówieniu. Wszystkie Zamówienia
mogą podlegać ERS (ang. Evaluated Receipt Settlement - Zakup bez faktury). Jeśli Sprzedawca preferuje inną metodę, strony mogą omówić i zdecydować się na alternatywę w ramach
pisemnej umowy.W przypadku obsługi faktur w formie papierowej TE będzie okresowo pobierać opłatę od Dostawcy w wysokości USD10,00 za każdą fakturę, co zostanie odliczone
od kolejnej płatności. Faktury w formie papierowej będą akceptowane wyłącznie w przypadkach, gdy lokalne przepisy nie pozwalają na automatyczne naliczanie należności (np. ERS
lub przesyłka) lub wystawianie faktur w formacie elektronicznym.
15. Kompensata
Wszelkie kwoty należne Sprzedawcy od Nabywcy za wszelkie dostarczone towary, o których tu mowa mogą, zgodnie z wolą Nabywcy, być wliczone do płatności jakichkolwiek sum
należnych Nabywcy od Sprzedawcy.
16. Przydział i delegacja
Sprzedawca nie może przydzielać, podzlecać, dawać w zastaw lub w żaden inny sposób obciążać praw Sprzedawcy wynikających z niniejszego Zamówienia lub delegować ich wykonanie
bez pisemnej zgody Nabywcy. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność wobec Nabywcy za wszelkie prace, zgodnie z definicją w niniejszym Zamówieniu, wykonane przez podwykonawców
Sprzedawcy na którymkolwiek z etapów.
17. Zmiana/zatrzymanie zamówienia wykonania prac
Nabywca w dowolnej chwili może, za pisemnym zawiadomieniem, wprowadzić zmiany w ogólnym zakresie niniejszego Zamówienia w specyfikacjach, projektach, rysunkach, zamawianej
ilości, metodach dostawy, pakowaniu bądź miejscu i czasie dostawy. Jeśli takie zmiany powodują zwiększenie lub zmniejszenie kosztów bądź czasu wymaganego na wykonanie
jakiejkolwiek części prac w ramach niniejszego Zamówienia, należy wprowadzić stosowną korektę ceny i harmonogramu dostaw, bądź obu, a niniejsze Zamówienie winno być stosownie
zmodyfikowane na piśmie. Wszelkie roszczenia Sprzedawcy wynikające z dokonania korekty muszą zostać złożone na piśmie w terminie trzydziestu (30) dni od odbioru takiego
zawiadomienia. Żadne z zawartych tu postanowień nie zwalnia Sprzedawcy z postępowania bez opóźnień w realizacji niniejszego Zamówienia po jego zmianie.
18. Zaprzestanie użycia, zmniejszanie źródeł i produkty wycofane
18a. Po określeniu przez Sprzedawcę w trakcie realizacji niniejszego Zamówienia, że proces/komponent wymagany do dostawy towarów zamówionych jest niedostępny, bez winy leżącej
po stronie Sprzedawcy, z powodu zaprzestania użycia lub zmniejszania się źródeł, bądź wycofania takiego procesu/komponentu, Sprzedawca powinien niezwłocznie powiadomić Nabywcę
o tym fakcie lub zamiarze. Sprzedawca powinien niezwłocznie określić brak lub nadchodzące zaprzestanie użycia/wycofanie, przedstawiając Nabywcy (a) wystarczające dowody na to, że
dołożył wszelkich starań, aby uzyskać części, o których mowa w celu spełnienia wymagań kontraktowych, oraz że Sprzedawca rozpoczął wstępne poszukiwanie części alternatywnych
(czyli części, które są technicznie i fizycznie kompatybilne z projektem sprzętowym); (b) określić/zaproponować potencjalnego innego Sprzedawcę mogącego dostarczyć wystarczającą
ilość części w bieżącym roku, aby spełnić ogólne wymogi kontraktowe; oraz (c) zaoferować Nabywcy możliwość dożywotniego zakupu produktu, którego to dotyczy, poza bieżącymi
wymogami kontraktowymi, z uwzględnieniem informacji o cenie i dostępności. Stanowi to dodatek do innych zobowiązań Sprzedawcy wynikających z niniejszego Zamówienia i nie zwalnia
Sprzedawcy z odpowiedzialności wobec Nabywcy za wszelkie szkody wynikające z niemożności Sprzedawcy do zachowania pełnej zgodności z warunkami niniejszego Zamówienia.
18b. W przypadku braku wystarczającej ilości części niezbędnych do realizacji bieżących wymogów kontraktowych, Nabywca może, oprócz innych praw i zadośćuczynień dostępnych
w ramach niniejszego Zamówienia lub obowiązującego prawa, podjąć jeden lub kilka z następujących kroków: (a) pomóc Sprzedawcy w zakupie od innego Sprzedawcy wystarczającej
ilości części do spełnienia bieżących wymogów kontraktowych; lub (b) autoryzować uzyskanie prawa do dożywotniego zakupu części; bądź (c) rozwiązać niniejsze Zamówienie w wyniku
zwłoki.
18c. Sprzedawca potwierdza i zgadza się, że stałe i niezawodne źródło dostaw ma istotne znaczenie dla Nabywcy. Ponadto Sprzedawca potwierdza, że został wybrany przez Nabywcę
również dlatego, że Sprzedawca oferował niezawodne i stałe źródło dostaw produktów tu zamówionych. Dlatego też Sprzedawca umawia się i zgadza, akceptując niniejsze Zamówienie,
na dołożenie wszelkich starań, aby utrzymać zdolność do wypełniania przyszłych zamówień złożonych przez Nabywcę na wszelkie produkty objęte niniejszym Zamówieniem na okres
przynajmniej dwunastu miesięcy od ostatniej daty dostawy określonej w tym Zamówieniu. Jeśli Sprzedawca przewiduje jakiekolwiek trudności w sprostaniu wymaganiom Nabywcy
odnośnie takiego produktu w okresie dwunastu miesięcy (w oparciu o prognozy przesłane przez Nabywcę, wiążące lub nie, a w przypadku braku takich prognoz w oparciu o historię
zakupów Nabywcy określonych produktów w okresie ostatnich dwóch lat), Sprzedawca powinien niezwłocznie powiadomić na piśmie o wszelkich takich przewidywanych trudnościach
i powinien dołożyć wszelkich starań, aby wyeliminować takie trudności w celu zapewnienia nieprzerwanego źródła dostaw dla Nabywcy. Sprzedawca potwierdza, że to postanowienie jest
istotnym warunkiem niniejszego Zamówienia i będzie bronić, przejmować odpowiedzialność i zwalniać Nabywcę z odpowiedzialności za wszelkie takie straty, koszty, wydatki, roszczenia
i szkody związane z lub wynikające z niezachowania przez Sprzedawcę pełnej zgodności z niniejszym postanowieniem.
19. Rozwiązanie umowy
19a. Oprócz wszelkich innych praw, które Nabywca może mieć do anulowania niniejszego Zamówienia, Nabywca posiada dalsze prawo do rozwiązania prac, o których tu mowa,
bez podawania przyczyny, w całości lub w części, w dowolnym momencie. Nabywca nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec Sprzedawcy za wszelkie koszty dostarczonych towarów,
towarów w trakcie produkcji, bądź materiałów nabytych lub zakontraktowanych, jeśli takie koszty zostały poniesione wcześniej niż na dozwoloną liczbę dni przed datą dostawy, co zostało
podane na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia, a w przypadku braku podania, na trzydzieści (30) dni przed tą datą. Jeśli Nabywca anuluje niniejsze Zamówienie w takim okresie,
który został podany na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia, a w przypadku braku podania, na trzydzieści (30) dni przed, oraz jeśli strony nie mogą dojść w uzasadnionym okresie
czasu do porozumienia co do kwoty sprawiedliwej rekompensaty dla Nabywcy za takie rozwiązanie zamówienia: (a) Nabywca zapłaci cenę umowną za wszystkie dostarczone towary,
zgodnie z niniejszym Zamówieniem, które nie zostały wcześniej opłacone, chyba że te towary stanowią standardowe towary handlowe Sprzedawcy, oraz (b) Nabywca zapłaci sprawiedliwą
i właściwą część ceny umownej za towary będące w produkcji oraz za materiały nabyte i zakontraktowane w okresie określonym na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia Zakupu
w celu realizacji niniejszego Zamówienia Zakupu, których Sprzedawca nie może anulować, zwrócić lub w inny sposób wykorzystać w działalności Sprzedawcy. Jeśli Nabywca sobie tego
życzy, opłaty za anulowanie będą podlegać audytowi Nabywcy przeprowadzonemu na koszt Nabywcy.
19b. Możliwość Nabywcy do rozwiązania niniejszego Zamówienia z podaniem przyczyny będzie realizowana niezwłocznie i bez pisemnego zawiadomienia, jeśli Sprzedawca dopuści się
następujących czynności: (i) złamanie jakiejkolwiek określonej umowy, oświadczenia lub gwarancji; (ii) w przypadku (a) jakiejkolwiek zmiany w aktywnym zarządzaniu lub własności
Sprzedawcy lub (b) sprzedaży, przeniesienia lub innego rozporządzenia wszystkimi lub znaczną większością aktywów Sprzedawcy lub jego oddziału, działu bądź jednostki, co do których
Nabywca może, zgodnie ze swoją wolą, uważać, iż mogą mieć negatywny wpływ na zdolność Sprzedawcy do wypełnienia zobowiązań wynikających z niniejszego Zamówienia;
lub (iii) (a) jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, reorganizacja lub przygotowanie do wyznaczenia syndyka lub powiernika mającego przejąć w posiadanie aktywa Sprzedawcy
lub jakiekolwiek inne postępowanie prawne mające na celu zwolnienie ze zobowiązań wobec wierzycieli wszczęte przez lub przeciwko Sprzedawcy (i nie nastąpi odwołanie od niego w
ciągu sześćdziesięciu (60) dni od daty złożenia) lub (b) jeśli Sprzedawca dokona cesji na rzecz wierzycieli.
20. Przejęcie odpowiedzialności/ubezpieczenie
W przypadku, gdy Sprzedawca, jego pracownicy, agenci, podwykonawcy i/lub podwykonawcy niższego poziomu wejdą na teren zajmowany przez lub znajdujący się pod kontrolą Nabywcy
podczas realizacji niniejszego Zamówienia, Sprzedawca zgadza się przejąć odpowiedzialność i zwolnić z odpowiedzialności Nabywcę, jego kierownictwo i pracowników za straty, koszty,
szkody, wydatki lub odpowiedzialności za uszkodzenie własności, a w szczególności kradzież, obrażenia osobiste lub jakiejkolwiek innej natury powstałe w wyniku, w konsekwencji
lub w związku z takim wejściem. Sprzedawca, jego podwykonawcy i podwykonawcy niższego poziomu powinni uzyskać i zachować ubezpieczenie od odszkodowań pracowniczych,
odpowiedzialności ogólnej, obrażeń ciała i uszkodzenia własności, na uzasadnioną kwotę oraz inne ubezpieczenia, których wymagać może Nabywca, a także powinni przestrzegać
wszelkich wymogów danej placówki. Sprzedawca powinien z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem przekazać Nabywcy pisemne zawiadomienie o efektywnej dacie każdego
anulowania lub zmiany postanowień lub zakresu wymaganego ubezpieczenia Sprzedawcy. Na żądanie Sprzedawca powinien wysłać „Certyfikat ubezpieczenia” pokazujący zgodność
Sprzedawcy z tymi wymogami. Sprzedawca powinien wskazać Nabywcę jako stronę dodatkowo objętą ubezpieczeniem na czas trwania niniejszego Zamówienia. Ubezpieczenie
zachowane w ramach niniejszej klauzuli uznawane jest za podstawowe w odniesieniu do interesów Nabywcy i nie stanowi uzupełnienia jakiegokolwiek ubezpieczenia, które Nabywca
może posiadać. Sprzedawca zgadza się, że Sprzedawcy, ubezpieczycielowi Sprzedawcy i jakiejkolwiek innej stronie występującej z roszczeniem z, przez, w ramach lub w imieniu
sprzedawcy nie przysługuje roszczenie, prawo do działania lub prawo do subrogacji wobec Nabywcy i jego klientów w odniesieniu do jakiejkolwiek straty lub odpowiedzialności
ubezpieczonej na podstawie powyższego ubezpieczenia.
21. Przestrzeganie wszystkich przepisów prawa i kodeks postępowania TE
21a. Sprzedawca gwarantuje, co jest warunkiem niniejszego Zamówienia, że wszystkie określone tu działania będzie wykonywać zgodnie z obowiązującymi przepisami krajowymi,
regulacjami i nakazami. Ponadto Sprzedawca gwarantuje, iż zrozumiał, zgadza się i będzie przestrzegał wytycznych zawartych w przewodniku Tyco Electronics w zakresie społecznej
odpowiedzialności dostawcy, TEC-1015, jak i wszystkich dokumentów, o których jest tu mowa, umieszczonych na portalu dostawcy TE pod adresem:
http://www.te.com/supplier/ssr/default.html.
21b. Do chwili zaakceptowania przez Nabywcę, za wszystkie produkty pełną odpowiedzialność ponosi Sprzedawca, a w szczególności odpowiedzialność za właściwą, zgodną z prawem
obsługę i wysyłkę takich produktów lub jakichkolwiek produktów dodatkowych oraz generowane w wyniku tego odpady. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i zwalnia
z odpowiedzialności Nabywcę, jego kierownictwo, pracowników i agentów, za wszelkie roszczenia, żądania, procesy lub działania związane z ochroną środowiska lub jakiejkolwiek innej
natury, w tym uzasadnione honoraria adwokatów i wydatki wynikające z działań Sprzedawcy w których dopuścił się on zaniedbania lub pominięcia jakichkolwiek określonych, wymaganych
lub żądanych prac dla lub na rzecz Nabywcy.
21c. Sprzedawca gwarantuje, że nie będzie oferował ani wyrażał zgody na oferowanie jakiejkolwiek innej osobie podarunków lub wynagrodzeń wszelkiego rodzaju mających na celu
zachęcenie lub nagrodzenie w zamian za jakiekolwiek odroczenie wykonania prawa w związku z uzyskaniem lub realizacją niniejszego Zamówienia.
21d. W największym zakresie, jakie przewiduje prawo Nabywca ma prawo, według własnego uznania, do bezzwłocznego zawieszenia wykonania niniejszego Zamówienia lub jego
rozwiązania, w całości lub jakiejkolwiek jego części, części bądź całości umowy zakupu, w której skład wchodzą Warunki Zakupu TE, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności
lub kary pieniężnej, jeśli w dowolnym czasie TE w dobrej wierze uzna, że Sprzedawca nie przestrzega w pełni wszystkich zobowiązań zawartych w tej części.
22. Prawo dostępu
22a. Sprzedawca, bez dodatkowych opłat, umożliwi uzasadniony dostęp przedstawicielom Nabywcy, klientom Nabywcy i odpowiednim organom nadzorującym do placówek Sprzedawcy
(oraz placówek podwykonawców i Sprzedawców Sprzedawcy) dla celów zbadania obiektów Sprzedawcy, procesów, towarów oraz dokumentacji związanej z niniejszym Zamówieniem.
Takie badanie może obejmować inspekcję i testowanie sprzętu, materiałów, części, elementów (w tym oprogramowania i materiałów licencjonowanych), a także świadczonych usług,
procesów produkcyjnych i montażowych, procedur testowania i kontroli jakości, oraz wszelkich stosownych dokumentów związanych z produkcją, inspekcją, testowaniem i sprzedażą
takich towarów oraz świadczeniem takich usług.
22b. Na wniosek Nabywcy, Sprzedawca zaoferuje na terenie swojego obiektu, bez dodatkowych opłat, odpowiednią przestrzeń biurową dla przedstawicieli Nabywcy i/lub przedstawicieli
klientów Nabywcy, zgodnie ze stosownymi ustaleniami. Biuro powinno być odpowiednio oświetlone, ogrzewane oraz utrzymane w czystości. Powinno być również wyposażone w telefony
i faksy.
23. Przeniesienie tytułu i ryzyka
Tytuł oraz ryzyko utraty lub uszkodzenia produktów przechodzi ze Sprzedawcy na Nabywcę zgodnie z regułą Incoterm, określoną na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia. Jeśli
niniejsze Zamówienie obejmuje wykonanie dodatkowych usług po dokonaniu dostawy, Sprzedawca zachowuje tytuł oraz ryzyko utraty i uszkodzenia towarów do czasu wykonania
dodatkowych usług. Jeśli Sprzedawca jest upoważniony do wystawienia faktury na Nabywcę za towary w chwili dostawy lub przed wykonaniem dodatkowych usług, tytuł do towarów
przyznawany jest Nabywcy po dokonaniu płatności za fakturę, ale ryzyko utraty i uszkodzenia przechodzi na Nabywcę po wykonaniu dodatkowych usług.
24. Umowy lub podzlecenia rządowe (patrz także Klauzula dodatkowa TE dotycząca podzleceń rządowych, jeśli dotyczy)
24a. Inspekcja i audyt
Sprzedawca wyraża zgodę na to, aby jego zakład, dokumentacja księgowa i zapisy podlegały w uzasadnionych momentach inspekcji i audytowi przeprowadzonemu przez upoważnionego
przedstawiciela agencji rządowej, z którą Nabywca podpisał umowę lub podzlecenie.
24b. Istnieją również, umieszczone tu jako odniesienia i stanowiące jawną część niniejszego dokumentu, wszelkie pozostałe aktualne klauzule, których umieszczenie w podzleceniach
lub zamówieniach wymagane jest od Nabywcy przez prawo, przepisy lub stosowne umowy rządowe bądź podzlecenia, oraz inne klauzule standardowych umów rządowych, w zakresie
w którym mają one zastosowanie do działań Nabywcy wymagających zakupionych produktów.
25. Brak dyskryminacji w procesie zatrudniania
W związku z wykonywaniem pracy, o której tu mowa, Sprzedawca zgadza się przestrzegać wszelkich przepisów, reguł, regulacji i nakazów dotyczących braku dyskryminacji w procesie
zatrudniania, co może mieć zastosowanie zarówno do Nabywcy, jak i Sprzedawcy.
26. Środki zaradcze
Wszelkie prawa i środki zaradcze przysługujące Nabywcy ustanowione w niniejszym Zamówieniu bądź wymagane przez prawo są łączne i niezamienne oraz nie ulegają wyczerpaniu
przez jednokrotne lub wielokrotne ich wykorzystanie. Dobrowolne odstąpienie przez Nabywcę od jakiegokolwiek warunku niniejszego Zamówienia nie stanowi odstąpienia
od jakiegokolwiek kolejnego naruszenia Zamówienia, bądź jakiegokolwiek innego warunku. NINIEJSZYM SPRZEDAWCA DOBROWOLNIE ODSTĘPUJE OD PROCESU Z UDZIAŁEM
ŁAWY PRZYSIĘGŁYCH W ODNIESIENIU DO WSZELKICH ROSZCZEŃ LUB PODSTAW POWÓDZTWA OPARTYCH NA LUB WYNIKAJĄCYCH Z TEGO ZAMÓWIENIA.
27. Ograniczenie odpowiedzialności
W żadnym przypadku Nabywca nie jest odpowiedzialny i nie może zostać pociągnięty do odpowiedzialności wobec Sprzedawcy za karne, pośrednie, przypadkowe lub wtórne
odszkodowanie, a w szczególności odpowiedzialność za utratę możliwości użycia, utratę zysków, inwestycje kapitału, koszty opracowania produktu, niewykorzystane koszty stałe
lub wydatki związane ze stopami procentowymi, mimo iż mogą one być spowodowane również z winy lub poprzez zaniedbanie Nabywcy.
28. Zobowiązania zachowujące moc po wygaśnięciu umowy
Zobowiązania stron w ramach niniejszego Zamówienia, które w związku z ich naturą obowiązywałyby po rozwiązaniu, anulowaniu lub wygaśnięciu tego Zamówienia, obowiązywać będą
po rozwiązaniu, anulowaniu lub wygaśnięciu tego Zamówienia.
29. Odpowiedzialność Sprzedawcy
Sprzedawca przyjmuje pełną odpowiedzialność za straty, wydatki, szkody, żądania i roszczenia związane lub wynikające z jakichkolwiek obrażeń osobistych lub domniemanych obrażeń
osobistych (w tym śmierci), i/lub uszkodzenie bądź zniszczenie lub domniemane uszkodzenie bądź zniszczenie własności, które wystąpiło, bądź co do którego przypuszcza się, że
wystąpiło w związku z lub w wyniku niedbałego wykonania prac lub umyślnego działania Sprzedawcy, jego agentów, pracowników, podwykonawców i konsultantów, z wyjątkiem
odpowiedzialności mogącej wynikać z lub powiązanej z umyślnym działaniem, zaniedbaniem bądź pominięciem Nabywcy, jego kierownictwa, agentów, pracowników lub niezależnych
podwykonawców działających na rzecz Nabywcy. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i zwalnia Nabywcę, jego kierownictwo, agentów i pracowników z wszelkiej odpowiedzialności
za takie straty, wydatki, szkody, żądania i roszczenia, i będzie bronić w procesie lub działaniu toczącym się przeciwko któremukolwiek z nich w oparciu o jakiekolwiek domniemane
obrażenia osobiste lub szkody, oraz poniesie wszelkie koszty za szkody oraz wydatki, w tym honorarium adwokata, w związku z takim procesem lub działaniem.
30. Podatki
Z wyjątkiem sytuacji zabronionych prawem, Nabywca i Sprzedawca uzgadniają, że wszelkie opłaty celne, podatek VAT, podatki od obrotu i sprzedaży oraz inne mające zastosowanie
podatki, opłaty na ubezpieczenie społeczne oraz inne opłaty (nałożone lub określone przez usługodawców oferujących lub dostarczających towary) są ujęte w cenach oferowanych przez
Sprzedawcę i Nabywca nie będzie nimi obciążany w osobnych pozycjach. Sprzedawca ponosi również odpowiedzialność za wszelkie podatki od wynagrodzeń za usługi wykonane w kraju
przez personel Sprzedawcy. Jeśli podatek VAT, GST, podatek od sprzedaży lub inne podobne podatki zostaną nałożone przez kraj, w którym świadczone są usługi, i jeśli Nabywca nie
dostarczy świadectwa zwolnienia podatkowego lub zezwolenia na płatność bezpośrednią, Sprzedawca zgadza się naliczyć takie podatki jako osobne pozycje na fakturze, zgodnie
z obowiązującymi przepisami podatkowymi danej jurysdykcji. W przypadku podatku VAT, Sprzedawca zgadza się podjąć uzasadnione starania handlowe w celu zapewnienia, że faktury
wystawione Nabywcy są zgodne z wymaganiami dotyczącymi zwrotu podatku VAT przez Nabywcę.
31. Kontrola eksportu
31a. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za przeprowadzenie kontroli, ujawnienie i dostęp do danych technicznych, informacji oraz innych przedmiotów otrzymanych w ramach
niniejszego Zamówienia i zgadza się ponosić odpowiedzialność za znajomość wszelkich przepisów prawa, regulacji i wymagań dotyczących eksportu, ponownego eksportu, odsprzedaży,
dostawy lub użycia przedmiotów, a w szczególności znajomość ITAR (ang. International Traffic in Arms Regulation - Przepisów międzynarodowego handlu bronią) oraz przepisów
eksportowych obowiązujących w kraju Sprzedawcy. Sprzedawca zobowiązany jest zachować zgodność z wszelkimi takimi prawami i przepisami, a także przejmuje odpowiedzialność
Nabywcy za wszelkie kary, straty, szkody, koszty lub wydatki, które mogą być nałożone lub poniesione przez Nabywcę w związku z jakimikolwiek naruszeniami takich praw i przepisów
przez Sprzedawcę.
31b. Jeśli jakiekolwiek dane techniczne wymagane do realizacji niniejszego Zamówienia zostały do Sprzedawcy wyeksportowane zgodnie z licencją DSP-5, Offshore Procurement License,
stosownie do przepisów ITAR 124.13, Sprzedawca powinien zachować zgodność z następującymi postanowieniami: (i) dane techniczne będą używane wyłącznie do produkcji towarów
wymaganych niniejszym Zamówieniem; (ii) dane techniczne nie będą ujawniane żadnej osobie trzeciej, podwykonawcy, placówce Sprzedawcy lub krajowi bez wcześniejszej pisemnej
zgody firmy Nabywcy oraz Zarządu Kontroli Handlu Sprzętem Specjalnym Departamentu Stanu USA, stosownie do potrzeb; (iii) Sprzedawca potwierdza, że nie nabywa żadnych praw
do danych technicznych; (iv) Sprzedawca, w tym podwykonawcy niższego poziomu, powinni zwrócić, bądź na wniosek Nabywcy zniszczyć wszelkie dane techniczne wyeksportowane
do Sprzedawcy w ramach niniejszego Zamówienia, po wypełnieniu zobowiązań z niego wynikających; (v) jeśli Nabywca nie określił inaczej, Sprzedawca powinien dostarczyć towary
wyłącznie do Nabywcy lub agencji rządowej USA; oraz (vi) Sprzedawca powinien umieścić warunki niniejszej podsekcji we wszystkich podkontraktach niższego poziomu wydanych
w przypadku gdy dane techniczne dostarczane są do podwykonawców niższego poziomu. W każdym przypadku Sprzedawca, przed transferem takich danych technicznych, musi uzyskać
pisemne pozwolenie zgodne z klauzulą (ii).
32. Zgodność z przepisami imigracyjnymi USA (dla Zamówień wymagających świadczenia usług w placówkach Nabywcy na terenie USA)
32a. Sprzedawca gwarantuje i oświadcza, że pracownicy Sprzedawcy wykonujący prace w amerykańskich placówkach Nabywcy znajdujących się na terenie USA posiadają stosowne
pozwolenia na pracę dotyczące wykonywanych przez nich czynności, co może być wymagane przez prawo i przepisy imigracyjne USA, oraz posiadają aktualne Formularze weryfikacji
pozwolenia na pracę (I-9) dla takiego zatrudnienia, co jest wymagane przez U.S. Immigration Reform and Control Act (amerykańską ustawę o Reformie i Kontroli Imigracji) z roku 1986, z
późn. zm.
32b. Sprzedawca gwarantuje i oświadcza, że pracownicy Sprzedawcy wykonujący prace w placówkach Nabywcy w USA nie znajdują się, ani nie są powiązani z żadną osobą lub jednostką
znajdującą się w „Wykazie osób wykluczonych” Rządu USA. „Wykaz osób wykluczonych” jest dla tego celu zdefiniowany jako lista podmiotów Departamentu Handlu Stanów
Zjednoczonych (ang. U.S. Department of Commerce Entity List), lista firm, z którymi prowadzenie działalności handlowej jest zabronione (ang. Denied Persons List), lista podmiotów
niezweryfikowanych (ang. Unverified List), lista podmiotów objętych sankcjami i lista osób zakazanych Departamentu Skarbu USA (ang. U.S. Department of Treasury Specially Designated
Nationals and Blocked Persons List) oraz lista podmiotów wykluczonych Departamentu Stanu USA (ang. U.S. Department of State Debarred Parties List).
32c. Nabywca pracuje z wykorzystaniem technologii podlegających przepisom eksportowym USA. Zgodnie z tymi przepisami konieczne może być uzyskanie przez Nabywcę rządowych
licencji eksportowych USA przed przekazaniem swoich technologii osobom nieposiadającym obywatelstwa USA. Sprzedawca wyznaczy do pracy w placówkach Nabywcy położonych
na terenie USA jedynie osoby posiadające obywatelstwo USA. Pojęcie „osoba posiadająca obywatelstwo USA” definiowane jest jako osoba będąca obywatelem USA, stałym rezydentem
USA lub osoba chroniona zgodnie z definicją w 8 U.S.C. 1324b(a)(3). Wszelkie odstępstwa muszą być uprzednio pisemnie autoryzowane przez upoważnionego przedstawiciela Nabywcy.
32d. Sprzedawca będzie wymagał od swoich podwykonawców przestrzegania ustępów 28a, 28b i 28c powyżej, gdy taki podwykonawca oddeleguje swoich pracowników do pracy
w placówce Nabywcy na terenie USA.
32e. Nabywca zastrzega sobie prawo do odmowy lub zakończenia korzystania z usług pracowników Sprzedawcy w przypadku, gdy Nabywca wymagać będzie licencji eksportowej Rządu
USA dla prac wykonywanych przez takich pracowników. Decyzja odnośnie tego, czy licencja eksportowa zostanie wysłana bądź żądana, jeśli dotyczy, będzie podjęta wyłącznie przez
Nabywcę.
33. Import
33a. Cło
Dla każdej wysyłki towarów objętych niniejszym Zamówieniem, Sprzedawca wystawi Nabywcy fakturę handlową zawierającą przynajmniej następujące informacje: (a) port przybycia;
(b) nazwa i adres Sprzedawcy oraz Nabywcy dokonującego zakupu towarów; (c) nazwa dostawcy (jeśli inna niż Sprzedawcy); (d) kraj eksportu; (e) szczegółowy opis towarów w języku
angielskim; (f) ilość i ciężar; (g) rzeczywista cena zakupu, w tym wszelkie elementy kwot zapłaconych przez Nabywcę; (h) waluta, w której dokonana została sprzedaż; (i) wszelkie opłaty,
koszty i wydatki związane z towarami, w tym fracht, ubezpieczenie, prowizje, koszty kontenerów i opakowania, chyba że koszty pakowania, kontenerów i frachtu lądowego są już ujęte
w cenie na fakturze; (j) wszelkie rabaty lub upusty; oraz (k) kraj pochodzenia (wyprodukowania) towarów. Wartość wszelkich towarów lub usług wykonanych w ramach wyprodukowania
towarów (np. „asysta”) nieujęta w cenie na fakturze musi być zgłoszona na fakturze dla pierwszej wysyłki towarów, chyba że Nabywca określi na piśmie inaczej. Wszystkie towary, chyba
że są zwolnione od podatku, powinny być oznakowane informacją o kraju produkcji w sposób widoczny, czytelny, niezmywalny i trwały, o ile na to pozwala artykuł (lub pojemnik),
wraz z krajem produkcji towarów. Sprzedawca zgadza się przestrzegać wszelkich praw i przepisów dotyczących importu towarów do obszaru celnego w każdym z krajów importu.
Sprzedawca zgadza się przejąć odpowiedzialność i zwolnić z odpowiedzialności Nabywcę, jego dyrektorów, kierownictwo i pracowników za wszelkie straty, roszczenia, kary, wyroki
sądowe, odpowiedzialność i wydatki, które każdy z nich może zapłacić lub ponieść w związku z niniejszym Zamówieniem, a w szczególności za wszelkie oświadczenia wydane przez
Sprzedawcę w odniesieniu do dokumentacji, bądź innych wymogów celnych lub rządowych, dotyczących wymagań wejścia, klasyfikacji, wyceny, traktowania preferencyjnego, zwrotu cła
bądź warunków handlowych.
33b. Rządowe podwyżki cła
Jeśli urzędnicy rządowi zadeklarują, bądź w inny sposób nałożą cło wyrównawcze, antydumpingowe lub retorsyjne na towary importowane przez Nabywcę w ramach niniejszego
Zamówienia, Nabywca zastrzega sobie prawo do rozwiązania niniejszego Zamówienia zgodnie z warunkami w punkcie 15.
33c. Uprawnienia do zwrotu cła
Wszelkie zwroty cła i uprawnienia do zwrotów związane z cłem zapłaconym przez Sprzedawcę lub Nabywcę po imporcie towarów do jakiegokolwiek obszaru celnego w przypadku, gdy
towary są następnie eksportowane z tego kraju, należne są wyłącznie Nabywcy. Sprzedawca zgadza się dostarczyć Nabywcy wszelką dokumentację, zapisy oraz inne powiązane
informacje, niezbędne do uzyskania takiego zwrotu cła, oraz zgadza się współpracować w rozsądnym zakresie z Nabywcą w celu uzyskania takiej płatności.
33d. Certyfikat pochodzenia (dotyczy Zamówień kwalifikujących się do strefy NAFTA)
Sprzedawca zgadza się dostarczyć Nabywcy wypełniony certyfikat/certyfikaty North American Free Trade Agreement (NAFTA) dla wszystkich towarów kwalifikujących się do strefy NAFTA,
wskazanych lub sprzedanych Nabywcy zgodnie z Zamówieniem Zakupu. W przypadku towarów niekwalifikujących się do strefy NAFTA, Sprzedawca zgadza się dostarczyć Nabywcy
prawidłowe informacje o Kraju pochodzenia dla każdego takiego towaru. Jeśli Sprzedawca nie dostarczy żadnego z wymaganych Certyfikatów bądź prawidłowych informacji o Kraju
pochodzenia, Nabywca może obciążyć Sprzedawcę kosztami wszelkich opłat celnych, kar lub innych wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokatów), które musiał zapłacić
w wyniku takiego niedopatrzenia.
33e. Bezpieczeństwo łańcucha dostaw
Sprzedawca zgadza się przestrzegać minimalnych kryteriów bezpieczeństwa programu walki z terroryzmem Customs-Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT) Biura Ceł i Kontroli
Granic USA i/lub innych mających zastosowanie globalnych programów ochrony łańcucha dostaw, w zakresie w jakim te kryteria mają zastosowanie do działalności Sprzedawcy. Dalsze
informacje na temat programu C-TPAT można znaleźć na stronie internetowej http://www.cbp.gov. Standardy struktury Światowej Organizacji Ceł SAFE można znaleźć pod adresem
http://www.wcoomd.org/files/1.%20Public%20files/PDFandDocuments/SAFE%20Framework_EN_2007_for_publication.pdf. Program Upoważnionego Przedsiębiorcy (AEO) oraz struktury
wzajemnego uznania można znaleźć pod adresem http://www.wcopscg.org/4.AEO_Compendium.pdf.
34. Zawiadomienia
Wszelkie zawiadomienia lub żądania muszą być złożone lub przedstawione przez Sprzedawcę na piśmie i powinny zostać wręczone l ub przekazane Nabywcy w przypadku wysyłania
na wskazany w Zamówieniu adres, oraz przez dowolną osobę wyłącznie następującymi metodami: (a) osobiście — taka komunikacja jest uznana za doręczoną w dniu dostarczenia,
pod warunkiem uzyskania potwierdzenia odbioru; lub (b) listem poleconym bądź za potwierdzeniem nadania (lub jego międzynarodowym odpowiednikiem) — taka komunikacja jest uznana
za doręczoną w normalnych warunkach świadczenia usług w dniu jej otrzymania lub dziesiątego dnia od jej wysłania, zależnie od tego, co nastąpi wcześniej. Nabywca może zmienić adres
za uprzednim pisemnym powiadomieniem.
35. Rozdzielna interpretacja postanowień umowy
Jeśli jakiekolwiek postanowienia niniejszego Zamówienia zostaną uznane za nieważne lub niemożliwe do wyegzekwowania, nie powoduje to unieważnienia lub braku możliwości
wyegzekwowania całego Zamówienia, ale Zamówienie takie należy raczej traktować jako niezawierające określonego nieważnego lub niemożliwego do wyegzekwowania postanowienia
lub postanowień, a uprawnienia i zobowiązania stron powinny być stosownie uznawane i egzekwowane.
36. Mające zastosowanie przepisy prawa
36a. Realizacja niniejszego Zamówienia podlega, pod wszelkimi względami, prawu stanu New York (Nowy Jork), bez względu na konflikt z zasadami obowiązującego prawa. United
Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Konwencja Narodów Zjednoczonych dotycząca Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów) nie ma tu
zastosowania. Podczas oczekiwania na rozpatrzenie jakichkolwiek sporów wynikających z niniejszego Zamówienia, Sprzedawca powinien postępować z zachowaniem należytej
staranności.
36b. Wszelkie roszczenia lub spory w związku z niniejszym Zamówieniem, z wyjątkiem złamania zapisów dotyczących Zachowania poufności w Punkcie 34, będą rozpatrywane na drodze
arbitrażu w New York, N.Y. (Nowy Jork), zgodnie z Regułami arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej przez 3 arbitrów wyznaczonych w ramach takich reguł. Językiem arbitrażu będzie
język angielski.
37. Hierarchia pierwszeństwa
W przypadku wszelkich niespójności dokumentów w niniejszym Zamówieniu, do których są tu odniesienia oraz wszelkich dołączonych tu załączników, niespójności należy rozpatrywać
z zachowaniem następującej hierarchii pierwszeństwa: (i) postanowienia określone na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia, (ii) specyfikacje, (iii) rysunki, (iv) niniejsze warunki
oraz (v) inne dokumenty umieszczone tu jako odniesienia.
38. Informacje poufne
38a. Sprzedawca zgadza się, że przez cały czas zachowa poufność wszystkich projektów Nabywcy, technik (w tym know-how), urządzeń, rysunków, specyfikacji, wzorów, informacji
technicznych, dokumentów, planów handlowych, wymagań dotyczących towarów, prognoz i podobnych danych. w formie ustnej, pisemnej lub innej, przekazanych Sprzedawcy przez
Nabywcę w związku z niniejszym dokumentem oraz dostarczonych, opracowanych, wyprodukowanych lub wytworzonych przez Sprzedawcę w związku z czynnościami Sprzedawcy, które
zostały tu zdefiniowane (określone łącznie mianem „Informacje”). Sprzedawca dołoży takich samych starań, by zapobiec ujawnieniu jakichkolwiek informacji stronom trzecim, jakich
dołożyłby w celu zachowania i ochrony własnych informacji poufnych, ale w żadnym przypadku nie mniejszych starań niż starania uzasadnione. Sprzedawca nie będzie, bez wcześniejszej
pisemnej zgody Nabywcy, powielać jakichkolwiek informacji; ani ujawniać informacji stronom trzecim; czy też używać informacji w żadnym innym celu niż do realizacji określonych korzyści
dla Sprzedawcy.
38b. Wszelka wiedza techniczna lub informacje o Sprzedawcy, które Sprzedawca powinien ujawnić lub może później ujawnić Nabywcy w związku z towarami lub usługami, bądź innymi
działaniami objętymi niniejszym Zamówieniem, nie będą uznane za poufne lub stanowiące własność i mogą być uzyskane przez Nabywcę bez żadnych ograniczeń, jako część niniejszego
Zamówienia, chyba że zostało to wcześniej ustalone na piśmie przez Nabywcę.
38c. Sprzedawca potwierdza, że pieniężne naprawienie szkód może nie być wystarczające w przypadku naruszenia lub zagrożenia naruszenia któregokolwiek ze zobowiązań niniejszej
Umowy. Dlatego też, Zamawiający ma prawo do sądowego lub innego dochodzenia zadośćuczynienia, oprócz innych środków zaradczych, do których może być uprawniony
lub na zasadach słuszności, bez konieczności wpłacania kaucji na pokrycie kosztów procesu, bądź składania innych zabezpieczeń, czy też dowodzenia, że takie pieniężne naprawienie
szkód jest niewystarczające. Takie naprawienie szkód nie będzie uznane za wyłączne naprawienie szkód w przypadku naruszenia niniejszej Umowy, ale będzie stanowić dodatkowe
naprawienie szkód dostępne według prawa lub zasad słuszności.
38d. W żadnych okolicznościach Sprzedawca nie może bez pisemnej zgody Nabywcy, wydać komunikatu prasowego, materiałów reklamowych lub promocyjnych dotyczących niniejszego
Zamówienia, bądź publicznie wykorzystywać jakichkolwiek informacji umożliwiających zidentyfikowanie niniejszego Zamówienia. „Zidentyfikowanie” oznacza wszelkie podobieństwo
do jakiejkolwiek nazwy handlowej, znaku handlowego, znaku usługi, insygniów, symbolu, logo lub innego przedstawienia lub rysunku firmy Tyco Electronics lub jej spółek zależnych.
Sprzedawca powinien usunąć lub zakryć wszelkie informacje umożliwiające jakiekolwiek zidentyfikowanie przed użyciem lub pozbyciem się wszelkich materiałów odrzuconych
lub niezakupionych przez Nabywcę.
39. Tłumaczenie
Jeśli niniejsze warunki zostały przetłumaczone na inny język i istnieją rozbieżności pomiędzy wersją angielską a tłumaczeniem, obowiązują warunki zawarte w angielskiej wersji językowej.
40. Definicje
(a) Pojęcie „towary” oznacza wszelkie towary, maszyny, sprzęt, oprogramowanie, komponenty, prace, usługi (a w szczególności projekt, zakup, wyprodukowanie, montaż,
testowanie i inspekcje, oraz dostarczenie towarów do Nabywcy, oraz jeśli jest to określone w Zamówieniu, instalację i/lub uruchomienie Towarów) lub inne materiały
zamówione przez Nabywcę zgodnie z Zamówieniem;
(b) Pojęcie „Zamówienie” oznacza zamówienie zakupu lub inną formę żądania przez Nabywcę od Sprzedawcy dotyczącą dostarczenia towarów;
(c) Pojęcie „Nabywca” oznacza stronę dokonująca zakupu towarów w ramach niniejszego Zamówienia;
(d) Pojęcie „Sprzedawca” oznacza stronę dostarczającą towary w ramach niniejszego Zamówienia.