RB-62/2008

HAWE
RB 62 2008
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieŜący nr
Data sporządzenia:
62
/
2008
2008-08-05
Skrócona nazwa emitenta
HAWE
Temat
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 sierpnia 2008 r. – porządek. (RB-62/2008)
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieŜące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, Ŝe
działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 29 sierpnia 2008 r. na godz.
11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w hotelu Jan III Sobieski –
sala Galeria I, plac Zawiszy 1.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności
do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:
a) zmiany Statutu polegającej na udzieleniu upowaŜnienia Zarządowi Spółki do: (i) dokonywania podwyŜszenia
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego moŜliwość emisji warrantów
subskrypcyjnych, (ii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego
oraz (iii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie
upowaŜnienia, o którym mowa wyŜej w punkcie (i),
b) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyŜszenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach
kapitału docelowego, upowaŜnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o
rejestrację tychŜe akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
c) zmiany Statutu,
d) upowaŜnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu,
e) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
f) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
g) określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść
proponowanych zmian w Statucie Spółki:
Dodaje się § 7a w brzmieniu:
„ § 7a
1. UpowaŜnia się Zarząd do dnia 31 lipca 2011 r. do podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie
wyŜszą aniŜeli 5 011 288 zł (pięć milionów jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) - kapitał
docelowy.
2. W ramach upowaŜnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku
podwyŜszeń kapitału zakładowego Spółki.
3. W ramach kapitału docelowego Zarząd moŜe wydawać akcje wyłącznie za wkłady pienięŜne obejmowane za
ceną emisyjną równą 1 zł (jeden złoty) za jedną akcję.
4. UpowaŜnienie Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje:
1) uprawnienia do podwyŜszenia kapitału ze środków własnych Spółki,
2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz
3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
5. UpowaŜnia się Zarząd do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu
spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niŜ termin, na jaki udzielono
Zarządowi upowaŜnienia, o którym mowa w ust. 1.
6. UpowaŜnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa
poboru w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 5, przy czym pozbawienie prawa
poboru wymaga kaŜdorazowej zgody Rady Nadzorczej.
7. W ramach kaŜdego podwyŜszenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, upowaŜnia się
Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki, a w tym w zamian za warranty subskrypcyjne, o których mowa
Komisja Nadzoru Finansowego
1
HAWE
RB 62 2008
emitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki, a w tym w zamian za warranty subskrypcyjne, o których mowa
w ust. 5, przy czym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymaga zgody Rady
Nadzorczej. ”
Zmienia się § 19 ust. 1 Statutu o brzmieniu:
„1. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezaleŜnymi.”
nadając mu następujące brzmienie:
„1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezaleŜnymi.”
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złoŜą co najmniej
na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do 21 sierpnia 2008 r. do godziny 16:00)
imienne świadectwa depozytowe potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu. Świadectwa depozytowe naleŜy złoŜyć w siedzibie Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 162, w
dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 16.00.
Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, zostanie
wyłoŜona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 9.00 – 16.00
oraz zostaną opublikowane w systemie Emitent (ESPI) i na stronie internetowej Spółki: www. hawesa.pl, w wersji
elektronicznej.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 §1 i 2
Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu po okazaniu dowodu toŜsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu toŜsamości i waŜnego
pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy
z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie; §39 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Nr 209, poz. 1744).
HAWE SA
(pełna nazwa emitenta)
HAWE
Usługi inne (uin)
(skróc ona nazwa emitenta)
02-342
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Warszawa
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Aleje Jerozolimskie
162
(ulica)
(numer)
022 501 67 50
022 501 67 51
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.hawesa.pl
(e-mail)
(www)
527-23-80-580
015197353
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2008-08-05
Andrzej Laskowski
Członek Zarządu
2008-08-05
Tomasz Dera
Prokurent
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2