GLOBALNE WARUNKI ZAKUPU TE Wersja

Transkrypt

5214 (4/15)
GLOBALNE WARUNKI ZAKUPU TE
Wersja poprawiona kwiecień 2015
1. Zakres
Niniejsze Globalne warunki zakupu TE dotyczą wszystkich Zamówień Zakupu
„Zamówienie/Zamówienia” złożonych przez jednostkę TE, chyba że na pierwszej stronie
Zamówienia zakupu podano inaczej. Przez jednostkę TE rozumie się jednostkę wchodzącą w
skład rodziny firm TE Connectivity Ltd, która zawiera wszystkie bezpośrednie i pośrednie firmy
zależne oraz oddziały TE Connectivity Ltd. Po akceptacji Sprzedawcy, niniejsze warunki tworzą
wiążącą umowę pomiędzy jednostką TE składającą Zamówienie a Sprzedawcą.
2. Akceptacja
Przyjęcie lub wysyłka jakiejkolwiek części niniejszego Zamówienia, bądź wykonanie prac
ujętych w niniejszym Zamówieniu, uznawane jest za przyjęcie niniejszego Zamówienia i zgodę
Sprzedawcy na obowiązywanie i przestrzeganie wszelkich ustalonych, bądź wymienionych tu
warunków oraz tych umieszczonych na pierwszej stronie, a także w dołączonych tu załącznikach.
Niniejsze Zamówienie nie stanowi przyjęcia przez Nabywcę jakiejkolwiek oferty sprzedaży, bądź
wyceny, ani propozycji. Odniesienia w niniejszym Zamówieniu do takich ofert sprzedaży,
wyceny bądź propozycji nie stanowią zmiany jakichkolwiek warunków niniejszego Zamówienia.
Niniejsze zamówienie stanowi ofertę składaną przez Nabywcę, której przyjęcie jest wyraźnie
ograniczone warunkami tu określonymi. PRÓBA POTWIERDZENIA NINIEJSZEGO
ZAMÓWIENIA ZAWIERAJĄCEGO WARUNKI NIEZGODNE Z LUB DODATKOWE W
STOSUNKU DO WARUNKÓW NINIEJSZEGO ZAMÓWIENIA NIE WIĄŻE NABYWCY,
CHYBA ŻE NABYWCA ZGODZIŁ SIĘ NA TO NA PIŚMIE.W przypadku wystąpienia
niezgodności pomiędzy warunkami niniejszego Zamówienia Zakupu, a warunkami umowy
dostawy lub wykonania usług pomiędzy Nabywcą a Sprzedawcą, określającej ten sam przedmiot,
o którym mowa, warunki takiej umowy dostawy lub wykonania usług zastępują warunki
niniejszego Zamówienia Zakupu. Błędy stenograficzne i biurowe oraz pominięcia po stronie
Nabywcy podlegają korektom.
3. Cena
Jeśli cena Sprzedawcy lub cena rynkowa towarów, o których tu mowa jest niższa niż cena na
niniejszym Zamówieniu w dniu dostawy towarów, Sprzedawca zgadza się zaoferować Nabywcy
taką niższą cenę za każdy taki towar. Żadne opłaty za transport, pakowanie, umieszczenie w
skrzyni itd. nie są dozwolone, chyba że zostały wcześniej zatwierdzone przez Nabywcę.
4. Zwłoka i opóźnienia w wysyłce
Czas i częstotliwość dostaw mają istotne znaczenie dla realizacji niniejszego Zamówienia, z
wyjątkiem zwłoki powstałej w wyniku sytuacji poza kontrolą Sprzedawcy i jego Sprzedawców
oraz powstałych bez ich winy lub zaniedbania. Nabywca może, za pisemnym powiadomieniem
Sprzedawcy o zwłoce (a) rozwiązać w całości lub w części niniejsze zamówienie w przypadku
wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności:
Rodzina firm ©2015 TE Connectivity
Wszelkie prawa zastrzeżone
TE Connectivity, TE connectivity (logo) oraz TE (logo) są znakami zastrzeżonymi.
Wypełniony formularz stanowi informację poufną należącą do TE.
Strona 1 z 21
5214 (4/15)
(i) jeśli Sprzedawca nie dokona wysyłki towarów lub nie wykona prac w terminie tu określonym
lub po jego przedłużeniu lub (ii) jeśli Sprzedawca nie zachowa zgodności z innymi warunkami
niniejszego Zamówienia oraz (b) dostarczy na takich warunkach, jakie Nabywca uzna za
stosowne, towary lub usługi podobne do tych, z których zrezygnowano. W takim przypadku
Sprzedawca będzie kontynuował realizację zamówienia w zakresie, który nie został rozwiązany i
będzie odpowiedzialny wobec Nabywcy za jakiekolwiek dodatkowe koszty za podobne towary
lub usługi oraz za wszelkie związane z nimi wydatki. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i
zwalnia z odpowiedzialności Nabywcę za wszelkie koszty, wydatki, szkody, bezpośrednie,
pośrednie, przypadkowe lub wtórne, wynikające ze zwłoki po stronie Sprzedawcy.
5. Siła wyższa
Żadna ze stron nie jest odpowiedzialna za opóźnienie lub niewykonanie jakiejkolwiek części
niniejszej Umowy, wynikające z jakiegokolwiek działania siły wyższej, pożaru, powodzi,
wybuchu, wojny, strajku, embarga, wymogu rządowego, władzy cywilnej lub wojskowej,
przyrody lub wroga publicznego, bądź jakichkolwiek innych przyczyn, których nie można było
przewidzieć lub które leżą poza kontrolą strony, której działania muszą być wstrzymane lub
usprawiedliwione, pod warunkiem że nie można było uniknąć takiego opóźnienia lub
niewykonania postanowień poprzez zachowanie uzasadnionych środków ostrożności oraz pod
warunkiem, że druga strona została niezwłocznie powiadomiona na piśmie o takim działaniu siły
wyższej. Zdarzenia takie jak opóźnienia w transporcie, brak możliwości nabycia towarów lub
materiałów, bądź inne formy zakłócenia łańcucha dostaw nie stanowią siły wyższej i nie mogą
usprawiedliwiać niewykonania postanowień. W przypadku działania siły wyższej, strona
niezdolna do wypełniania zobowiązań powinna dołożyć wszelkich starań, by wznowić
wypełnianie zobowiązań, gdy będzie to tylko możliwe, bez opóźnień, w tym poprzez
wykorzystanie źródeł alternatywnych, planów obejść i innych środków. Jeśli działanie siły
wyższej lub inne podobne zdarzenie wyjątkowe doprowadzą do tego, że Sprzedawca przydzieli
ograniczone zasoby pomiędzy klientów Sprzedawcy, Sprzedawca nie będzie traktował
priorytetowo względem Nabywcy innych klientów. Jeśli zwłoka lub brak wypełnienia
zobowiązań przez Nabywcę będzie trwać dłużej niż trzydzieści (30) dni, Nabywca może
rozwiązać niniejsze Zamówienie bez ponoszenia kosztów.
6. Inspekcja
Wszelkie towary i usługi (określane łącznie mianem „prace”) zostaną odebrane po
przeprowadzeniu inspekcji przez Nabywcę. Towary posiadające wady wykonawcze lub
materiałowe, bądź w inny sposób niespełniające wymagań niniejszego Zamówienia, w tym
wszelkich mających zastosowanie rysunków, specyfikacji, próbek i innych opisów dostarczonych
Sprzedawcy, mogą zostać odrzucone i zwrócone na koszt Sprzedawcy lub mogą zostać przyjęte z
zastosowaniem stosownego obniżenia ceny. Nabywca, oprócz innych praw, rekompensat i opcji,
które mogą mu przysługiwać w świetle umowy lub prawa, zgodnie ze swoją wolą może wymagać
od Sprzedawcy niezwłocznej wymiany, naprawy lub kredytowania Nabywcy za odrzucone
towary, a jeśli Sprzedawca nie dokona niezwłocznej wymiany lub naprawy, Nabywca może
wymienić towary z innego źródła i obciążyć Sprzedawcę dodatkowymi kosztami. Sprzedawca
przejmuje odpowiedzialność i zwalnia z odpowiedzialności Nabywcę za wszelkie koszty,
wydatki i szkody, bezpośrednie, pośrednie lub wtórne, wynikające z niedostarczenia przez
Sprzedawcę zgodnych towarów. Nabywca ma prawo do oceny prac wykonanych w ramach
niniejszego Zamówienia pod kątem zgodności z mającymi zastosowanie rysunkami,
Strona 2 z 21
5214 (4/15)
specyfikacjami, próbkami i innymi opisami dostarczonymi Sprzedawcy w związku z niniejszym
Zamówieniem Zakupu. Sprzedawca jest zobowiązany umożliwić Nabywcy i jego klientom
swobodny dostęp do prac wykonanych w ramach niniejszego Zamówienia dla celów inspekcji. W
dowolnej chwili w trakcie trwających prac, Nabywca może odrzucić dowolne prace, jeśli nie
będą one zgodne z niniejszym Zamówieniem oraz przedstawi Sprzedawcy pisemne
zawiadomienie o takim braku zgodności. Sprzedawca zgadza się naprawić, na swój koszt, każdy
błąd lub usterkę prowadzące do takiego odrzucenia oraz przesłać skorygowaną pracę do
Nabywcy w ciągu siedmiu (7) dni roboczych lub do innej daty ustalonej przez obie strony, po
otrzymaniu od Nabywcy powiadomienia o takim błędzie lub usterce.
7. Gwarancja
7a. Sprzedawca gwarantuje, że wszystkie towary i prace będą ściśle odpowiadać mającym
zastosowanie rysunkom, specyfikacjom, próbkom i innym opisom (w tym dokumentom
Nabywcy: Ogólne wymagania Tyco Electronics dotyczące zarządzania jakością przez
sprzedawców TEC 1005, Standard ochrony środowiska TEC 138-702, Wymagania wobec
sprzedawcy odnośnie usuwania substancji niebezpiecznych oraz Międzynarodowe standardy
fitosanitarne, publikacja nr 15), które są udostępniane Sprzedawcy w związku z niniejszym
Zamówieniem przez Nabywcę za pośrednictwem Portalu TE dla sprzedawców lub są
udostępniane przez Nabywcę w inny sposób, a także wymagane przez obowiązujące prawo.
Sprzedawca gwarantuje, że wszystkie towary i prace będą nadawać się do sprzedaży oraz będą
wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych, oraz że, jeśli nie pochodzą z
projektu Nabywcy, będą odpowiednie do danego zastosowania, określonego jawnie lub w
rozsądnym zakresie dorozumianego. Powyższe gwarancje obowiązują po akceptacji i płatności
oraz obejmują Nabywcę, jego klientów i użytkowników towaru lub pracy. Zadośćuczynienie za
naruszenie niniejszych gwarancji może obejmować, w szczególności naprawę lub wymianę bez
kosztów dla Nabywcy, bądź zwrot kosztów ceny zakupu towarów niezgodnych, zgodnie z wolą
Nabywcy. Sprzedawca jest odpowiedzialny za koszt robocizny oraz pomocy inżynieryjnej lub
opracowanie wymagane do przeprowadzenia naprawy oraz wszelkie powiązane koszty, a w
szczególności opłaty za transport, opłaty celne oraz opłaty za usługi, które mogą być wymagane
do przeprowadzenia naprawy. W celu uniknięcia wątpliwości, Sprzedawca zapłaci Nabywcy
wszelkie uzasadnione koszty dodatkowe (jeśli takie wystąpią) poniesione przez Nabywcę w
wyniku testowania lub badania jakiejkolwiek części produktów dla celów lub w związku z
niniejszą klauzulą, bądź w związku z zadośćuczynieniem, wymianą lub naprawą jakiejkolwiek
części produktu, jeśli przyczyna awarii leżała po stronie Sprzedawcy. Odpowiedzialnością
Sprzedawcy jest wykazanie, że awarii nie można przypisać Sprzedawcy.
(i)
Wszelkie wadliwe części, które zostały naprawione lub wymienione w okresie gwarancji są
objęte gwarancją przez okres jaki pozostał w oryginalnym okresie gwarancji, bądź przez
dodatkowe dwa (2) lata, zależnie od tego, który okres jest dłuższy.
(ii)
Naprawa lub wymiana jakiegokolwiek wadliwego urządzenia lub produktu obejmuje
dostawę raportu z opisem znalezionej usterki do Nabywcy oraz, tam gdzie ma to
zastosowanie, raportu naprawy przeprowadzonej dla danego wadliwego urządzenia lub
produktu.
(iii) Maksymalny okres na naprawę urządzeń (w tym dostawę i odprawę celną) wynosi jeden
(1) rok, bądź jest zgodny z definicją w wymaganiach dostarczonych przez Nabywcę w
żądaniu wyceny („Wymagania”), zależnie od tego, co nastąpi wcześniej.
Strona 3 z 21
5214 (4/15)
7b. Ponadto Sprzedawca gwarantuje, że przeniósł i przeniesie na Nabywcę wolny i nieobciążony
tytuł do towarów.
7c. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i zwalnia z odpowiedzialności Nabywcę za wszelkie
koszty, wydatki, szkody, bezpośrednie, pośrednie, przypadkowe lub wtórne, wynikające z
naruszenia niniejszej gwarancji lub jakichkolwiek innych warunków niniejszego Zamówienia.
7d. Każda Strona oświadcza i gwarantuje drugiej stronie, co następuje:
(i)
jest należycie zorganizowana, istnieje zgodnie z prawem i znajduje się w dobrej sytuacji w
świetle prawa obowiązującego w danym kraju i/lub miejsca prowadzenia działalności,
(ii)
posiada wszelkie niezbędne kompetencje i uprawnienia do zawarcia i realizacji zobowiązań
wynikających z niniejszego zamówienia,
(iii) niniejsze zamówienie jest zgodnym z prawem, ważnym i wiążącym zobowiązaniem,
egzekwowalnym wobec takiej Strony zgodnie z jego warunkami,
(iv) podjęła wszelkie niezbędne działania o charakterze korporacyjnym w celu zatwierdzenia
wykonania, dostawy i realizacji niniejszego zamówienia; oraz
(v)
wykonanie i realizacja przez nią niniejszego zamówienia nie narusza żadnych
obowiązujących przepisów, zasad, ustaw lub nakazów sądowych ustanowionych przez
wszelkie lokalne, stanowe i federalne organa rządowe, sądy lub instytucje.
7(e). Sprzedawca oświadcza i gwarantuje Nabywcy, co następuje:
do daty niniejszego Zamówienia zakupu, Sprzedawca nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek
problemów z jakością produktu, w wyniku których produkt nie spełniałby specyfikacji, a w
szczególności, większej niż oczekiwanej liczby awarii w okresie eksploatacji produktu, a gdy
Sprzedawca dowie się o jakichkolwiek problemach z jakością w przyszłości, niezwłocznie
powiadomi o tym Nabywcę;
(i)
(ii)
Sprzedawca dostarczy oszacowanie, charakteryzujące się 90% pewnością, dotyczące
wskaźnika awaryjności urządzenia w warunkach eksploatacji, określonych w wymaganiach,
wraz z informacją o oczekiwanych przeważających trybach awarii. Jeśli urządzenie jest
zespołem części składowych, informacje te powinny być dostarczone dla każdego
wymienialnego w placówce podmodułu, niezależnie od tego, czy awaria podmodułu
wpływa na ogólną wydajność urządzenia. Jeśli lista przeważających trybów awarii ulegnie
zmianie, Sprzedawca jest zobowiązany powiadomić o tym niezwłocznie Nabywcę; oraz
Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę o wszelkich proponowanych zmianach w
projekcie, użytych materiałach lub źródłach jego pozyskiwania i nie wprowadzi takich
zmian bez wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy.
(iii) Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę o wszelkich zmianach we wskaźniku
awaryjności określonym podczas testów produkcyjnych komponentów, podzespołów lub
ukończonych systemów, które przekraczają jedno odchylenie standardowe w stosunku do
Strona 4 z 21
5214 (4/15)
miesięcznej średniej dla danego produktu w czasie produkcji produktu sprzedawanego
Nabywcy. Wszelkie wskaźniki awaryjności przekraczające 1000 ppm powinny być
przedstawione Nabywcy.
8. Odszkodowania dotyczące patentów lub innych własności intelektualnych
Niezależnie od specyfikacji, rysunków, próbek i innych opisów dostarczonych przez Nabywcę,
Sprzedawca gwarantuje, że towary oraz ich sprzedaż Nabywcy lub jakiemukolwiek odbiorcy nie
narusza żadnych amerykańskich lub międzynarodowych patentów, praw autorskich, tajemnic
handlowych, znaków towarowych lub innych praw własności intelektualnej („IPR”). Sprzedawca
będzie bronił, przejmował odpowiedzialność, chronił i zwalniał z odpowiedzialności Nabywcę,
jego następców i cesjonariuszy, klientów oraz użytkowników produktów, w zakresie wszelkich
roszczeń, szkód, strat, odpowiedzialności i wydatków, w tym uzasadnionych honorariów
adwokatów, wynikających z roszczenia za naruszenie IPR lub zarzuty związane z produktami.
Jeśli Nabywca będzie miał powody przypuszczać, że użycie, sprzedaż, przeniesienie lub inne
dysponowanie towarami lub jakąkolwiek ich częścią może wiązać się z procesem sądowym,
Sprzedawca, bez ponoszenia przez Nabywcę kosztów, niezwłocznie (i) uzyska dla Nabywcy
prawo do używania, sprzedaży, przeniesienia lub innego dysponowania takimi towarami oraz
(ii) jeśli (i) nie jest możliwe, wymieni lub zmieni takie towary na równoważne, które nie
powodują naruszeń, zaakceptowane przez Nabywcę i posiadające to samo zastosowanie i funkcje.
Jeśli Sprzedawca nie będzie w stanie niezwłocznie zrealizować powyższych dwóch opcji (i) i (ii),
Nabywca, zgodnie ze swoją wolą i na koszt Sprzedawcy, może zakupić towary zastępcze z
innych źródeł oraz zwrócić Sprzedawcy wszelkie posiadane towary powodujące naruszenia.
Sprzedawca obejmie niniejszym postanowieniem następców Nabywcy, cesjonariuszy i klientów.
Sprzedawca nie dokona ani nie zgodzi się na jakiekolwiek ustalenia obejmujące przyjęcie lub
zastrzeżenie jakiegokolwiek poczucia winy, winy, odpowiedzialności lub popełnienia
przestępstwa po stronie Nabywcy, lub co mogłoby w inny sposób mieć negatywny wpływ na
Nabywcę, bez wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy.
9. Części/materiały podrobione
9a. Definicje.
„Towary podrobione” oznaczają towary, w tym jakiekolwiek materiały, komponenty, moduły lub
montaż takich towarów, których opis, pochodzenie, materiał lub źródło produkcji, działanie lub
charakterystyka są sfałszowane. Pojęcie to określa towary, (i) które nie są autoryzowaną kopią
lub substytutem oryginalnego sprzętu producenta lub oryginalnego komponentu producenta
(określone łącznie mianem „OSP”/„OKP”), (ii) których autentyczność nie może zostać ustalona z
powodu braku możliwości ustalenia projektu i produkcji OSP/OKP, (iii) które nie posiadają
odpowiednich zewnętrznych i wewnętrznych materiałów lub komponentów wymaganych przez
OSP/OKP lub których nie skonstruowano zgodnie z projektem OSP/OKP, (iv) które zostały
przerobione, zmieniono ich markę, nazwę oraz takie, które naprawiono, zmieniono ich wygląd
lub zmodyfikowano je w inny sposób w odniesieniu do projektu OSP/OKP, co nie zostało
ujawnione, bądź takie, które są przedstawiane jako autentyczne lub nowe OSP/OKP, lub (v) które
nie przeszły wszystkich testów i badań OSP/OKP oraz kontroli jakości.
(ii) „Autoryzowany dystrybutor” oznacza osobę, spółkę lub firmę, która została jawnie
autoryzowana lub otrzymała koncesję OSP/OKP do sprzedaży lub dystrybucji produktów
OSP/OKP.
Strona 5 z 21
5214 (4/15)
9b. Sprzedawca nie dostarczy Nabywcy żadnych towarów w ramach niniejszego Zamówienia,
które są lub które zawierają towary podrobione.
9c. Sprzedawca ustanowi, wdroży i będzie obsługiwał udokumentowany system zapobiegania
dystrybucji części i materiałów podrobionych zgodnie z normą przemysłową AS-5553A, która
będzie służyć jako wytyczna. System taki musi być odpowiedni do zapobiegania dostawom
materiałów i/lub części podrobionych celem kontroli materiałów i części zidentyfikowanych jako
podrobione, by zagwarantować, że części dostarczone Sprzedawcy nie są towarami
podrobionymi. System Sprzedawcy musi w szczególności zawierać bezpośredni zakup towarów
wyłącznie od OSP/OKP lub ich autoryzowanych dystrybutorów oraz musi posiadać zatwierdzone
metody testowania i inspekcji celem zagwarantowania autentyczności towarów. Sprzedawca nie
będzie nabywał towarów ze źródeł innych niż OSP/OKP lub ich autoryzowanych dystrybutorów,
chyba że zostało to uprzednio zatwierdzone przez przedstawiciela działu zakupu Nabywcy na
piśmie. Sprzedawca musi przedstawić pełną i przekonywującą dokumentację wspierającą jego
wniosek oraz musi w nim zawrzeć wszelkie czynności, których podejmie się celem
zagwarantowania, iż towary zakupione w ten sposób nie stanowią towarów podrobionych. Zgoda
Nabywcy wyrażona w odniesieniu do wniosku Sprzedawcy nie zwalnia Sprzedawcy z
odpowiedzialności przestrzegania wszystkich wymogów niniejszego Zamówienia, wraz z tymi
zawartymi w niniejszym paragrafie. Na wniosek Nabywcy, Sprzedawca natychmiast udostępni
Nabywcy dokumentację OSP/OKP oraz wszelkie inne dokumenty, które dowiodą autentyczności
towarów w odniesieniu do OSP/OKP.
9d. Jeśli Sprzedawca dowie się lub ma powód podejrzewać, że dostarczył Nabywcy towarów
podrobionych, Sprzedawca jest zobowiązany do natychmiastowego powiadomienia o tym
Nabywcy i zamiany takich towarów podrobionych na towary zatwierdzone przez Nabywcę, które
spełniają wymogi niniejszego Zamówienia na koszt Sprzedawcy. Wyłącznie Sprzedawca ponosi
wszelkie koszty związane z wymianą towarów podrobionych, testowanie i konieczne
zatwierdzanie w wyniku zainstalowania autentycznych towarów po wymianie towarów
podrobionych. Środki naprawcze wymienione w tym punkcie są dodatkiem do wszelkich
środków naprawczych, które przysługują Nabywcy sprawiedliwie i zgodnie z prawem oraz
innymi postanowieniami niniejszego Zamówienia.
9e. Wyłącznie Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za zakup autentycznych towarów od swoich
dostawców lub podwykonawców i przeniesie wymagania zawarte w tym punkcie na swoich
dostawców i podwykonawców na każdym etapie wypełniania zobowiązań niniejszego
Zamówienia.
10. Komponenty krytyczne
10a. Sprzedawca gwarantuje i oświadcza, że w przypadku gdy (1) niniejsza Umowa zostanie
rozwiązana w całości lub w części przez Nabywcę ze wskazaniem przyczyny, zgodnie z jej
postanowieniami lub (2) Sprzedawca nie będzie mógł lub chciał przestrzegać któregokolwiek z
istotnych warunków niniejszej Umowy, a w szczególności wszelkich warunków dotyczących
terminów dostawy, jakości produktu itd., lub (3) Sprzedawca nie będzie chciał lub mógł
utrzymać ceny konkurencyjnej; bądź (4) Sprzedawca stanie się niewypłacalny, złoży lub złożył
wniosek o upadłość, dokona ogólnej cesji na rzecz swoich wierzycieli lub w inny sposób znajdzie
się w kłopotach finansowych, co ustali Nabywca, Sprzedawca zagwarantuje Nabywcy bądź innej
Strona 6 z 21
5214 (4/15)
stronie trzeciej wyznaczonej przez Nabywcę, w zakresie w jakim Sprzedawca może działać,
nieodwołalne i niewyłączne licencje na:
(i)
produkcję towaru oraz zlecenie produkcji towaru wyłącznie dla Nabywcy i na jego
użytek, zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy;
(ii)
korzystanie z wyjściowej własności intelektualnej oraz tworzonej własności intelektualnej
w związku z produktem. Niezależnie od daty podpisu umów licencyjnych, licencja ta
będzie obowiązywać od efektywnej daty rozwiązania i będzie obowiązywać w pełni przez
okres trzech (3) lat od daty rozwiązania lub do czasu, gdy towar nie będzie już wymagany
przez Nabywcę do zaspokajania zobowiązań kontraktowych Nabywcy, zależnie od tego
który okres jest dłuższy. Nabywca powiadomi na piśmie Sprzedawcę o przedterminowym
rozwiązaniu jakiejkolwiek przyznanej licencji;
(iii)
w sposób i w zakresie określonym przez Sprzedawcę, dostarczanie, bez zakłócania
wymagań programowych, do Nabywcy lub jakiejkolwiek innej strony trzeciej
wyznaczonej przez Nabywcę: wszelkiej dokumentacji technicznej, oprogramowania,
informacji, danych oraz wszelkich narzędzi Sprzedawcy powiązanych bezpośrednio z
wytwarzaniem Produktów. Dostawa nastąpi bez ponoszenia przez Nabywcę lub taką
stronę trzecią kosztów, z wyjątkiem przypadku rozwiązania przez Nabywcę umowy bez
podania przyczyny, w którym to przypadku dostawa powinna nastąpić na sprawiedliwych
i uzasadnionych warunkach, uzgodnionych przez Strony, działające w dobrej wierze. Jeśli
narzędzia nie stanowią własności Sprzedawcy, Sprzedawca podejmie, w odniesieniu do
ich właściciela i przepisów prawa, wszelkie niezbędne kroki, by zagwarantować ich
dostępność dla Nabywcy przez okres wspomniany w podpunkcie (a) powyżej; na wniosek
Nabywcy niezwłocznie przeniesie na Nabywcę lub osobę wyznaczoną przez Nabywcę
wszelkie materiały źródłowe, części, sprzęt itp., które Sprzedawca nabył od stron trzecich
dla celów realizacji niniejszej Umowy lub związanych z nią Zamówień, które zostały
rozwiązane.
Za przeniesienie Nabywca lub taka strona trzecia nie będzie ponosić
kosztów;
(iv)
w przypadku rozwiązania umowy w wyniku zwłoki Sprzedawcy, zwrotu wszelkich
kosztów, wydatków, strat i szkód poniesionych przez Nabywcę w celu zadośćuczynienia
za zwłokę Sprzedawcy oraz wszelkich kosztów poniesionych przez Nabywcę w wyniku
konieczności zmiany źródła prac wymaganych do wytwarzania Produktów, zgodnie z
warunkami tego Zamówienia;
(v)
w przypadku jakiegokolwiek rozwiązania niniejszego Zamówienia z jakiegokolwiek
powodu oraz w dniu wejścia w życie tego rozwiązania, Sprzedawca niezwłocznie prześle
Nabywcy, wraz z dowodami w postaci dokumentów, raport stanu dotyczący: (i) produktów
wytworzonych, w posiadaniu Sprzedawcy i (ii) produktów w fazie wytwarzania oraz (iii)
jeśli takie istnieją, zapasu materiałów źródłowych, części, sprzętu itd. zakupionego przez
Sprzedawcę od osób trzecich do celów wypełniania zobowiązań rozwiązanych Zamówień
oraz (iv) narzędzi wykorzystanych przez Sprzedającego do celów wypełniania zobowiązań
Zamówień, jak i zaprzestania tym samym wszelkich działań z niniejszym
Zamówieniem w swoich obiektach oraz w obiektach swoich Sprzedawców i/lub
podwykonawców, oraz zakończenia lub transferu (jak określono przez Nabywcę)
wszystkich subkontraktów i/lub umów dostaw, i/lub innych umów operacyjnych
Strona 7 z 21
5214 (4/15)
zawartych między Sprzedawcą a jakąkolwiek stroną trzecią do celów związanych z
niniejszym Zamówieniem;
(vi)
dołożenia wszelkich starań w celu pomocy Nabywcy w szybkim zidentyfikowaniu i
ustaleniu
(vii)
kwalifikującego się alternatywnego źródła dostaw.
11. Własność Nabywcy
11a. Tytuł i prawo do niezwłocznego wejścia w posiadanie wszystkich narzędzi, form, matryc,
części, dostaw, przyrządów obróbkowych, osprzętu, planów, rysunków, specyfikacji oraz innego
sprzętu, materiałów i własności dostarczonej przez Nabywcę do użytku Sprzedawcy; bądź
nabytych, wyprodukowanych lub wytworzonych przez Sprzedawcę w związku z określonymi tu
zobowiązaniami Sprzedawcy; bądź które zostały w jakikolwiek sposób opłacone, pośrednio lub
bezpośrednio, przez Nabywcę (określane łącznie mianem „Własność Nabywcy”); będzie przez
cały czas należeć do Nabywcy. Sprzedawca zapewni, że Własność Nabywcy przez cały czas
będzie wolna od wszelkich roszczeń wierzycieli Sprzedawcy lub innych stron trzecich.
Sprzedawca zrzeka sie wszelkich praw, które posiada lub może uzyskać w stosunku do
Własności Nabywcy. Sprzedawca wdroży wszelkie środki, które Nabywca uzna za stosowne, do
usunięcia wszelkiej wadliwości prawnej i wykazania tytułu Nabywcy do całej Własności
Nabywcy, w tym w szczególności wykonywanie i składanie oświadczeń finansowych i innych
dotyczących ich dokumentów do tego służących, Sprzedawca niniejszym nieodwołalnie
wyznacza Nabywcę jako pełnomocnika Sprzedawcy do składania wszelkich takich dokumentów
w imieniu i na rzecz Sprzedawcy. Sprzedawca powinien jasno wskazać lub w inny sposób
wyczerpująco określić całą Własność Nabywcy jako należącą do Nabywcy. Sprzedawca nie
powinien przenosić prawa własności do jakiejkolwiek Własności Nabywcy na jakąkolwiek stronę
trzecią, ani delegować lub przypisywać jakiekolwiek zobowiązania Nabywcy w odniesieniu do
niej, chyba że zostało to ustalone na piśmie z Nabywcą.
11b. Podczas gdy jakakolwiek Własność Nabywcy pozostaje w posiadaniu Sprzedawcy,
Sprzedawca powinien na swój koszt utrzymywać ją w dobrym stanie, naprawiać, a także
zachować zgodność ze wszelkimi zawartymi tu gwarancjami. Sprzedawca jest odpowiedzialny za
i ponosi ryzyko utraty lub uszkodzenia całej Własności Nabywcy znajdującej się pod opieką
Sprzedawcy, w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą, oraz powinien się od takiego ryzyka
ubezpieczyć, z pełną wartością odtworzeniową, a także w uzasadnionym zakresie rozszerzonym,
zadowalającym Nabywcę. Jeśli nie zostało to inaczej określone przez Nabywcę na piśmie,
Sprzedawca będzie korzystał z całej Własności Nabywcy wyłącznie do działań na korzyść
Nabywcy, a nie na korzyść jakiejkolwiek innej strony trzeciej. W przypadku, gdy Własność
Nabywcy zostanie użyta do celów zabronionych niniejszym ustępem, niniejsze Zamówienie
zostanie rozwiązane automatycznie, a Sprzedawca będzie ponosić odpowiedzialność za wszelkie
wywołane tym straty i szkody, niezależnie od jakichkolwiek postępowań karnych, które mogą
zostać przeprowadzone.
11c. Sprzedawca, jako istotna część określonego niżej świadczenia, niniejszym przejmuje
wszelkie ryzyko uszkodzenia własności lub obrażeń osobistych wynikających z użycia przez
niego całej Własności Nabywcy. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność Nabywcy i zwalnia
Nabywcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia wynikające z użycia przez Sprzedawcę
Strona 8 z 21
5214 (4/15)
całej Własności Nabywcy, w tym honoraria adwokatów, wydatki i odpowiedzialność poniesione
w czasie obrony lub ugody w związku z wszelkimi takimi roszczeniami, a także w przypadku
wszelkich roszczeń pracowników lub agentów Sprzedawcy wobec Nabywcy, odpowiedzialność i
obowiązek przejęcia odpowiedzialności przez Sprzedawcę w tym zakresie nie będzie
ograniczony jakąkolwiek kwotą uzyskaną przez takie osoby w ramach odszkodowania
pracowniczego lub podobnego prawa. Sprzedawca powinien posiadać takie ubezpieczenie od
odpowiedzialności związane z jego zobowiązaniami wynikającymi z niniejszego ustępu, jakiego
Nabywca może okresowo wymagać.
11d. Nabywca ma prawo do niezwłocznego wejścia w posiadanie całej Własności Nabywcy, w
dowolnej chwili, z i bez podania przyczyny, oraz bez dodatkowych kosztów, bądź opłat
nałożonych na Nabywcę w wyniku takiego odzyskania własności. Na żądanie Nabywcy
Sprzedawca dostarczy Nabywcy całą Własność Nabywcy, w doku Sprzedawcy FOB, w dobrym
stanie, z akceptowanym jedynie normalnym zużyciem. Sprzedawca przyznaje Nabywcy
bezwarunkowe prawo do wejścia na teren zakładu Sprzedawcy w normalnych godzinach
roboczych, za dwudziestoczterogodzinnym (24) powiadomieniem w celu odzyskania Własności
Nabywcy.
12. Projekt Nabywcy
Jeśli towary lub ich część, objęte niniejszą umową, zostały wytworzone w oparciu o projekt
Nabywcy, Nabywca zachowuje tytuł i prawo własności do takiego projektu, a Sprzedawca nie
będzie reprodukował dla innych stron żadnych takich produktów lub ich części bez wcześniejszej
pisemnej zgody Nabywcy, ani też Sprzedawca nie będzie dostarczał lub ujawniał innym stronom
żadnych informacji dotyczących takich produktów lub ich części, ani umieszczał w innych
produktach lub artykułach żadnych specyficznych cech projektu lub produkcji, uznawanych przez
Nabywcę za charakterystyczne lub unikalne dla tych towarów lub ich części, które objęte są
niniejszą umową, bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody.
13. Wynalazek lub udoskonalenie
Każdy wynalazek, udoskonalenie i/lub towary chronione prawem autorskim powstałe w ramach
lub wynikające z realizacji przez Sprzedawcę lub pracowników Sprzedawcy niniejszego
Zamówienia Zakupu, którego wykonanie zostało opłacone przez Nabywcę, będzie stanowić
wyłączną własność Nabywcy i będzie uważane za „umowę o dzieło”. W związku z tym, że żadne
z powyższych nie mogą stanowić „umowy o dzieło” w rozumieniu lokalnego prawa lub z
jakichkolwiek innych względów, Sprzedawca wyraźnie przenosi lub zgadza się przenieść prawo
do i zysk z takiego wynalazku, udoskonalenia i/lub towarów chronionych prawem autorskim w
całości na Nabywcę. Sprzedawca niezwłocznie powiadomi Nabywcę o jakimkolwiek wynalazku,
udoskonaleniu i/lub towarach chronionych prawem autorskim w okresie trzydziestu (30) dni od
ich wytworzenia, odkrycia lub powstania.
14. Warunki płatności i zniżki
14a. Warunki płatności dotyczące niniejszego Zamówienia powinny być przedstawione na
pierwszej stronie niniejszego Zamówienia. Czas związany z jakąkolwiek płatnością lub zniżką
oferowaną Nabywcy będzie liczony od daty dostarczenia towarów lub wykonanych usług, bądź
od daty otrzymania przez Dział płatności Nabywcy prawidłowej faktury lub dowodu kasowego,
Strona 9 z 21
5214 (4/15)
plus data odbioru przez Nabywcę całej dokładnej dokumentacji wymaganej w ustępie 33a (i-xi)
poniżej, jeśli data ta jest późniejsza niż wspomniana wcześniej data odbioru. Według swojego
uznania Nabywca może nie skorzystać lub nie domagać się przysługujących mu zniżek netto,
przy czym taka czynność nie jest rozumiana jako dobrowolne odstąpienie od prawa
przysługującego Nabywcy do egzekwowania takiej zniżki w ramach przyszłych Zamówień.
Płatność dokonywana jest w walucie określonej w Zamówieniu. Wszystkie Zamówienia mogą
podlegać ERS (ang. Evaluated Receipt Settlement - Zakup bez faktury). Jeśli Sprzedawca
preferuje inną metodę, strony mogą omówić i zdecydować się na alternatywę w ramach pisemnej
umowy.W przypadku obsługi faktur w formie papierowej TE będzie okresowo pobierać opłatę od
Dostawcy w wysokości USD 10,00 za każdą fakturę, co zostanie odliczone od kolejnej płatności.
Faktury w formie papierowej będą akceptowane wyłącznie w przypadkach, gdy lokalne przepisy
nie pozwalają na automatyczne naliczanie należności (np. ERS lub przesyłka) lub wystawianie
faktur w formacie elektronicznym.
14b. Kupujący nie będzie ponosił odpowiedzialności, a Sprzedający zrzeknie się swoich roszczeń
wobec płatności, jakichkolwiek opłat, kosztów, podatków i wydatków wynikających z
niniejszego Zamówienia, w ramach którego Kupujący nie otrzyma faktury w ciągu
dziewięćdziesięciu (90) dni od daty powstania obowiązku wystawienia takiej faktury do TE
zgodnie z zasadami zawartymi w Sekcji 14.
15. Kompensata
Wszelkie kwoty należne Sprzedawcy od Nabywcy za wszelkie dostarczone towary, o których tu
mowa mogą, zgodnie z wolą Nabywcy, być wliczone do płatności jakichkolwiek sum należnych
Nabywcy od Sprzedawcy.
16. Przydział i delegacja
Sprzedawca nie może przydzielać, podzlecać, dawać w zastaw lub w żaden inny sposób obciążać
praw Sprzedawcy wynikających z niniejszego Zamówienia lub delegować ich wykonanie bez
pisemnej zgody Nabywcy. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność wobec Nabywcy za wszelkie
prace, zgodnie z definicją w niniejszym Zamówieniu, wykonane przez podwykonawców
Sprzedawcy na którymkolwiek z etapów.
17. Zmiana/zatrzymanie zamówienia wykonania prac
Nabywca w dowolnej chwili może, za pisemnym zawiadomieniem, wprowadzić zmiany w
ogólnym zakresie niniejszego Zamówienia w specyfikacjach, projektach, rysunkach, zamawianej
ilości, metodach dostawy, pakowaniu bądź miejscu i czasie dostawy. Jeśli takie zmiany powodują
zwiększenie lub zmniejszenie kosztów bądź czasu wymaganego na wykonanie jakiejkolwiek
części prac w ramach niniejszego Zamówienia, należy wprowadzić stosowną korektę ceny i
harmonogramu dostaw, bądź obu, a niniejsze Zamówienie winno być stosownie zmodyfikowane
na piśmie. Wszelkie roszczenia Sprzedawcy wynikające z dokonania korekty muszą zostać
złożone na piśmie w terminie trzydziestu (30) dni od odbioru takiego zawiadomienia. Żadne z
zawartych tu postanowień nie zwalnia Sprzedawcy z postępowania bez opóźnień w realizacji
niniejszego Zamówienia po jego zmianie.
18. Zaprzestanie użycia, zmniejszanie źródeł i produkty wycofane
Strona 10 z 21
5214 (4/15)
18a. Po określeniu przez Sprzedawcę w trakcie realizacji niniejszego Zamówienia, że
proces/komponent wymagany do dostawy towarów zamówionych jest niedostępny, bez winy
leżącej po stronie Sprzedawcy, z powodu zaprzestania użycia lub zmniejszania się źródeł, bądź
wycofania takiego procesu/komponentu, Sprzedawca powinien niezwłocznie powiadomić
Nabywcę o tym fakcie lub zamiarze. Sprzedawca powinien niezwłocznie określić brak lub
nadchodzące zaprzestanie użycia/wycofanie, przedstawiając Nabywcy (a) wystarczające dowody
na to, że dołożył wszelkich starań, aby uzyskać części, o których mowa w celu spełnienia
wymagań kontraktowych, oraz że Sprzedawca rozpoczął wstępne poszukiwanie części
alternatywnych (czyli części, które są technicznie i fizycznie kompatybilne z projektem
sprzętowym); (b) określić/zaproponować potencjalnego innego Sprzedawcę mogącego dostarczyć
wystarczającą ilość części w bieżącym roku, aby spełnić ogólne wymogi kontraktowe; oraz
(c) zaoferować Nabywcy możliwość dożywotniego zakupu produktu, którego to dotyczy, poza
bieżącymi wymogami kontraktowymi, z uwzględnieniem informacji o cenie i dostępności.
Stanowi to dodatek do innych zobowiązań Sprzedawcy wynikających z niniejszego Zamówienia i
nie zwalnia Sprzedawcy z odpowiedzialności wobec Nabywcy za wszelkie szkody wynikające z
niemożności Sprzedawcy do zachowania pełnej zgodności z warunkami niniejszego Zamówienia.
18b. W przypadku braku wystarczającej ilości części niezbędnych do realizacji bieżących
wymogów kontraktowych, Nabywca może, oprócz innych praw i zadośćuczynień dostępnych w
ramach niniejszego Zamówienia lub obowiązującego prawa, podjąć jeden lub kilka z
następujących kroków: (a) pomóc Sprzedawcy w zakupie od innego Sprzedawcy wystarczającej
ilości części do spełnienia bieżących wymogów kontraktowych; lub (b) autoryzować uzyskanie
prawa do dożywotniego zakupu części; bądź (c) rozwiązać niniejsze Zamówienie w wyniku
zwłoki.
18c. Sprzedawca potwierdza i zgadza się, że stałe i niezawodne źródło dostaw ma istotne
znaczenie dla Nabywcy. Ponadto Sprzedawca potwierdza, że został wybrany przez Nabywcę
również dlatego, że Sprzedawca oferował niezawodne i stałe źródło dostaw produktów tu
zamówionych. Dlatego też Sprzedawca umawia się i zgadza, akceptując niniejsze Zamówienie,
na dołożenie wszelkich starań, aby utrzymać zdolność do wypełniania przyszłych zamówień
złożonych przez Nabywcę na wszelkie produkty objęte niniejszym Zamówieniem na okres
przynajmniej dwunastu miesięcy od ostatniej daty dostawy określonej w tym Zamówieniu. Jeśli
Sprzedawca przewiduje jakiekolwiek trudności w sprostaniu wymaganiom Nabywcy odnośnie
takiego produktu w okresie dwunastu miesięcy (w oparciu o prognozy przesłane przez Nabywcę,
wiążące lub nie, a w przypadku braku takich prognoz w oparciu o historię zakupów Nabywcy
określonych produktów w okresie ostatnich dwóch lat), Sprzedawca powinien niezwłocznie
powiadomić na piśmie o wszelkich takich przewidywanych trudnościach i powinien dołożyć
wszelkich starań, aby wyeliminować takie trudności w celu zapewnienia nieprzerwanego źródła
dostaw dla Nabywcy. Sprzedawca potwierdza, że to postanowienie jest istotnym warunkiem
niniejszego Zamówienia i będzie bronić, przejmować odpowiedzialność i zwalniać Nabywcę z
odpowiedzialności za wszelkie takie straty, koszty, wydatki, roszczenia i szkody związane z lub
wynikające z niezachowania przez Sprzedawcę pełnej zgodności z niniejszym postanowieniem.
19. Rozwiązanie umowy
19a. Oprócz wszelkich innych praw, które Nabywca może mieć do anulowania niniejszego
Zamówienia, Nabywca posiada dalsze prawo do rozwiązania prac, o których tu mowa, bez
Strona 11 z 21
5214 (4/15)
podawania przyczyny, w całości lub w części, w dowolnym momencie. Nabywca nie będzie
ponosił odpowiedzialności wobec Sprzedawcy za wszelkie koszty dostarczonych towarów,
towarów w trakcie produkcji, bądź materiałów nabytych lub zakontraktowanych, jeśli takie
koszty zostały poniesione wcześniej niż na dozwoloną liczbę dni przed datą dostawy, co zostało
podane na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia, a w przypadku braku podania, na
trzydzieści (30) dni przed tą datą. Jeśli Nabywca anuluje niniejsze Zamówienie w takim okresie,
który został podany na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia, a w przypadku braku podania,
na trzydzieści (30) dni przed, oraz jeśli strony nie mogą dojść w uzasadnionym okresie czasu do
porozumienia co do kwoty sprawiedliwej rekompensaty dla Nabywcy za takie rozwiązanie
zamówienia: (a) Nabywca zapłaci cenę umowną za wszystkie dostarczone towary, zgodnie z
niniejszym Zamówieniem, które nie zostały wcześniej opłacone, chyba że te towary stanowią
standardowe towary handlowe Sprzedawcy, oraz (b) Nabywca zapłaci sprawiedliwą i właściwą
część ceny umownej za towary będące w produkcji oraz za materiały nabyte i zakontraktowane w
okresie określonym na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia Zakupu w celu realizacji
niniejszego Zamówienia Zakupu, których Sprzedawca nie może anulować, zwrócić lub w inny
sposób wykorzystać w działalności Sprzedawcy. Jeśli Nabywca sobie tego życzy, opłaty za
anulowanie będą podlegać audytowi Nabywcy przeprowadzonemu na koszt Nabywcy.
19b. Możliwość Nabywcy do rozwiązania niniejszego Zamówienia z podaniem przyczyny będzie
realizowana niezwłocznie i bez pisemnego zawiadomienia, jeśli Sprzedawca dopuści się
następujących czynności: (i) złamanie jakiejkolwiek określonej umowy, oświadczenia lub
gwarancji; (ii) w przypadku (a) jakiejkolwiek zmiany w aktywnym zarządzaniu lub własności
Sprzedawcy lub (b) sprzedaży, przeniesienia lub innego rozporządzenia wszystkimi lub znaczną
większością aktywów Sprzedawcy lub jego oddziału, działu bądź jednostki, co do których
Nabywca może, zgodnie ze swoją wolą, uważać, iż mogą mieć negatywny wpływ na zdolność
Sprzedawcy do wypełnienia zobowiązań wynikających z niniejszego Zamówienia; lub
(iii) (a) jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, reorganizacja lub przygotowanie do wyznaczenia
syndyka lub powiernika mającego przejąć w posiadanie aktywa Sprzedawcy lub jakiekolwiek inne
postępowanie prawne mające na celu zwolnienie ze zobowiązań wobec wierzycieli wszczęte przez
lub przeciwko Sprzedawcy (i nie nastąpi odwołanie od niego w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od
daty złożenia) lub (b) jeśli Sprzedawca dokona cesji na rzecz wierzycieli.
20. Przejęcie odpowiedzialności/ubezpieczenie
W przypadku, gdy Sprzedawca, jego pracownicy, agenci, podwykonawcy i/lub podwykonawcy
niższego poziomu wejdą na teren zajmowany przez lub znajdujący się pod kontrolą Nabywcy
podczas realizacji niniejszego Zamówienia, Sprzedawca zgadza się przejąć odpowiedzialność i
zwolnić z odpowiedzialności Nabywcę, jego kierownictwo i pracowników za straty, koszty,
szkody, wydatki lub odpowiedzialności za uszkodzenie własności, a w szczególności kradzież,
obrażenia osobiste lub jakiejkolwiek innej natury powstałe w wyniku, w konsekwencji lub w
związku z takim wejściem. Sprzedawca, jego podwykonawcy i podwykonawcy niższego
poziomu powinni uzyskać i zachować ubezpieczenie od odszkodowań pracowniczych,
odpowiedzialności ogólnej, obrażeń ciała i uszkodzenia własności, na uzasadnioną kwotę oraz
inne ubezpieczenia, których wymagać może Nabywca, a także powinni przestrzegać wszelkich
wymogów danej placówki. Sprzedawca powinien z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem
przekazać Nabywcy pisemne zawiadomienie o efektywnej dacie każdego anulowania lub zmiany
postanowień lub zakresu wymaganego ubezpieczenia Sprzedawcy. Na żądanie Sprzedawca
powinien wysłać „Certyfikat ubezpieczenia” pokazujący zgodność Sprzedawcy z tymi
Strona 12 z 21
5214 (4/15)
wymogami. Sprzedawca powinien wskazać Nabywcę jako stronę dodatkowo objętą
ubezpieczeniem na czas trwania niniejszego Zamówienia. Ubezpieczenie zachowane w ramach
niniejszej klauzuli uznawane jest za podstawowe w odniesieniu do interesów Nabywcy i nie
stanowi uzupełnienia jakiegokolwiek ubezpieczenia, które Nabywca może posiadać. Sprzedawca
zgadza się, że Sprzedawcy, ubezpieczycielowi Sprzedawcy i jakiejkolwiek innej stronie
występującej z roszczeniem z, przez, w ramach lub w imieniu sprzedawcy nie przysługuje
roszczenie, prawo do działania lub prawo do subrogacji wobec Nabywcy i jego klientów w
odniesieniu do jakiejkolwiek straty lub odpowiedzialności ubezpieczonej na podstawie
powyższego ubezpieczenia.
21. Przestrzeganie wszystkich przepisów prawa i kodeks postępowania TE
21a. Sprzedawca gwarantuje, co jest warunkiem niniejszego Zamówienia, że wszystkie określone
tu działania będzie wykonywać zgodnie z obowiązującymi przepisami krajowymi, regulacjami i
nakazami. Ponadto Sprzedawca gwarantuje, iż zrozumiał, zgadza się i będzie przestrzegał
wytycznych zawartych w przewodniku Tyco Electronics w zakresie społecznej
odpowiedzialności dostawcy, TEC-1015, jak i wszystkich dokumentów, o których jest tu mowa,
umieszczonych na portalu dostawcy TE pod adresem: https://supplierportal.te.com.
21b. Do chwili zaakceptowania przez Nabywcę, za wszystkie produkty pełną odpowiedzialność
ponosi Sprzedawca, a w szczególności odpowiedzialność za właściwą, zgodną z prawem obsługę
lub wysyłkę takich produktów lub jakichkolwiek produktów dodatkowych oraz generowane w
wyniku tego odpady. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i zwalnia z odpowiedzialności
Nabywcę, jego kierownictwo, pracowników i agentów, za wszelkie roszczenia, żądania, procesy
lub działania związane z ochroną środowiska lub jakiejkolwiek innej natury, w tym uzasadnione
honoraria adwokatów i wydatki wynikające z działań Sprzedawcy w których dopuścił się on
zaniedbania lub pominięcia jakichkolwiek określonych, wymaganych lub żądanych prac dla lub
na rzecz Nabywcy.
21c. Sprzedawca gwarantuje, że nie będzie oferował ani wyrażał zgody na oferowanie
jakiejkolwiek innej osobie podarunków lub wynagrodzeń wszelkiego rodzaju mających na celu
zachęcenie lub nagrodzenie w zamian za jakiekolwiek odroczenie wykonania prawa w związku z
uzyskaniem lub realizacją niniejszego Zamówienia.
21d. Sprzedawca zobowiązany jest ujawnić wszelkie „Konflikty Minerałów” (w sposób
określony w Sekcji 1502 Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)
zastosowane w czasie produkcji jakiegokolwiek produktu/produktów w ramach niniejszego
Zamówienia. Na życzenie Kupującego, Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć Kupującemu
(i) kopię raportu SD Sprzedawcy nadesłanego z Komisją ds. Bezpieczeństwa i Wymiany za
ubiegły rok, jeśli Sprzedawca ma obowiązek jego złożenia zgodnie z wytycznymi Komisji ds.
Bezpieczeństwa i Wymiany; (ii) opis rozsądnej akceptacji podjętych działań odnośnie
Zamówienia w celu zapewnienia stosownego źródła i pochodzenia produktu takich Konfliktów
Minerałów, które mogą być prowadzone w formie Ankiety Konfliktu Minerałów sporządzonej
przez Kupującego w celu jej wypełnienia przez Sprzedającego; (iii) kopii polityki Konfliktu
Minerałów Sprzedającego oraz sprawozdania finansowego.
21e. W najpełniejszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, i nie opierając się na
jakichkolwiek innych ustaleniach dotyczących rozwiązania umowy w niniejszym dokumencie,
Strona 13 z 21
5214 (4/15)
Kupujący ma prawo do zawieszenia lub wycofania niniejszego Zamówienia wedle własnego
uznania, lub jakiejkolwiek jej części lub czy umowy kupna, która stanowi fragment niniejszych
Warunków Zamówienia TE, natychmiast i bez ponoszenia żadnych sankcji lub jakiejkolwiek
odpowiedzialności, jeśli w dowolnym momencie TE w dobrej wierze i przekonaniu sądzi, iż
Sprzedający nie poczynił wszelkich starań w celu wypełnienia wszystkich swych obowiązków
określonych w niniejszej Sekcji.
22. Prawo dostępu
22a. Sprzedawca, bez dodatkowych opłat, umożliwi uzasadniony dostęp przedstawicielom
Nabywcy, klientom Nabywcy i odpowiednim organom nadzorującym do placówek Sprzedawcy
(oraz placówek podwykonawców i Sprzedawców Sprzedawcy) dla celów zbadania obiektów
Sprzedawcy, procesów, towarów oraz dokumentacji związanej z niniejszym Zamówieniem.
Takie badanie może obejmować inspekcję i testowanie sprzętu, materiałów, części, elementów
(w tym oprogramowania i materiałów licencjonowanych), a także świadczonych usług, procesów
produkcyjnych i montażowych, procedur testowania i kontroli jakości, oraz wszelkich
stosownych dokumentów związanych z produkcją, inspekcją, testowaniem i sprzedażą takich
towarów oraz świadczeniem takich usług.
22b. Na wniosek Nabywcy, Sprzedawca zaoferuje na terenie swojego obiektu, bez dodatkowych
opłat, odpowiednią przestrzeń biurową dla przedstawicieli Nabywcy i/lub przedstawicieli
klientów Nabywcy, zgodnie ze stosownymi ustaleniami. Biuro powinno być odpowiednio
oświetlone, ogrzewane oraz utrzymane w czystości. Powinno być również wyposażone w
telefony i faksy.
23. Przeniesienie tytułu i ryzyka
Ryzyko utraty lub uszkodzenia towarów przechodzi ze Sprzedawcy na Nabywcę zgodnie z regułą
Incoterm, określoną na pierwszej stronie niniejszego Zamówienia. Jeśli niniejsze Zamówienie
obejmuje wykonanie dodatkowych usług po dokonaniu dostawy, Sprzedawca zachowuje ryzyko
utraty i uszkodzenia towarów do czasu wykonania dodatkowych usług. Tytuł do towarów
przechodzi na Nabywcę w chwili dostawy towarów do Nabywcy. Jeśli Sprzedawca jest
upoważniony do wystawienia faktury na Nabywcę za towary w chwili dostawy lub przed
wykonaniem dodatkowych usług, tytuł do towarów przyznawany jest Nabywcy po dokonaniu
płatności za fakturę, ale ryzyko utraty i uszkodzenia przechodzi na Nabywcę po wykonaniu
dodatkowych usług.
24. Umowy lub podzlecenia rządowe
(TE Government Subcontract Rider, tam gdzie znajduje zastosowanie, może zostać umieszczony
pod linkiem TE Global Terms and Conditions of Purchase, dostępnym na portalu dostawcy TE;
https://supplierportal.te.com).
24a. Inspekcja i audyt
Sprzedawca wyraża zgodę na to, aby jego zakład, dokumentacja księgowa i zapisy podlegały w
uzasadnionych momentach inspekcji i audytowi przeprowadzonemu przez upoważnionego
przedstawiciela agencji rządowej, z którą Nabywca podpisał umowę lub podzlecenie.
Strona 14 z 21
5214 (4/15)
24b. Istnieją również, umieszczone tu jako odniesienia i stanowiące jawną część niniejszego
dokumentu, wszelkie pozostałe aktualne klauzule, których umieszczenie w podzleceniach lub
zamówieniach wymagane jest od Nabywcy przez prawo, przepisy lub stosowne umowy rządowe
bądź podzlecenia, oraz inne klauzule standardowych umów rządowych, w zakresie w którym
mają one zastosowanie do działań Nabywcy wymagających zakupionych produktów.
25. Brak dyskryminacji w procesie zatrudniania
W związku z wykonywaniem pracy, o której tu mowa, Sprzedawca zgadza się przestrzegać
wszelkich przepisów, reguł, regulacji i nakazów dotyczących braku dyskryminacji w procesie
zatrudniania, co może mieć zastosowanie zarówno do Nabywcy, jak i Sprzedawcy.
26. Środki zaradcze
Wszelkie prawa i środki zaradcze przysługujące Nabywcy ustanowione w niniejszym
Zamówieniu bądź wymagane przez prawo są łączne i niezamienne oraz nie ulegają wyczerpaniu
przez jednokrotne lub wielokrotne ich wykorzystanie. Dobrowolne odstąpienie przez Nabywcę
od jakiegokolwiek warunku niniejszego Zamówienia nie stanowi odstąpienia od jakiegokolwiek
kolejnego naruszenia Zamówienia, bądź jakiegokolwiek innego warunku. NINIEJSZYM
SPRZEDAWCA DOBROWOLNIE ODSTĘPUJE OD PROCESU Z UDZIAŁEM ŁAWY
PRZYSIĘGŁYCH W ODNIESIENIU DO WSZELKICH ROSZCZEŃ LUB PODSTAW
POWÓDZTWA OPARTYCH NA LUB WYNIKAJĄCYCH Z TEGO ZAMÓWIENIA.
27. Ograniczenie odpowiedzialności
W żadnym przypadku Nabywca nie jest odpowiedzialny i nie może zostać pociągnięty do
odpowiedzialności wobec Sprzedawcy za karne, pośrednie, przypadkowe lub wtórne
odszkodowanie, a w szczególności odpowiedzialność za utratę możliwości użycia, utratę zysków,
inwestycje kapitału, koszty opracowania produktu, niewykorzystane koszty stałe lub wydatki
związane ze stopami procentowymi, mimo iż mogą one być spowodowane również z winy lub
poprzez zaniedbanie Nabywcy.
28. Zobowiązania zachowujące moc po wygaśnięciu umowy
Zobowiązania stron w ramach niniejszego Zamówienia, które w związku z ich naturą
obowiązywałyby po rozwiązaniu, anulowaniu lub wygaśnięciu tego Zamówienia, obowiązywać
będą po rozwiązaniu, anulowaniu lub wygaśnięciu tego Zamówienia.
29. Odpowiedzialność Sprzedawcy
Sprzedawca przyjmuje pełną odpowiedzialność za straty, wydatki, szkody, żądania i roszczenia
związane lub wynikające z jakichkolwiek obrażeń osobistych lub domniemanych obrażeń
osobistych (w tym śmierci), i/lub uszkodzenie bądź zniszczenie lub domniemane uszkodzenie
bądź zniszczenie własności, które wystąpiło, bądź co do którego przypuszcza się, że wystąpiło w
związku z lub w wyniku niedbałego wykonania prac lub umyślnego działania Sprzedawcy, jego
agentów, pracowników, podwykonawców i konsultantów, z wyjątkiem odpowiedzialności
mogącej wynikać z lub powiązanej z umyślnym działaniem, zaniedbaniem bądź pominięciem
Nabywcy, jego kierownictwa, agentów, pracowników lub niezależnych podwykonawców
Strona 15 z 21
5214 (4/15)
działających na rzecz Nabywcy. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność i zwalnia Nabywcę,
jego kierownictwo, agentów i pracowników z wszelkiej odpowiedzialności za takie straty,
wydatki, szkody, żądania i roszczenia, i będzie bronić w procesie lub działaniu toczącym się
przeciwko któremukolwiek z nich w oparciu o jakiekolwiek domniemane obrażenia osobiste lub
szkody, oraz poniesie wszelkie koszty za szkody oraz wydatki, w tym honorarium adwokata, w
związku z takim procesem lub działaniem.
30. Podatki
Z wyjątkiem sytuacji zabronionych prawem, Nabywca i Sprzedawca uzgadniają, że wszelkie opłaty
celne, podatek VAT, podatki od obrotu i sprzedaży oraz inne mające zastosowanie podatki, opłaty
na ubezpieczenie społeczne oraz inne opłaty (nałożone lub określone przez usługodawców
oferujących lub dostarczających towary) są ujęte w cenach oferowanych przez Sprzedawcę i
Nabywca nie będzie nimi obciążany w osobnych pozycjach. Sprzedawca ponosi również
odpowiedzialność za wszelkie podatki od wynagrodzeń za usługi wykonane w kraju przez personel
Sprzedawcy. Jeśli podatek VAT, GST, podatek od sprzedaży lub inne podobne podatki zostaną
nałożone przez kraj, w którym świadczone są usługi, i jeśli Nabywca nie dostarczy świadectwa
zwolnienia podatkowego lub zezwolenia na płatność bezpośrednią, Sprzedawca zgadza się naliczyć
takie podatki jako osobne pozycje na fakturze, zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi
danej jurysdykcji.W przypadku podatku VAT, Sprzedawca zgadza się podjąć uzasadnione starania
handlowe w celu zapewnienia, że faktury wystawione Nabywcy są zgodne z wymaganiami
dotyczącymi zwrotu podatku VAT przez Nabywcę.
31. Kontrola eksportu
31a. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za przeprowadzenie kontroli, ujawnienie i dostęp do
danych technicznych, informacji oraz innych przedmiotów otrzymanych w ramach niniejszego
Zamówienia i zgadza się ponosić odpowiedzialność za znajomość wszelkich przepisów prawa,
regulacji i wymagań dotyczących eksportu, ponownego eksportu, odsprzedaży, dostawy lub
użycia przedmiotów, a w szczególności znajomość ITAR (ang. International Traffic in Arms
Regulation - Przepisów międzynarodowego handlu bronią) oraz przepisów eksportowych
obowiązujących w kraju Sprzedawcy. Sprzedawca zobowiązany jest zachować zgodność z
wszelkimi takimi prawami i przepisami, a także przejmuje odpowiedzialność Nabywcy za
wszelkie kary, straty, szkody, koszty lub wydatki, które mogą być nałożone lub poniesione przez
Nabywcę w związku z jakimikolwiek naruszeniami takich praw i przepisów przez Sprzedawcę.
31b. Jeśli jakiekolwiek dane techniczne wymagane do realizacji niniejszego Zamówienia zostały
do Sprzedawcy wyeksportowane zgodnie z licencją DSP-5, Offshore Procurement License,
stosownie do przepisów ITAR 124.13, Sprzedawca powinien zachować zgodność z
następującymi postanowieniami: (i) dane techniczne będą używane wyłącznie do produkcji
towarów wymaganych niniejszym Zamówieniem; (ii) dane techniczne nie będą ujawniane żadnej
osobie trzeciej, podwykonawcy, placówce Sprzedawcy lub krajowi bez wcześniejszej pisemnej
zgody firmy Nabywcy oraz Zarządu Kontroli Handlu Sprzętem Specjalnym Departamentu Stanu
USA, stosownie do potrzeb; (iii) Sprzedawca potwierdza, że nie nabywa żadnych praw do danych
technicznych; (iv) Sprzedawca, w tym podwykonawcy niższego poziomu, powinni zwrócić, bądź
na wniosek Nabywcy zniszczyć wszelkie dane techniczne wyeksportowane do Sprzedawcy w
ramach niniejszego Zamówienia, po wypełnieniu zobowiązań z niego wynikających; (v) jeśli
Nabywca nie określił inaczej, Sprzedawca powinien dostarczyć towary wyłącznie do Nabywcy
Strona 16 z 21
5214 (4/15)
lub agencji rządowej USA; oraz (vi) Sprzedawca powinien umieścić warunki niniejszej podsekcji
we wszystkich podkontraktach niższego poziomu wydanych w przypadku gdy dane techniczne
dostarczane są do podwykonawców niższego poziomu. W każdym przypadku Sprzedawca, przed
transferem takich danych technicznych, musi uzyskać pisemne pozwolenie zgodne z klauzulą (ii).
32. Zgodność z przepisami imigracyjnymi USA (dla Zamówień wymagających świadczenia
usług w placówkach Nabywcy na terenie USA)
32a. Sprzedawca gwarantuje i oświadcza, że pracownicy Sprzedawcy wykonujący prace w
amerykańskich placówkach Nabywcy znajdujących się na terenie USA posiadają stosowne
pozwolenia na pracę dotyczące wykonywanych przez nich czynności, co może być wymagane
przez prawo i przepisy imigracyjne USA, oraz posiadają aktualne Formularze weryfikacji
pozwolenia na pracę (I-9) dla takiego zatrudnienia, co jest wymagane przez Immigration Reform
and Control Act (amerykańską ustawę o Reformie i Kontroli Imigracji) z roku 1986, z późn. zm.
32b. Sprzedawca gwarantuje i oświadcza, że pracownicy Sprzedawcy wykonujący prace w
placówkach Nabywcy w USA nie znajdują się, ani nie są powiązani z żadną osobą lub jednostką
znajdującą się w „Wykazie osób wykluczonych” Rządu USA. „Wykaz osób wykluczonych” jest
dla tego celu zdefiniowany jako lista podmiotów Departamentu Handlu Stanów Zjednoczonych
(ang. U.S. Department of Commerce Entity List), lista firm, z którymi prowadzenie działalności
handlowej jest zabronione (ang. Denied Persons List), lista podmiotów niezweryfikowanych
(ang. Unverified List), lista podmiotów objętych sankcjami i lista osób zakazanych Departamentu
Skarbu USA (ang. U.S. Department of Treasury Specially Designated Nationals and Blocked
Persons List) oraz lista podmiotów wykluczonych Departamentu Stanu USA (ang. U.S.
Department of State Debarred Parties List).
32c. Nabywca pracuje z wykorzystaniem technologii podlegających przepisom eksportowym
USA. Zgodnie z tymi przepisami konieczne może być uzyskanie przez Nabywcę rządowych
licencji eksportowych USA przed przekazaniem swoich technologii osobom nieposiadającym
obywatelstwa USA. Sprzedawca wyznaczy do pracy w placówkach Nabywcy położonych na
terenie USA jedynie osoby posiadające obywatelstwo USA. Pojęcie „osoba posiadająca
obywatelstwo USA” definiowane jest jako osoba będąca obywatelem USA, stałym rezydentem
USA lub osoba chroniona zgodnie z definicją w 8 U.S.C. 1324b(a)(3). Wszelkie odstępstwa
muszą być uprzednio pisemnie autoryzowane przez upoważnionego przedstawiciela Nabywcy.
32d. Sprzedawca będzie wymagał od swoich podwykonawców przestrzegania ustępów 21a, 21b i
21c powyżej, gdy taki podwykonawca oddeleguje swoich pracowników do pracy w placówce
Nabywcy na terenie USA.
32e. Nabywca zastrzega sobie prawo do odmowy lub zakończenia korzystania z usług pracowników
Sprzedawcy w przypadku, gdy Nabywca wymagać będzie licencji eksportowej Rządu USA dla prac
wykonywanych przez takich pracowników. Decyzja odnośnie tego, czy licencja eksportowa zostanie
wysłana bądź żądana, jeśli dotyczy, będzie podjęta wyłącznie przez Nabywcę.
33. Import
33a. Cło
Strona 17 z 21
5214 (4/15)
Dla każdej wysyłki towarów objętych niniejszym Zamówieniem, Sprzedawca wystawi Nabywcy
fakturę handlową zawierającą przynajmniej następujące informacje: (i) port przybycia; (ii) nazwa i
adres Sprzedawcy oraz Nabywcy dokonującego zakupu towarów; (iii) nazwa dostawcy (jeśli inna
niż Sprzedawcy); (iv) kraj eksportu; (v) szczegółowy opis towarów w języku angielskim; (vi) ilość
i ciężar; (vii) rzeczywista cena zakupu, w tym wszelkie elementy kwot zapłaconych przez
Nabywcę; (viii) waluta, w której dokonana została sprzedaż; (ix) wszelkie opłaty, koszty I wydatki
związane z towarami, w tym fracht, ubezpieczenie, prowizje, koszty kontenerów I opakowania,
chyba że koszty pakowania, kontenerów i frachtu lądowego są już ujęte w cenie na fakturze; (x)
wszelkie rabaty lub upusty; oraz (xi) kraj pochodzenia (wyprodukowania) towarów. Wartość
wszelkich towarów lub usług wykonanych w ramach wyprodukowania towarów (np. „asysta”)
nieujęta w cenie na fakturze musi być zgłoszona na fakturze dla pierwszej wysyłki towarów, chyba
że Nabywca określi na piśmie inaczej. Wszystkie towary, chyba że są zwolnione od podatku,
powinny być oznakowane informacją o kraju produkcji w sposób widoczny, czytelny,
niezmywalny i trwały, o ile na to pozwala artykuł (lub pojemnik), wraz z krajem produkcji
towarów. Sprzedawca zgadza się przestrzegać wszelkich praw i przepisów dotyczących importu
towarów do obszaru celnego w każdym z krajów importu. Sprzedawca zgadza się przejąć
odpowiedzialność i zwolnić z odpowiedzialności Nabywcę, jego dyrektorów, kierownictwo i
pracowników za wszelkie straty, roszczenia, kary, wyroki sądowe, odpowiedzialność i wydatki,
które każdy z nich może zapłacić lub ponieść w związku z niniejszym Zamówieniem, a w
szczególności za wszelkie oświadczenia wydane przez Sprzedawcę w odniesieniu do dokumentacji,
bądź innych wymogów celnych lub rządowych, dotyczących wymagań wejścia, klasyfikacji,
wyceny, traktowania preferencyjnego, zwrotu cła bądź warunków handlowych.
33b. Rządowe podwyżki cła
Jeśli urzędnicy rządowi zadeklarują, bądź w inny sposób nałożą cło wyrównawcze,
antydumpingowe lub retorsyjne na towary importowane przez Nabywcę w ramach niniejszego
Zamówienia, Nabywca zastrzega sobie prawo do rozwiązania niniejszego Zamówienia zgodnie z
warunkami w punkcie 15.
33c. Uprawnienia do zwrotu cła
Wszelkie zwroty cła i uprawnienia do zwrotów związane z cłem zapłaconym przez Sprzedawcę
lub Nabywcę po imporcie towarów do jakiegokolwiek obszaru celnego w przypadku, gdy towary
są następnie eksportowane z tego kraju, należne są wyłącznie Nabywcy. Sprzedawca zgadza się
dostarczyć Nabywcy wszelką dokumentację, zapisy oraz inne powiązane informacje, niezbędne
do uzyskania takiego zwrotu cła, oraz zgadza się współpracować w rozsądnym zakresie z
Nabywcą w celu uzyskania takiej płatności.
33d. Certyfikat pochodzenia (dotyczy Zamówień kwalifikujących się do strefy NAFTA)
Sprzedawca zgadza się dostarczyć Nabywcy wypełniony certyfikat/certyfikaty North American
Free Trade Agreement (NAFTA) dla wszystkich towarów kwalifikujących się do strefy NAFTA,
wskazanych lub sprzedanych Nabywcy zgodnie z Zamówieniem Zakupu. W przypadku towarów
niekwalifikujących się do strefy NAFTA, Sprzedawca zgadza się dostarczyć Nabywcy
prawidłowe informacje o Kraju pochodzenia dla każdego takiego towaru. Jeśli Sprzedawca nie
dostarczy żadnego z wymaganych Certyfikatów bądź prawidłowych informacji o Kraju
pochodzenia, Nabywca może obciążyć Sprzedawcę kosztami wszelkich opłat celnych, kar lub
Strona 18 z 21
5214 (4/15)
innych wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokatów), które musiał zapłacić w
wyniku takiego niedopatrzenia.
33e. Bezpieczeństwo łańcucha dostaw
Sprzedawca zgadza się przestrzegać minimalnych kryteriów bezpieczeństwa programu walki z
terroryzmem Customs-Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT) Biura Ceł i Kontroli Granic
USA i/lub innych mających zastosowanie globalnych programów ochrony łańcucha dostaw, w zakresie
w jakim te kryteria mają zastosowanie do działalności Sprzedawcy. Dalsze informacje na
temat programu C-TPAT można znaleźć na stronie internetowej http://www.cbp.gov.
Standardy struktury Światowej Organizacji Ceł SAFE można znaleźć pod adresem
http://www.wcoomd.org/files/1.%20Public%20files/PDFandDocuments/SAFE%20Framework_EN_
2007_for_publication.pdf. Program Upoważnionego Przedsiębiorcy (AEO) oraz struktury wzajemnego
uznania można znaleźć pod adresem http://www.wcopscg.org/4.AEO_Compendium.pdf.
34. Zawiadomienia
Wszelkie zawiadomienia lub żądania muszą być złożone lub przedstawione przez Sprzedawcę na
piśmie i powinny zostać wręczone lub przekazane Nabywcy w przypadku wysyłania na
wskazany w Zamówieniu adres, oraz przez dowolną osobę wyłącznie następującymi metodami:
(a) osobiście — taka komunikacja jest uznana za doręczoną w dniu dostarczenia, pod warunkiem
uzyskania potwierdzenia odbioru; lub (b) listem poleconym bądź za potwierdzeniem nadania
(lub jego międzynarodowym odpowiednikiem) — taka komunikacja jest uznana za doręczoną w
normalnych warunkach świadczenia usług w dniu jej otrzymania lub dziesiątego dnia od jej
wysłania, zależnie od tego, co nastąpi wcześniej. Nabywca może zmienić adres za uprzednim
pisemnym powiadomieniem.
35. Rozdzielna interpretacja postanowień umowy
Jeśli jakiekolwiek postanowienia niniejszego Zamówienia zostaną uznane za nieważne lub
niemożliwe do wyegzekwowania, nie powoduje to unieważnienia lub braku możliwości
wyegzekwowania całego Zamówienia, ale Zamówienie takie należy raczej traktować jako
niezawierające określonego nieważnego lub niemożliwego do wyegzekwowania postanowienia
lub postanowień, a uprawnienia i zobowiązania stron powinny być stosownie uznawane
I egzekwowane.
36. Mające zastosowanie przepisy prawa
36a. Realizacja niniejszego Zamówienia podlega, pod wszelkimi względami, prawu stanu New
York (Nowy Jork), bez względu na konflikt z zasadami obowiązującego prawa. Konwencja
Narodów Zjednoczonych dotycząca Umów Międzynarodowej Sprzedaży Towarów nie ma tu
zastosowania. Podczas oczekiwania na rozpatrzenie jakichkolwiek sporów wynikających z
niniejszego Zamówienia, Sprzedawca powinien postępować z zachowaniem należytej
staranności.
36b. Wszelkie roszczenia lub spory w związku z niniejszym Zamówieniem, z wyjątkiem
złamania zapisów dotyczących Zachowania poufności w Punkcie 34, będą rozpatrywane na
drodze arbitrażu w New York, N.Y. (Nowy Jork), zgodnie z Regułami arbitrażu
Strona 19 z 21
5214 (4/15)
Międzynarodowej Izby Handlowej przez 3 arbitrów wyznaczonych w ramach takich reguł.
Językiem arbitrażu będzie język angielski.
37. Hierarchia pierwszeństwa
W przypadku wszelkich niespójności dokumentów w niniejszym Zamówieniu, do których są tu
odniesienia oraz wszelkich dołączonych tu załączników, niespójności należy rozpatrywać z
zachowaniem następującej hierarchii pierwszeństwa: (i) postanowienia określone na pierwszej
stronie niniejszego Zamówienia, (ii) specyfikacje, (iii) rysunki, (iv) niniejsze warunki oraz
(v) inne dokumenty umieszczone tu jako odniesienia.
38. Informacje poufne
38a. Sprzedawca zgadza się, że przez cały czas zachowa poufność wszystkich projektów Nabywcy,
technik (w tym know-how), urządzeń, rysunków, specyfikacji, wzorów, informacji technicznych,
dokumentów, planów handlowych, wymagań dotyczących towarów, prognoz i podobnych danych. w
formie ustnej, pisemnej lub innej, przekazanych Sprzedawcy przez Nabywcę w związku z niniejszym
dokumentem oraz dostarczonych, opracowanych, wyprodukowanych lub wytworzonych przez
Sprzedawcę w związku z czynnościami Sprzedawcy, które zostały tu zdefiniowane (określone łącznie
mianem „Informacje”). Sprzedawca dołoży takich samych starań, by zapobiec ujawnieniu
jakichkolwiek informacji stronom trzecim, jakich dołożyłby w celu zachowania i ochrony własnych
informacji poufnych, ale w żadnym przypadku nie mniejszych starań niż starania uzasadnione.
Sprzedawca nie będzie, bez wcześniejszej pisemnej zgody Nabywcy, powielać jakichkolwiek
informacji; ani ujawniać informacji stronom trzecim; czy też używać informacji w żadnym innym
celu niż do realizacji określonych korzyści dla Sprzedawcy.
38b. Wszelka wiedza techniczna lub informacje o Sprzedawcy, które Sprzedawca powinien ujawnić
lub może później ujawnić Nabywcy w związku z towarami lub usługami, bądź innymi działaniami
objętymi niniejszym Zamówieniem, nie będą uznane za poufne lub stanowiące własność i mogą być
uzyskane przez Nabywcę bez żadnych ograniczeń, jako część niniejszego Zamówienia, chyba że
zostało to wcześniej ustalone na piśmie przez Nabywcę.
38c. Sprzedawca potwierdza, że pieniężne naprawienie szkód może nie być wystarczające w
przypadku naruszenia lub zagrożenia naruszenia któregokolwiek ze zobowiązań niniejszej Umowy.
Dlatego też, Zamawiający ma prawo do sądowego lub innego dochodzenia zadośćuczynienia, oprócz
innych środków zaradczych, do których może być uprawniony lub na zasadach słuszności, bez
konieczności wpłacania kaucji na pokrycie kosztów procesu, bądź składania innych zabezpieczeń, czy
też dowodzenia, że takie pieniężne naprawienie szkód jest niewystarczające. Takie naprawienie szkód
nie będzie uznane za wyłączne naprawienie szkód w przypadku naruszenia niniejszej Umowy, ale
będzie stanowić dodatkowe naprawienie szkód dostępne według prawa lub zasad słuszności.
38d. W żadnych okolicznościach Sprzedawca nie może bez pisemnej zgody Nabywcy, wydać
komunikatu prasowego, materiałów reklamowych lub promocyjnych dotyczących niniejszego
Zamówienia, bądź publicznie wykorzystywać jakichkolwiek informacji umożliwiających
zidentyfikowanie niniejszego Zamówienia. „Zidentyfikowanie” oznacza wszelkie podobieństwo do
jakiejkolwiek nazwy handlowej, znaku handlowego, znaku usługi, insygniów, symbolu, logo lub
innego przedstawienia lub rysunku firmy Tyco Electronics lub jej spółek zależnych. Sprzedawca
powinien usunąć lub zakryć wszelkie informacje umożliwiające jakiekolwiek zidentyfikowanie przed
użyciem lub pozbyciem się wszelkich materiałów odrzuconych lub niezakupionych przez Nabywcę.
Strona 20 z 21
5214 (4/15)
39. Tłumaczenie
Jeśli niniejsze warunki zostały przetłumaczone na inny język i istnieją rozbieżności pomiędzy wersją
angielską a tłumaczeniem, obowiązują warunki zawarte w angielskiej wersji językowej.
40. Definicje
(a) Pojęcie „towary” oznacza wszelkie towary, maszyny, sprzęt, oprogramowanie, komponenty,
prace, usługi (a w szczególności projekt, zakup, wyprodukowanie, montaż, testowanie i
inspekcje, oraz dostarczenie towarów do Nabywcy, oraz jeśli jest to określone w
Zamówieniu, instalację i/lub uruchomienie Towarów) lub inne materiały zamówione przez
Nabywcę zgodnie z Zamówieniem;
(b) Pojęcie „Zamówienie” oznacza zamówienie zakupu lub inną formę żądania przez Nabywcę
od Sprzedawcy dotyczącą dostarczenia towarów;
(c) Pojęcie „Nabywca” oznacza stronę dokonująca zakupu towarów w ramach niniejszego
Zamówienia;
(d) Pojęcie „Sprzedawca” oznacza stronę dostarczającą towary w ramach niniejszego
Zamówienia.
Strona 21 z 21

GLOBALNE WARUNKI ZAKUPU TE Wersja

Transkrypt

Podobne dokumenty

FORMULARZ ODSTĄPIENIA OD UMOWY Perfumy MEGAMI

Kwalifikacja A-18 dla zawodu sprzedawca

tutaj.

zawód: sprzedawca - Zespół Szkół Ponadgimnazjalnych im

UMOWA KUPNA

Archiwum aktualności

029761/2015 olej słonecznikowy

Warunki współpracy i sprzedaży