Temat: Zakończenie subskrypcji akcji zwykłych na - pl

Temat:
Zakończenie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii E Pfleiderer Grajewo
S.A.
Raport bieżący nr 78/2015
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. („Spółka”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje
związane z zakończeniem subskrypcji oraz przydziałem 15.077.007 akcji zwykłych na okaziciela serii
E Spółki o wartości nominalnej 0,33 PLN każda („Nowe Akcje”), przeprowadzonej na podstawie
uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2015 r.
Terminy pisane wielką literą, które nie zostały inaczej zdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym,
mają znaczenie nadane im w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru
Finansowego w dniu 9 października 2015 r.
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Nowych Akcji.
Zapisy na Nowe Akcje wśród Uprawnionych Inwestorów były przyjmowane w dniach 14 października –
16 października 2015 r. oraz w dniach 30 listopada – 3 grudnia 2015 r.
Zapisy na Nowe Akcje wśród Inwestorów Instytucjonalnych były przyjmowane w dniach 4 grudnia
2015
r.
– 8 grudnia 2015 r.
2. Data przydziału Nowych Akcji.
Nowe Akcje zostały przydzielone w dniu 10 grudnia 2015 r.
3. Liczba Nowych Akcji objętych subskrypcją.
Subskrypcją w ramach Oferty objętych zostało 15.077.007 Nowych Akcji.
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach.
Oferta nie była podzielona na transze. W ramach Oferty nie przeprowadzono redukcji zapisów.
5. Liczba Nowych Akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji.
W ramach subskrypcji złożono zapisy na 15.077.007 Nowych Akcji.
6. Liczba Nowych Akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji.
W ramach Oferty przydzielono 15.077.007 Nowych Akcji.
7. Cena, po jakiej były obejmowane Nowej Akcje.
Nowe Akcje były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 24,00 PLN (dwadzieścia cztery złote) za
1 (jedną) Nową Akcję.
8. Liczba osób, które złożyły zapisy na Nowe Akcje.
W Ofercie złożyło zapisy 47 inwestorów.
9. Liczba osób, którym przydzielono Nowe Akcje.
Nowe Akcje przydzielono 47 inwestorom.
10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Nowe Akcje w ramach wykonywania umów o
subemisję, z określeniem liczby Nowych Akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki
papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie
jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta).
Na podstawie Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty rolę subemitentów pełnili Deutsche Bank
AG, London Branch, BNP Paribas, Commerzbank Aktiengesellschaft i Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
(„Gwaranci Oferty”).
Gwaranci Oferty nie nabyli żadnych Nowych Akcji w wykonaniu zobowiązania do gwarantowania
Oferty na podstawie Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty.
11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji (rozumiana jako iloczyn liczby Nowych Akcji stanowiących
przedmiot subskrypcji i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji).
Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 361.848.168 PLN (trzysta sześćdziesiąt jeden
milionów osiemset czterdzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych).
12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem
wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i
przeprowadzenia Oferty, b) wynagrodzenia Gwarantów Oferty, dla każdego oddzielnie, c)
sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji Oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w
sprawozdaniu finansowym emitenta:
Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia na dzień niniejszego raportu bieżącego wszystkich kosztów
emisji Nowych Akcji, ostateczna wysokość kosztów emisji Nowych Akcji zostanie przedstawiona i
przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w odrębnym raporcie bieżącym niezwłocznie po
otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w proces
przygotowania i przeprowadzenia emisji Nowych Akcji.
13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Nową Akcję:
Spółka w odrębnym raporcie bieżącym przedstawi informacje na temat ostatecznej wysokości
średniego kosztu przeprowadzenia emisji Nowych Akcji przypadającego na jedną Nową Akcję wraz z
informacją o ostatecznej wysokości kosztów emisji Nowych Akcji, o których mowa w punkcie 12
powyżej.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 33
ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133).
22 grudnia 2015 r.
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A.
(„Spółka”), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w
żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w
przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny („Prospekt”),
sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce („Oferta”). Prospekt został
zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem
papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz,
dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku
Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży
papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w
Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której
taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w
niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o
papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach
wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie
zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w
stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach
wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach
Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach
wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „inwestorów
kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku,
którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się
zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z
2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających
osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających
kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w
sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „osobami uprawnionymi”). Papiery
wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób
takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać
zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie
powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o
zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów
finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”,
które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, “mieć na celu”,
„planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub
„kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia
dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz
innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź
osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności
bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie
zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących
przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani
wystąpienia innych okoliczności.