Pobierz PDF - One-2
Transkrypt
Pobierz PDF - One-2
Grupa Kapitałowa One–2–One S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe półroczne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku Grupa Kapitałowa One–2–One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku Dla Akcjonariuszy One-2-One S.A. Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005r. Nr 209 poz. 1744) Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, rozszerzonego o półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej na koniec półrocza 2006 roku oraz wyniku finansowego za ten okres. Elementy sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Elementy sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Wybrane dane finansowe skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczone na EURO Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku wykazujący zysk w kwocie 199 tys. zł Skonsolidowany bilans na dzień 30 czerwca 2006 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 6 568 tys. zł Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku Rachunek przepływów pienięŜnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŜnych o kwotę 211 tys. zł Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 2 3 4 5 6 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaakceptowane przez Zarząd Spółki Prezes Zarządu Tomasz Długiewicz Wiceprezes Zarządu Piotr Dzięcioł Członek Zarządu Mariusz Malec Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Piotr Dzięcioł Poznań, dnia 25 września 2006 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 30.06.2006 r. – 4,0434; a na dzień 30.06.2005 r. – 4,0401 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pienięŜnych za okres od 1 kwietnia do 30 czerwca danego roku – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 30 czerwca roku 2006 – 3,9002, a dla roku 2005 – 4,0805. 01.01. - 30.06.2006 `000 PLN `000 EUR SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody ze sprzedaŜy Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 01.01. - 30.06.2005 `000 PLN `000 EUR 6 321 2 052 286 276 1 621 526 73 71 3 735 975 90 71 915 239 22 17 199 51 24 6 SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem 3 378 3 195 6 573 835 790 1 625 702 1 807 2 509 174 447 621 Kapitał własny w tym: kapitał podstawowy Zobowiązanie długoterminowe Zobowiązana krótkoterminowe Pasywa razem 1 498 500 43 5 032 6 573 370 124 11 1 244 1 625 657 117 61 1 791 2 509 163 29 15 443 621 325 (66) (48) 83 (17) (12) 570 (533) (34) 140 (131) (8) 301 77 144 35 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Środki pienięŜne netto z działalności finansowej Saldo zamknięcia środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 2 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2005 do 30 czerwca 2006 Nota Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŜy Koszt własny sprzedaŜy Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Koszty finansowe - netto Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto 1 2 2 2 3 4 5 Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałowcom mniejszościowym Zysk (strata) na jedną akcję Zwykły Rozwodniony od 01.01.2006 do 30.06.2006 PLN’000 od 01.01.2005 do 30.06.2005 PLN’000 6 321 (4 269) 2 052 (481) (1 294) 10 (1) 286 (10) 276 (66) 210 3 735 (2 760) 975 (275) (626) 16 90 (19) 71 (42) 29 199 11 210 24 5 29 0,04 0,03 101 101 6 Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 3 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 30 czerwca 2006 Nota Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 7 8 18 10 11 Aktywa razem Nota Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy pozostały Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk netto okresu obrotowego Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego Udziały akcjonariuszy mniejszościowych Razem kapitały własne Zobowiązanie długoterminowe Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty bankowe 30 czerwca 2006 31 grudnia 2005 30 czerwca 2005 PLN’000 PLN’000 PLN’000 3 080 226 72 639 222 42 501 172 29 3 378 903 702 2 894 301 3 195 6 573 1 915 90 2 005 2 908 1 663 144 1 807 2 509 30 czerwca 2006 31 grudnia 2005 30 czerwca 2005 PLN’000 PLN’000 PLN’000 500 789 123 (176) 199 117 530 (91) 558 117 530 (91) 24 1 435 63 1 498 1 114 290 1 404 580 77 657 17 22 20 5 19 21 43 37 57 56 61 20 4 829 1 208 1 471 19 15 39 164 5 032 6 573 58 181 1 447 2 908 70 250 1 791 2 509 12 13 14 Pasywa razem Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 4 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Nota Kapitał podstawowy Stan na początek okresu Przeniesienie z kapitału zapasowego Stan na koniec okresu 30 czerwca 2006 PLN’000 31 grudnia 2005 30 czerwca 2005 PLN’000 PLN’000 500 117 117 117 Kapitał zapasowy Stan na początek okresu Przeniesienie na kapitał podstawowy Stan na koniec okresu 530 259 789 530 530 530 530 Kapitał rezerwowy pozostały Stan na początek okresu Zwiększenia Stan na koniec okresu 123 123 - - (91) - (318) 221 (318) 221 - 6 6 (84) (175) (91) (91) 558 (558) (1) 290 (290) - 289 (289) - 199 198 558 558 24 24 290 - - (197) 290 - (30) 63 290 77 77 1 404 1 498 619 1 404 618 657 Nierozliczony wynik z lat ubiegłych Stan na początek okresu Podział wyniku finansowe poprzednich okresów Korekta konsolidacyjna ( zmiana metody konsolidacji MJ) Zwiększenie o nierozliczone straty z lat poprzednich Stan na koniec okresu Zysk netto Stan na początek okresu Podział wyniku finansowego z lat ubiegłych RóŜnice z zaokrągleń Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym Stan na koniec okresu Udziały akcjonariuszy mniejszościowych Stan na początek okresu Zmniejszenia wynikające z nabycia jednostek zaleŜnych Zmniejszenia wynikające z wypracowanego wyniku Zwiększenia z tytułu nabycia Stan na koniec okresu Razem kapitały własne Stan na początek okresu Stan na koniec okresu Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 117 383 117 - 5 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Nota od 01 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 od 01 stycznia 2005 do 30 czerwca 2005 432 (6) (101) 325 621 (51) 570 Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na zakup majątku trwałego Zakup podmiotu zaleŜnego Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (50) (16) (66) (154) (379) (533) Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Zmiana stanu kredytów w rachunku bieŜącym Środki pienięŜne netto z działalności finansowej (32) (16) (48) (34) (34) 211 3 90 141 301 144 Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej Wpływy pienięŜne z działalności operacyjnej Odsetki zapłacone Podatek dochodowy zapłacony Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Saldo otwarcia środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Saldo zamknięcia środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 24 6 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Charakterystyka Grupy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Spółkę One-2-One S.A. oraz trzy podmioty zaleŜne. Podstawowe dane jednostki dominującej: Firma Spółki Siedziba Sąd rejestrowy Numer w rejestrze Numer PKD Skład Zarządu Skład Rady Nadzorczej One-2-one S.A. ul. Rakoniewicka nr 20, 60-111 Poznań Sąd Rejonowy w Poznaniu , XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 0000013175 7220Z Prezes Zarządu – Tomasz Długiewicz Wiceprezes Zarządu – Piotr Dzięcioł Członek Zarządu – Mariusz Malec Według stanu na dzień 30.06.2005: Tomasz Czechowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Kaliski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Surma – Członek Rady Nadzorczej Andrzej Jasieniecki – Członek Rady Nadzorczej Spółka dominująca Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 17 kwietnia 2001 r. w Kancelarii Notarialnej Hanny Jasiewicz przy ul. 23 Lutego 72 w Poznaniu (Rep. Nr 2796/2001). Siedzibą spółki dominującej jest miasto Poznań Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 24.11.2005 podjęło uchwałę o Przekształceniu w spółkę akcyjną zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Poznaniu W ydział XXI Gospodarczy KRS w dniu 2 stycznia 2006. Spółka otrzymała nowy numer wpisu KRS 0000246988. Przedmiotem działalności Spółki dominującej jest interaktywna obsługa mediów z wykorzystaniem technologii mobilnych oraz integrowanie i obsługa ruchu SMS. Spółka MCI Management S.A. posiada 50,01% akcji w kapitale One-2-One S.A. i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i jest jednostką dominującą w stosunku do One-2-One S.A. Opis waŜniejszych stosowanych zasad rachunkowości PoniŜej zostały przedstawione zasady rachunkowości stosowane przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano poniŜej. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 7 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Zasady rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych. Księgi rachunkowe spółki dominującej oraz spółek zaleŜnych objętych konsolidacją są prowadzone w polskich złotych. Konsolidacja Jednostki zaleŜne Jednostki zaleŜne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których fundusz MCI Management S.A. ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy ocenie czy fundusz MCI kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŜna zrealizować. Jednostki zaleŜne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez fundusz MCI do dnia ustania kontroli. Na dzień nabycia aktywa i pasywa nabywanej jednostki zaleŜnej są wyceniane według ich ceny nabycia. NadwyŜka ceny nabycia powyŜej wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako wartość firmy. JeŜeli róŜnica pomiędzy wartością godziwą a wartością księgową netto nie jest istotna, to za wartość godziwą aktywów netto jednostki zaleŜnej przyjmuje się jej wartość księgową. W przypadku gdy cena nabycia jest niŜsza od wartości godziwej moŜliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, róŜnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział właścicieli mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyŜej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ wywierany na jednostkę ma zwykle miejsce w przypadku posiadania od 20 do 50 % ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności i ujmuje początkowo według kosztu. Inwestycja w jednostkach stowarzyszonych obejmuje wartość firmy pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości, określoną w dniu nabycia. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w innych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Gdy udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od wartości udziału Grupy w tej jednostce, Grupa zaprzestaje ujmować dalsze straty, chyba Ŝe wzięła na siebie obowiązki lub dokonuje płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej. Zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a podmiotem stowarzyszonym podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym zgodnie z udziałem Grupy w kapitałach podmiotu stowarzyszonego. Straty ponoszone przez jednostkę stowarzyszoną mogą świadczyć o utracie wartości jej aktywów co powoduje konieczność rozpoznania odpisu aktualizującego na odpowiednim poziomie. Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą sporządzone na określony dzień bilansowy kaŜdego roku. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 8 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Przychody Przychody ze sprzedaŜy ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub naleŜnych i reprezentują naleŜności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedaŜą. Przychód ze sprzedaŜy towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności. Przychód ze sprzedaŜy usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi, w oparciu o stopień zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stanu faktycznego wykonanych prac do całości usług do wykonania. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco, w odniesieniu do głównej kwoty naleŜnej, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa uŜytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyŜszej jednak niŜ wartość bieŜąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową, tak, by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciąŜają koszty metodą liniową przez okres leasingu. Waluty obce Transakcje przeprowadzane w walucie innej niŜ polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pienięŜne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepienięŜnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał. Świadczenia pracownicze Kwoty krótkoterminowych świadczeń na rzecz pracowników innych niŜ z tytułu rozwiązania stosunku pracy i świadczeń kapitałowych ujmuje się jako zobowiązanie, po uwzględnieniu wszelkich kwot juŜ wypłaconych i jednocześnie jako koszt okresu, chyba Ŝe świadczenie naleŜy uwzględnić w koszcie wytworzenia składnika aktywów. Spółki Grupy nie oferują swoim pracownikom udziału w Ŝadnych programach dotyczących świadczeń po okresie zatrudnienia. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 9 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Podatki Na obowiązkowe obciąŜenia wyniku składają się: podatek bieŜący oraz podatek odroczony. BieŜące obciąŜenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa róŜni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. ObciąŜenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na róŜnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich róŜnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe będzie moŜna pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne róŜnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli róŜnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych róŜnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zaleŜne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba Ŝe Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia róŜnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iŜ w dającej się przewidzieć przyszłości róŜnica przejściowa się nie odwróci. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na kaŜdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy uŜyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest równieŜ rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w cenie nabycia pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuŜszego okresu czasu, aby mogły być zdatne do uŜytkowania lub odsprzedaŜy, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aŜ do momentu oddania tych środków trwałych do uŜytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, uŜywając metody liniowej, przy zastosowaniu następujących rocznych stawek amortyzacji: Maszyny i urządzenia Środki transportu Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 4% - 33% 20% 10 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej uŜyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, nie dłuŜej jednak niŜ okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaŜy / likwidacji lub zaprzestania uŜytkowania środków trwałych są określane jako róŜnica pomiędzy przychodami ze sprzedaŜy a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne Wartość firmy powstająca przy konsolidacji wynika z wystąpienia na dzień nabycia nadwyŜki kosztu nabycia jednostki nad wartością godziwą identyfikowalnych składników aktywów i pasywów jednostki zaleŜnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku podlega analizie pod kątem utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest od razu w rachunku zysków i strat i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. Przy sprzedaŜy jednostki zaleŜnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia, odpowiednia część wartości firmy uwzględniana jest przy wyliczaniu zysku bądź straty na sprzedaŜy. Wartość firmy powstała przed datą zmiany zasad na MSSF ujęta została w księgach zgodnie z wartością rozpoznaną według wcześniej stosowanych zasad rachunkowości i podlegała testowi na utratę wartości na dzień przejścia na MSSF. Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy realizowany jest ściśle określony projekt, jest prawdopodobne Ŝe składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne oraz koszty związane z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności. W przypadku, gdy niemoŜliwe jest wyodrębnienie wytworzonego we własnym zakresie składnika aktywów, koszty prac rozwojowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do uŜywania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres uŜytkowania oprogramowania nie dłuŜszy niŜ 3 lata. Utrata wartości Na kaŜdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na moŜliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pienięŜnych, które są w znacznym stopniu niezaleŜnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pienięŜne, do której naleŜy dany składnik aktywów. W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie uŜytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na moŜliwość wystąpienia utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyŜsza z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaŜy lub wartość uŜytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 11 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 bieŜącej szacunku przyszłych przepływów pienięŜnych zdyskontowanych przy uŜyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. JeŜeli wartość odzyskiwalna jest niŜsza od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniŜenie wcześniejszego przeszacowania). W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyŜszej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest przychodach, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie utraty wartości odnoszone jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe (i grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są po niŜszej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedaŜą. Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeŜeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaŜy niŜ w wyniku ich dalszego ciągłego uŜytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaŜy jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaŜy. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do zakończenia transakcji sprzedaŜy w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Instrumenty Finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy w momencie, gdy Grupa staje się stroną wiąŜącej umowy. NaleŜności z tytułu dostaw i usług NaleŜności z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem generującym odsetki i wyceniane są w księgach w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartość naleŜności wątpliwych. Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe są klasyfikowane w zaleŜności od ich treści ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do udziału w aktywach Grupy pomniejszonych o wszystkie zobowiązania. Kredyty bankowe Oprocentowane kredyty bankowe (w tym równieŜ kredyty w rachunku bieŜącym) księgowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o koszty bezpośrednie pozyskania środków. Koszty finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieŜącym okresie. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 12 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem odsetkowym i wykazywane są w bilansie w wartości nominalnej. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku gdy na Grupie ciąŜy istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń, jest prawdopodobne, Ŝe wypełnienie obowiązku spowoduje zmniejszenie zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne spółki oraz moŜna dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy Grupa ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji. Skład Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej One-2-One na dzień 30.06.2006 wchodzą następujące jednostki: One-2-One S.A. S.A. - spółka dominująca, Spółki zaleŜne Nazwa Spółki MobiJoy S.A. Siedziba Spółki Przedmiot działalności Poznań, ul. Rakoniewicka 20 Agencja marketingu mobilnego One-2-One Mobile Ideas GmbH. Niemcy, Berlin SprzedaŜ produktów grupy One-2One na rynki zachodnie MobiTrust Sp. z .o.o. w organizacji Tworzenie systemów silnej autentykacji za pomocą telefonów komórkowych Poznań, ul. Matejki 29/4 Jednostki objęte konsolidacją stosują jednakowe metody wyceny i sporządzania sprawozdań finansowych. Segmenty branŜowe Działalność Grupy – One-2-One S.A. – ze względu na charakter dostarczanych produktów i usług nie jest ograniczona w sposób wynikający z działania na danym obszarze. Działalność Grupy jest raczej zlokalizowana w przestrzeni wirtualnej jaka jest eter radiowy, Internet, kanał telewizyjny czy kanały komunikacji sieci telefonii komórkowej. Segmenty geograficzne Spółka zaleŜna One-2-One Mobile Ideas GmbH zlokalizowana w Niemczech One-2-One Mobile Ideas GmbH do końca pierwszego półrocza 2006 r. nie uzyskała Ŝadnych przychodów na rynku zagranicznym związku z powyŜszym w przypadku Grupy Kapitałowej nie wyodrębniono segmentów geograficznych objętych obowiązkiem sprawozdawczym. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 13 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 1. Przychody ze sprzedaŜy Przychody ze sprzedaŜy Grupy prezentują się następująco: Przychody ze sprzedaŜy towarów Przychody ze sprzedaŜy usług od 01.01.2006 do 30.06.2006 000'PLN od 01.01.2005 do 30.06.2005 000'PLN 6 321 6 321 281 3 454 3 735 od 01.01.2006 do 30.06.2006 000'PLN od 01.01.2005 do 30.06.2005 000'PLN (72) (212) (4 060) (25) (762) (121) (438) (352) (2) (6 044) (32) (54) (1 919) (2) (389) (69) (73) (856) (267) (3 661) 2. Koszty według rodzaju Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych oraz odpisy z tytułu utraty wartości ZuŜycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty Zmiana stanu produktów (koszty nie poniesione ) Koszt własny sprzedanych towarów Razem 3. Pozostałe przychody operacyjne Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego na nie rotujące towary Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego naleŜności Razem od 01.01.2006 do 30.06.2006 000'PLN od 01.01.2005 do 30.06.2005 000'PLN 10 10 16 16 od 01.01.2006 do 30.06.2006 000'PLN od 01.01.2005 do 30.06.2005 000'PLN 2 (4) (7) (1) (10) 3 (20) (2) (19) od 01.01.2006 do 30.06.2006 000'PLN od 01.01.2005 do 30.06.2005 000'PLN (94) 28 (66) (48) 6 (42) 4. Koszty finansowe netto Przychody z tyt. odsetek bankowych Koszty odsetek od poŜyczek otrzymanych Koszty innych odsetek Pozostałe 5. Podatek dochodowy Podatek bieŜący Podatek odroczony Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 14 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Część bieŜąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Uzgodnienie wysokości podatku dochodowego w rachunku zysków i strat z wynikiem finansowym: od 01.01.2006 do 30.06.2006 000'PLN od 01.01.2005 do 30.06.2005 000'PLN Zysk przed opodatkowaniem 276 70 Podatek wyliczony wg stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w poszczególnych krajach Dochody nie podlegających opodatkowaniu Rozliczana strata podatkowa z lat poprzednich Koszty nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów ObciąŜenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego (52) 2 (44) (94) (14) 11 20 (65) (48) 6. Zysk przypadający na jedną akcję/udział Podstawowy zysk na akcję/udział wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy/udziałowców Spółki oraz średniej waŜonej liczby akcji/udziałów zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji/udziałów zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje/udziały własne. Zysk przypadający na udziałowców Spółki (w PLN) Średnia waŜona liczba akcji / udziałów zwykłych (szt.) Podstawowy zysk na udział (w PLN na jeden udział) od 01.01.2006 do 30.06.2006 od 01.01.2005 do 30.06.2005 199 053 5 000 000 0,04 23 547 234 101 Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią waŜoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 24.02.2006 kapitał podstawowy został podwyŜszony w drodze emisji akcji serii B w ilości 1.300.000 (oferta publiczna) o wartości nominalnej 10 groszy i cenie emisyjnej 10 złotych kaŜda. Spółka jest trakcie rejestracji podwyŜszenia kapitału. Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki tys PLN Zysk zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję tys PLN Średnia waŜona liczba akcji zwykłych Korekta z tytułu: emisji 1,3 mln akcji serii B Średnia waŜona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję Rozwodniony zysk na akcję (w PLN na jedną akcję) Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego od 01.01.2006 do 30.06.2006 od 01.01.2005 do 30.06.2005 199 053 23 547 199 053 5 000 000 1 300 000 23 547 234 - 6 300 000 0,03 234 101 15 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 7. Wartości niematerialne Wartość firmy Pozostałe Razem 000' PLN Oprogramowanie i licencje komputerowe 000' PLN 000' PLN 000' PLN Stan na 1 stycznia 2005 Koszt (brutto) Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto - 94 - 94 - (3) 91 - (3) 91 Okres od 1 stycznia 2005 do 30 czerwca 2005 Wartość księgowa netto na początek okresu Nabycie udziałów w jednostce zaleŜnej Zwiększenia Amortyzacja Wartość księgowa netto na koniec okresu 272 272 91 146 (8) 229 - 91 272 146 (8) 501 Okres od 1 lipca 2005 do 31 grudnia 2005 Wartość księgowa netto na początek okresu Nabycie udziałów w jednostce zaleŜnej Zwiększenia Amortyzacja Wartość księgowa netto na koniec okresu 272 272 229 65 (16) 278 89 89 501 89 65 (16) 639 272 305 89 666 272 (27) 278 89 (27) 639 272 2 467 2 739 278 (26) 252 89 89 639 2 467 (26) 3 080 2 739 305 89 3 133 2 739 (53) 252 89 (53) 3 080 Stan na 31 grudnia 2005 Koszt (brutto) Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto koniec okresu Okres od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Wartość księgowa netto na początek okresu Nabycie udziałów w jednostce zaleŜnej Amortyzacja Wartość księgowa netto na koniec okresu Stan na 30 czerwca 2006 Koszt (brutto) Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto koniec okresu Licencje i oprogramowanie komputerowe są amortyzowane przez ich przewidywany okres uŜytkowania, który wynosi średnio od 2 do 5 lat. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 16 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 8. Rzeczowe aktywa trwałe Razem Środki transportu i urządzenia 000' PLN Środki trwałe w budowie 000' PLN 000' PLN Stan na 1 stycznia 2005 Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Umorzenie Wartość księgowa netto 124 (32) 92 - 124 (32) 92 Okres od 1 stycznia 2005 do 30 czerwca 2005 Wartość księgowa netto na początek okresu Nabycie udziałów w jednostkach zaleŜnych Zwiększenia Amortyzacja Wartość księgowa netto na koniec okresu 92 95 9 (24) 172 - 92 95 9 (24) 172 Okres od 1 lipca 2005 do 31 grudnia 2005 Wartość księgowa netto na początek okresu Zwiększenia Amortyzacja Wartość księgowa netto na koniec okresu 172 43 (32) 183 39 39 172 82 (32) 222 296 39 335 (113) 183 39 (113) 222 183 51 (47) 39 226 39 (39) - 222 51 (47) 226 Stan na 31 grudnia 2005 Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto Okres od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Wartość księgowa netto na początek okresu Zwiększenia Amortyzacja Przeniesienia Wartość księgowa netto na koniec okresu W wartości netto maszyn, urządzeń i innych aktywów trwałych ujęta jest wartość netto aktywów uŜytkowanych na podstawie umów leasingu finansowego zgodnie z poniŜszym zestawieniem. Stan na Wartość PLN 30 czerwca 2005 31 grudnia 2005 30 czerwca 2006 137 667 120 239 100 846 Na dzień bilansowy 30.06.2006 na majątku trwałym nie było ustanowione zabezpieczenie poza leasingowanymi środkami trwałymi. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 17 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 9. Inwestycje w jednostki zaleŜne i stowarzyszone Stan na 30.06.2006 Nazwa jednostki zaleŜnej Miejsce siedziby spółki MobiJoy S.A. One-2-One Mobile Ideas GmbH. Mobitrust Sp. z .o.o. Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Poznań, ul. Rakoniewicka 20 Niemcy, Berlin 100% 100% pełna 100% 100% pełna Poznań, ul. Matejki 29/4 71,4% 71,4% pełna 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 1 936 (39) 1 897 43 20 934 2 894 1 261 (49) 1 213 32 43 628 1 916 758 701 25 32 905 1 663 10. NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności NaleŜności handlowe Odpis aktualizujący wartość naleŜności NaleŜności handlowe netto NaleŜności podatkowe Pozostałe naleŜności Rozliczenia międzyokresowe (czynne) Część krótkoterminowa Zarząd Grupy uwaŜa, Ŝe wartość księgowa netto naleŜności jest zbliŜona do ich wartości godziwej. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. 11. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Dla potrzeb rachunku przepływów pienięŜnych, w skład środków pienięŜnych i kredytu w rachunku bieŜącym wchodzą: Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Kredyty w rachunku bieŜącym Razem Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 301 (164) 137 90 90 144 144 18 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 12. Kapitał podstawowy Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony: liczba akcji wartość nominalna jednej akcji Wartość nominalna wszystkich akcji 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 500 5 000 000 0,0001 500 117 234 0,5000 117 117 234 0,5000 117 Wszystkie wyemitowane przez podmiot akcje są akcjami zwykłymi bez Ŝadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku. 13. Kapitał zapasowy Stan na początek okresu Przeniesienie wyniku z lat poprzednich Przeniesienie na kapitał podstawowy przekształcenie w spółkę akcyjną Stan na koniec okresu 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 530 642 530 - 530 - (383) 789 530 530 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 123 123 - - 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 164 164 181 181 250 250 14. Kapitał rezerwowy pozostały Stan na początek okresu Realizacja opcji menadŜerskiej dla Zarządu Stan na koniec okresu 15. Kredyty i poŜyczki Krótkoterminowe Kredyty w rachunku bieŜącym PoŜyczki Kredyty i poŜyczki razem Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 19 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 16. Podatek odroczony Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeŜeli istnieje moŜliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieŜących aktywów i zobowiązań podatkowych jeŜeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom podatkowym. Po dokonaniu kompensaty, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje się następujące kwoty: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego: - zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 72 72 42 42 29 29 (22) 50 (20) 22 (5) 24 Zmiany stanu brutto odroczonego podatku dochodowego przedstawiają się następująco: Stan na początek okresu Przejęcie jednostki zaleŜnej ObciąŜenie wyniku finansowego Stan na koniec okresu Od 01.01.2006 do 30.06.2006 000' PLN Od 01.01.2005 do 31.12.2005 000' PLN Od 01.01.2005 do 30.06.2005 000' PLN 22 (3) 31 50 21 (3) 4 22 21 3 24 Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku (przed uwzględnieniem ich kompensaty) przedstawione zostały w tabelach poniŜej. 17. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Leasing 000' PLN Koszt podatkowe okresów poprzednich 000' PLN 000' PLN Stan na 1 stycznia 2005 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego Stan na 30 czerwca 2005 (2) (3) (5) - (2) (3) (5) ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego Przejęcie jednostki zaleŜnej Stan na 31 grudnia 2005 Stan na 1 stycznia 2006 ObciąŜenie/(uznanie) wyniku finansowego Stan na 30 czerwca 2006 2 (3) (6) (14) (14) (12) (3) (20) (2) (8) (14) (2) (22) Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Razem 20 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 18. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Strata podatkowa Odpis aktualizacyjny zapisów Koszty ponoszone w miesiącach następnych Razem 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 20 (20) 5 5 21 26 3 3 (3) - 26 26 11 37 9 46 23 6 29 13 42 30 72 Stan na 1 stycznia 2005 Uznanie wyniku finansowego Stan na 30 czerwca 2005 Uznanie wyniku finansowego Stan na 31 grudnia 2005 Uznanie wyniku finansowego Stan na 30 czerwca 2006 19. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 30.06.2006 31.12.2005 30.06.2005 000' PLN 000' PLN 000' PLN 39 21 60 (6) 54 58 37 95 (10) 85 70 56 126 (16) 110 (34) (51) (59) (20) (34) (51) - - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, wymagalne w ciągu: jednego roku dwóch do pięciu lat Pomniejszone o przyszłe odsetki: Wartość bieŜąca przyszłych zobowiązań Pomniejszona o kwoty wymagalne w ciągu 12 miesięcy (ujęte w zobowiązaniach krótkoterminowych) Zobowiązanie wymagalne w okresie powyŜej 12 miesięcy Zgodnie z polityką Grupy, część wyposaŜenia uŜytkowana jest na podstawie umów leasingu finansowego. Średni okres leasingu wynosi 3-4 lata. W okresie zakończonym 30 czerwca 2006 roku średnie efektywne oprocentowanie zobowiązań leasingowych wynosiło 13,5%. Zobowiązania z tytułu leasingu są denominowane w złotych. Wartość godziwa zobowiązań leasingowych Grupy nie róŜni się istotnie od ich wartości księgowej. Zobowiązanie Grupy z tytułu leasingu jest zabezpieczone na rzecz leasingodawcy w postaci leasingowanych środków trwałych. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 21 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 20. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania handlowe Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Zobowiązanie z tytułu podatków Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych Zobowiązania z tyt. Wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania 30.06.2006 31.12.2005 30.06.2005 000' PLN 000' PLN 000' PLN 1 616 2 724 243 61 29 156 4 829 961 6 60 77 87 17 1 208 1 165 19 99 102 36 50 1 471 Średni termin płatności zobowiązań handlowych wynosi 40 dni. Zarząd Grupy uwaŜa, Ŝe wartość księgowa zobowiązań finansowych jest zbliŜona do ich wartości godziwej. 21. Świadczenia pracownicze Na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w bilansie na dzień bilansowy składają się: Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń 30.06.2006 31.12.2005 30.06.2005 000' PLN 000' PLN 000' PLN 29 87 36 Z tytułu świadczeń pracowniczych w rachunku zysków i strat ujęto następujące kwoty: Koszty bieŜącego zatrudnienia Koszty ubezpieczeń społecznych 30.06.2006 31.12.2005 30.06.2005 000' PLN 000' PLN 000' PLN (762) (121) (883) (1 009) (189) (1 198) (389) (69) (458) W tabeli poniŜej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu (z uwzględnieniem zarządu): W przeliczeniu na pełne etaty Pracownicy umysłowi Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 30.06.2006 Liczba pracowników 21 31.12.2005 30.06.2005 Liczba pracowników Liczba pracowników 17 17 22 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 22. Programy motywacyjne oparte na akcjach W dniu 23 lutego 2006 roku została zrealizowana opcja menedŜerska członków Zarządu Emitenta. Opcja menedŜerska była przewidziana w Umowie Inwestycyjnej z 24 kwietnia 2002 roku, ale nie była realizowana w latach 2003-2005. Akcjonariusze Emitenta i jednocześnie strony Umowy Inwestycyjnej uzgodnili zasady realizacji opcji menedŜerskiej w wersji zmienionej w stosunku do postanowień Umowy Inwestycyjnej z 24 kwietnia 2002 roku. Zmiana polegała na rezygnacji z emisji nowych akcji dla realizacji opcji menedŜerskiej i zrealizowaniu opcji menedŜerskiej w drodze sprzedaŜy przez akcjonariuszy, istniejących akcji Emitenta, stanowiących 1,66% kapitału zakładowego Emitenta. W dniu 23 lutego 2006 roku akcjonariusze-załoŜyciele Emitenta (według stanu na dzień przekształcenia Emitenta) sprzedali na rzecz uprawnionych z opcji menedŜerskiej członków Zarządu Emitenta, to jest Tomasza Długiewicza i Piotra Dzięcioła, akcje Emitenta w ilości odpowiadającej udziałowi kaŜdego z nich w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje były sprzedawane w cenie po 1,00 zł kaŜda akcja, to jest zgodnie z zasadami dotyczącymi ceny akcji w opcji menedŜerskiej. W wyniku dokonanej sprzedaŜy udział MCI Management S.A. w kapitale zakładowym Emitenta zmniejszył się do poziomu 50,01%. Udział Tomasza Długiewicza w kapitale zakładowym Emitenta wzrósł do poziomu 24,58%. Nowym akcjonariuszem Emitenta został członek Zarządu Emitenta Piotr Dzięcioł, nabywając akcje, stanowiące 0,84% kapitału zakładowego Emitenta. Zasady realizacji, zmienionej opcji menedŜerskiej, zostały potwierdzone w dniu 24 lutego 2006 roku przez Radę Nadzorczą Emitenta oraz przez strony Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 kwietnia 2002 roku poprzez zapisy Aneksu nr 02/2006 do Umowy Inwestycyjnej. Spółka przeprowadziła wycenę akcji w oparciu o wytyczne EVCA i ustaliła na tej podstawie wartość godziwą . Przeprowadzono wyceny metodą mnoŜników rynkowych oraz transakcji porównawczych. Zgodnie z powyŜszymi załoŜeniami wycenę rynkowa One-2-One oszacowano na około 10,29 mln PLN. Cena 1 akcji One-2-One ustalono na 2,06 PLN za akcję. W wyniku realizacji opcji osoby zarządzające nabyły od dotychczasowych udziałowców 62 860 akcji. RóŜnicę pomiędzy ceną zapłaconą a wartością wg wyceny odniesiono na kapitał rezerwowy pozostały oraz obciąŜono koszty operacyjne. Ilość akcji w szt. zapłacona cena w PLN Wartość wg wyceny w PLN RóŜnica w PLN 62 860 6 286 129 492 123 206 23. Zakup spółek zaleŜnych One-2-One S.A. w ciągu okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 nabyła udziały/akcje w następujących Spółkach zaleŜnych One-2-One Mobile Ideas Gmbh oraz w MobiJoy Sp z o.o. Wartość aktywów netto spółek na dzień nabycia oraz warunki transakcji zakupu były następujące: Wartość aktywów netto na dzień nabycia w PLN Zakupiony udział % w kapitale własnym Cena zakupu w PLN W tym: Zapłacono gotówką Płatność odroczona Koszty związane bezpośrednio z nabyciem Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego One-2-One Mobile Ideas Gmbh MobiJoy sp. z o.o. (14 778) 36% 8 517 051 47% 2 688 281 000' PLN 000' PLN 8 2 696 2 688 281 13 325 23 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 24. Wpływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Zysk netto roku obrotowego Korekty: Podatek dochodowy Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Koszty odsetek Zmiany stanu kapitału obrotowego (z wyłączeniem wpływu przejęcia i róŜnic kursowych na konsolidacji) NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Wpływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 30.06.2006 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 199 150 66 56 16 12 24 43 -9 24 8 20 83 (980) 1 129 432 554 (672) 1 226 621 Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty (ujęte w jednej pozycji sprawozdawczej w bilansie Grupy) składają się z gotówki w banku i w kasie. 25. Zobowiązania warunkowe Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych które nie są wykazywane w bilansie 26. Umowy leasingu operacyjnego Spółki Grupy ponoszą wydatki związane z wynajmem powierzchni na prowadzenie działalności gospodarczej. Opłaty roczne z tym związane są następujące: Minimalne opłaty z tytułu wynajmu powierzchni na prowadzenie działalności 30.06.2006 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 148 78 Na dzień bilansowy Grupa posiadała zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego w okresie nie podlegającym wypowiedzeniu, których wartość bieŜąca wynosiła (w podziale na terminy płatności): w okresie do roku w okresie od 2 – 5 lat powyŜej 5 lat 30.06.2006 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 94 94 38 38 27. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zaleŜnymi, podlegały eliminacji w momencie konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie. Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniŜej. Spółka MCI Management S.A. jest jednostka dominującą w stosunku do Emitenta, posiada 50,01% udziałów w kapitale zakładowym One-2-One S.A. i 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 24 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Transakcje handlowe W ciągu roku, spółki z Grupy zawarły następujące transakcje handlowe ze swoimi podmiotami powiązanymi: Zakupy towarów i usług - w tym od jednostek powiązanych Iplay.pl Sp. z o.o. MCI Management S.A. Sylwia Nalewajko Marcin Bartosiewicz - w tym z członkami zarządu Piotr Dzięcioł Mariusz Malec Jarosław śabko Jarosław Przybyła 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 49 10 32 7 176 81 22 73 225 54 4 50 162 74 3 85 216 27 1 26 89 39 50 116 SprzedaŜ, usług do jednostek stowarzyszonych odbywa się na podstawie umowy zawartej na warunkach rynkowych. One-2-One S.A. w ciągu okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 nabyła udziały/akcje w następujących Spółkach zaleŜnych One-2-One Mobile Ideas Gmbh oraz w MobiJoy Sp z o.o transakcje te zostały opisane w nocie 22. Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane gotówkowo. Nie utworzono Ŝadnych odpisów aktualizujących wartość naleŜności wątpliwych od podmiotów powiązanych. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaŜy i zakupu towarów i usług są następujące: Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych MCI Management S.A. Wrocław , ul. Św. Mikołaja 7 Concept Management Sp. z o.o. Piotr Dzięcioł - Biuro Rachunkowe Piątka Iplay.pl Sp. z o.o. Wrocław , Rynek 4 Ioms Corporation Marcin Bartosiewicz 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 20 16 3 3 42 5 15 20 5 8 13 Salda pozostałych rozrachunków na dzień bilansowy Pozostałe zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Jarosław Przybyła Piotr Mularewicz Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 144 2 533 2 677 - - 25 Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Wynagrodzenia kluczowych członków kadry kierowniczej Koszty wynagrodzenia członków zarządu poszczególnych podmiotów grupy oraz członków pozostałej kadry kierowniczej kształtowały się następująco: Członkowie Zarządów Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 30.06.2006 000' PLN 31.12.2005 000' PLN 30.06.2005 000' PLN 398 391 228 Grupa Kapitałowa nie udzieliła poŜyczek Członkom Zarządu oraz innym kluczowym członkom kadry kierowniczej. 28. Zdarzenia po dacie bilansu W lipcu zakończono prace nad prospektem emisyjnym, który został zatwierdzony przez KPWiG 20 ipca 2006 r. Przedmiotem oferty było od 800.000 do 1.300.00 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,1 złotych kaŜda. Podmiotem oferującym akcje był Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie. W wyniku przeprowadzonego w dniach od 31 lipca do 2 sierpnia 2006 r. procesu budowy księgi popytu („book-building”) wyznaczono cenę emisyjną nowych akcji One-2-One S.A. na poziomie 10 złotych – górnej granicy widełek cenowych ustalonych na 8,5 - 10,0 złotych. Zapisy na akcje trwały od 4 do 8 sierpnia. Przydział 1.300.000 sztuk akcji na okaziciela został dokonany przez Zarząd One-2-One S.A. 11 sierpnia 2006 r. Redukcja zleceń złoŜonych przez inwestorów, którzy nie złoŜyli zapisów w trakcie budowania księgi popytu wyniosła 98,07%. Redukcja zleceń złoŜonych przez inwestorów, którzy wzięli udział w budowaniu księgi popytu wyniosła 96,15%. Dnia 21 sierpnia 2006 roku Uchwałą GPW w Warszawie dopuszczone zostały do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.300.000 praw do akcji serii B, a ich pierwsze notowanie w systemie notowań ciągłych miało miejsce 22 sierpnia 2006 roku. Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego 26 One-2-One S.A. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku One-2-One S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŜy Koszt własny sprzedaŜy Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy Koszty sprzedaŜy Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe zyski (straty) z inwestycji Zysk (strata) na działalności operacyjnej Koszty finansowe - netto Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto od 01.01.2006 do 30.06.2006 od 01.01.2005 do 30.06.2005 5 675 (4 512) 1 163 (252) (801) 10 120 (5) 115 (31) 84 3 644 (2 863) 781 (210) (431) 16 43 199 (14) 185 (42) 143 0,02 0,01 611 611 Zysk (strata) na jedną akcję Z działalności kontynuowanej Zwykły Rozwodniony 1 One-2-One S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 BILANS na dzień 30 czerwca 2006 Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach zaleŜnych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy pozostały Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk netto okresu obrotowego Razem kapitały własne Zobowiązanie długoterminowe Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego Krótkoterminowe poŜyczki i kredyty bankowe Pasywa razem 30 czerwca 2006 PLN’000 31 grudnia 2005 PLN’000 30 czerwca 2005 PLN’000 65 132 3 394 36 91 134 671 29 62 79 421 28 3 627 925 590 2 749 1 646 1 651 197 2 946 9 1 655 58 1 709 6 573 2 580 2 299 30 czerwca 2006 PLN’000 31 grudnia 2005 PLN’000 31 grudnia 2005 PLN’000 500 683 123 (91) 84 1 299 117 530 (91) 536 1 092 117 530 (91) 143 699 18 17 2 1 19 2 19 9 11 5 083 1 263 1 288 8 164 5 255 6 573 25 181 1 469 2 580 37 264 1 589 2 299 2 One-2-One S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 30 czerwca 2006 31 grudnia 2005 30 czerwca 2005 PLN’000 PLN’000 PLN’000 Kapitał podstawowy Stan na początek okresu Przeniesienie z kapitału zapasowego Stan na koniec okresu 117 383 500 117 117 117 117 Kapitał zapasowy Stan na początek okresu Przeniesienie na kapitał podstawowy Stan na koniec okresu 530 153 683 530 530 530 530 Kapitał rezerwowy pozostały Stan na początek okresu Zwiększenia Stan na koniec okresu 123 123 - - (91) - (313) 221 (313) 221 (91) (92) (92) 537 (537) 84 221 (221) 1 536 221 (221) 1 143 84 537 144 1 093 1 299 555 1 092 555 699 Nierozliczony wynik z lat ubiegłych Stan na początek okresu Podział wyniku finansowe poprzednich okresów Stan na koniec okresu Zysk netto Stan na początek okresu Podział wyniku finansowe z lat ubiegłych RóŜnice z zaokrągleń Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym Stan na koniec okresu Razem kapitały własne Stan na początek okresu Stan na koniec okresu 3 One-2-One S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 od 01 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 PLN’000 od 01 stycznia 2005 do 30 czerwca 2005 PLN’000 Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej Wpływy pienięŜne z działalności operacyjnej Odsetki zapłacone Podatek dochodowy zapłacony Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 449 (7) (46) 396 222 (47) 175 Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na zakup majątku trwałego Zakup podmiotu zaleŜnego Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (28) (16) (44) (150) (379) (529) Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Udzielone poŜyczki Zmiana stanu kredytów w rachunku bieŜącym Środki pienięŜne netto z działalności finansowej (18) (130) (16) (164) (20) (20) 188 9 (374) 432 197 58 Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Saldo otwarcia środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Saldo zamknięcia środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów 4 One-2-One S.A. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2006 SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA Wszystkie dane istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego One-2-One SA zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. stanowiące załącznik do niniejszego sprawozdania. 5 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie obrotowym od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ONE-2-ONE S.A. W OKRESIE OBROTOWYM OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2006 1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One. S.A. Skonsolidowany raport półroczny Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2006 do dnia 30.06.2006r. zawiera: • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej One-2-One S.A.za okres sprawozdawczy od 01.01.2006 do 30.06.2006 roku oraz na dzień 30.06.2006 roku sporządzone zgodnie z międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych oraz noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, • Porównawcze dane finansowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2006 oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2006 r. • Skrócone sprawozdanie finansowe One-2-One S.A.za okresy sprawozdawczy, od 01.01.2006 do 30.06.2006 oraz na dzień 30.06.2006 roku sporządzone zgodnie z międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych oraz noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, • Porównawcze dane finansowe do skróconego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2005, 30.06.2005 oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2005 • Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. za okres od 01.01.2006 do 30.06.2006 • Oświadczenia Zarządu zgodnie z par. 94 ust. 1 pkt 4) i 5) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych • Raporty biegłego rewidenta dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One S.A oraz skróconego sprawozdania finansowego One-2-One S.A za pierwsze półrocze 2006. 2. Charakterystyka działalności grupy kapitałowej One-2-One. S.A. Działalność Grupy Kapitałowej One-2-One mieści się w ramach szeroko pojętego rynku TMT Technology Media and Telecommunication ze szczególnym uwzględnieniem nowoczesnych technologii mobilnych i bezprzewodowych, technologii internetowych, rozwiązań aplikacyjnych oraz cyfrowych technologii medialnych. Działalność Grupy Kapitałowej One-2-One jest prowadzona w szczególnym wymiarze rynku TMT, gdzie następuje pełna integracja funkcjonalności poszczególnych segmentów rynku TMT. Rynkiem działalności One-2-One S.A. i jego grupy kapitałowej jest rynek mobilnych usług dodanych. Podstawowym narzędziem wykorzystywanym do dostarczania produktów i usług One2-One S.A. i Grupy Kapitałowej One-2-One jest telefon komórkowy. Wykorzystanie telefonu komórkowego umoŜliwia tworzenie nowych kanałów komunikacji pomiędzy podmiotami gospodarczymi a finalnymi odbiorcami. Działania Grupy Kapitałowej są realizowane przez cztery podmioty: One-2-One S.A. MobiJoy! Sp. z o.o. MobiTrust Sp. z o.o. One-2-One Mobile Ideas GmbH 1 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 One-2-One S.A. Dominującą pozycję w grupie kapitałowej zajmuje One-2-One S.A., którego rola w strukturze grupy kapitałowej polega przede wszystkim na działaniu w charakterze integratora interaktywnych rozwiązań mobilnych poprzez zapewnianie aplikacji mobilnych oraz na udzielaniu wsparcia technologicznego za pośrednictwem posiadanej platformy serwerowo – technologicznej do przesyłu treści i zawartości usługi dodanej. Ze względu na złoŜony biznesowo i technologicznie proces wytworzenia usługi dodanej działalność One-2-One S.A. w grupie kapitałowej zapewnia integralność oferowanych mobilnych usług dodanych. One-2-One S.A. jest liderem na rynku interaktywnych rozwiązań mobilnych dla mediów. Jego działalność polega na świadczeniu usług związanych z komunikacją interaktywną (czyli moŜliwość dwukierunkowej komunikacji) pomiędzy mediami – prasa, radio, TV, Internet, a uŜytkownikami mediów – czytelnikami, widzami, słuchaczami, internautami, z wykorzystaniem telefonii komórkowej. Podstawowym czynnikiem sukcesu jest to, iŜ spółka wykorzystuje swoją specjalistyczną wiedzę, aby dostarczyć podmiotom rynku medialnego pełną usługę – poczynając od pomysłu, poprzez kreację i wdroŜenie, a kończąc na komunikacji z klientem końcowym. Do głównych klientów One-2-One S.A. naleŜą największe koncerny mediowe w Polsce takie jak: Agora S.A., Grupa Wydawnicza Polskapresse, AWR Wprost, Marquard Media Polska, Wydawnictwo Murator, Wydawnictwo IDG, Grupa Wydawnicza Infor, Echo Media, Express Media, Time (Sieć Radia Eska, VOX FM, Eska Rock), Grupa Radiowa Agory (Sieć Radia Złote Przeboje, Radio Roxy), sieć radiowa Plus. Projekty zrealizowane przez One-2-One S.A. 2005 93 2004 42 2003 17 MobiJoy! Sp. z o.o. MobiJoy! Sp. z o.o. – spółka zaleŜna One-2-One S.A. jest pierwszą w Polsce specjalistyczną agencją marketingu mobilnego (mobile marketing) i technologicznego, która na zamówienie zleceniodawcy zajmuje się doradztwem strategicznym w obszarze marketingu mobilnego oraz w tworzeniu kampanii reklamowych i promocyjnych za pośrednictwem mobilnych narzędzi komunikacji. Do grona głównych zleceniodawców Mobijoy! Sp. z o.o. zalicza agencje marketingowe i reklamowe oraz przedsiębiorstwa, a w tym przede wszystkim duŜe korporacje i holdingi dysponujące silnie rozwiniętymi działami marketingu, samodzielnie realizującymi pewną część akcji o charakterze marketingowym. Projekty zrealizowane przez MobiJoy! Sp. z o.o. 2005 68 2004 29 2003 8 Marketing mobilny stanowi całkowicie nowy sposób dotarcia przez organizatorów promocji do ich dotychczasowych oraz potencjalnych konsumentów. Wg szacunków MobiJoy! marketing mobilny powinien obok reklamowych przekazów telewizyjnych, radiowych czy prasowych znaleźć się w podstawowym zestawie kanałów dystrybucji treści. Ze względu na wszechstronność zastosowań marketingu mobilnego w dotychczas realizowanych projektach promocyjnych i duŜą elastyczność dopasowywania do potrzeb zleceniodawców, MobiJoy! prognozuje szybki wzrost tego sposobu komunikacji przedsiębiorstw ze swoimi klientami. Do końca pierwszego kwartału 2006 roku MobiJoy! Sp. z o.o. współtworzyła kampanie promocyjne dla m.in.: Schulstad, Chipita Poland, sieci restauracji Sphinx, Imperial Tobacco, Raiffeisen Bank Polska, Danone, a takŜe zajmowało się obsługą kampanii mobilnych dla marek: Skoda Superb, Redd's, Rexona (Unilever), Dębowe Mocne, Lech Premium, chrupki Curly & Peppies, Crunchips, Ŝarówek Philips, Kleber (Michelin Polska Sp. z o.o.), Amica, Delight (Scandinavian Tobacco), baterii Varta, Gillette, Nivea, BZ WBK, Orlen, Cristal (Scandinavian Tobacco), Tyskie, O.B. (Johnson & Johnson), Siemens (telefonia komórkowa), baterii Duracell. MobiTrust Sp. z o.o. MobiTrust Sp. z o.o. jest dostawcą rozwiązań softwareowych w zakresie mobilnego podpisu elektronicznego. Celem działalności MobiTrust Sp. z o.o. jest wdroŜenie, utrzymanie i rozwijanie usług systemu Mobilnego Podpisu Elektronicznego, który pozwala na elektroniczną identyfikację 2 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 uŜytkowników z wykorzystaniem telefonu komórkowego. Potencjalnymi odbiorcami jego usług są przede wszystkim podmioty z sektora bankowości i usług finansowych, a takŜe telekomunikacji, administracji publicznej oraz przedsiębiorstwa. Mobilny Podpis Elektroniczny zapewnia trzy główne rodzaje nowych usług: 3. m-access – dostęp do zdefiniowanych baz danych za pomocą mobilnej autoryzacji i bezpiecznego kodu, 4. m-signature – identyfikacja właściciela za pomocą złoŜonego podpisu elektronicznego, 5. m-commerce – dokonywanie płatności za pomocą podpisu elektronicznego (e-sign). Nowe rozwiązania w dziedzinie podpisu elektronicznego przy wykorzystaniu telefonu komórkowego opierają się na wykorzystaniu specjalnej karty SIM – z algorytmem RSA – jako elementu przechowującego klucz prywatny uŜytkownika i dokonującej operacji kryptograficznych na dostarczanych danych. Dotychczasowe rozwiązania w obszarze podpisu elektronicznego są oparte na karcie mikroprocesorowej, co jest bardzo kosztownym rozwiązaniem, nie przynoszącym oczekiwanych efektów. Natomiast karta SIM moŜe być uwaŜana za rodzaj karty mikroprocesorowej o tym samym stopniu zabezpieczeń. Dzięki temu telefon komórkowy moŜe być uwaŜany za bezpieczne urządzenie do składania podpisu elektronicznego. Technologia Mobilnego Podpisu Elektronicznego, ze względu na powszechność telefonii komórkowej otwiera zupełnie nowe moŜliwości rozwoju podpisu elektronicznego. Telefon komórkowy moŜe być wykorzystywany do potwierdzania róŜnego typu oświadczeń woli: składnia deklaracji podatkowych, podpisywania umów ubezpieczeniowych, głosowania w wyborach, a takŜe być uniwersalnym kluczem uwierzytelniającym w bankowości elektronicznej, w dostępie do informatycznych rejestrów państwowych – KRS, księgi wieczyste itp. – czy serwisów aukcyjnych. One-2-One Mobile Ideas GmbH Spółka One-2-One Mobile Ideas GmbH prowadzi swoją działalność operacyjną na rynku niemieckim. Jej głównym celem strategicznym jest eksport rozwiązań i usług One-2-One S.A. do krajów Unii Europejskiej. One-2-One Mobile Ideas GmbH funkcjonuje na zasadzie przedstawicielstwa handlowego Grupy Kapitałowej za granicą skupiając się na rozpoznawaniu realiów i własności lokalnych rynków mediów. Grupa One-2-One jest zainteresowana sprzedaŜą własnych rozwiązań w obszarze mediów, takich jak aplikacje do interaktywnego komunikowania się rozgłośni radiowych, stacji telewizyjnych oraz wydawnictw prasowych z odbiorcami, a takŜe produktów z obszaru mobilnego podpisu elektronicznego. Wszelkie transakcje i umowy handlowe, do realizacji których moŜe dojść za pośrednictwem One-2-One Mobile Ideas GmbH są księgowane na rzecz spółki – matki. Źródłem finansowania spółki jest spółka – matka One-2-One S.A. 6. Wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2006 roku. Istotne zdarzenia, które miały wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2006 roku: 2 stycznia 2006 r. 24 lutego 2006 r. 6 kwietnia 2006 r. 27 kwietnia 2006 r. wpisanie One-2-One S.A. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000246988 Podjęcie uchwał o podwyŜszeniu kapitału zakładowego One-2-One S.A. w drodze emisji akcji na okaziciela serii B w celu upublicznienia obrotu akcjami spółki One-2-One S.A. wpisanie MobiTrust Sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000254087 odkupienie przez One-2-One S.A. pozostałych udziałów w MobiJoy! Sp. z o.o. przez co One-2-One S.A. staje się jedynym udziałowcem spółki zaleŜnej 3 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 7. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Segment rynku mobilnych usług dodanych, na którym działa Grupa Kapitałowa One-2-One, jest rynkiem w fazie wczesnego rozwoju i charakteryzuje go dynamiczny wzrost. Perspektywy jego dalszego rozwoju związane są z rozwojem telefonii komórkowej 3G, a przede wszystkim ze zjawiskiem postępującej konwergencji telefonii komórkowej i www. Zwiększające się moŜliwości transferu danych w telefonach komórkowych oraz łatwy do zasobów www bezpośrednio wpłyną na zwiększenie zakresu moŜliwości kreacji nowych usług i produktów, zarówno w obszarze aplikacji – treści multimedialne i oprogramowanie dla mediów – jak równieŜ projektów interaktywnych – konkursy, kampanie reklamowe i promocyjne. Dynamiczny rozwój rynku telefonii komórkowej wpłynie pozytywnie równieŜ na wzrost zastosowań dla rozwiązań silnego uwierzytelnienia (podpis elektroniczny). Rozwój Grupy Kapitałowej One-2-One w najbliŜszych latach będzie się opierał na rozwoju organicznym jak i rozwoju poprzez przejęcia innych podmiotów, które działają na szeroko pojętym rynku mobilnych usług dodanych w kraju i za granicą. Elementy strategii rozwoju są następujące: • dalsze umacnianie się na pozycji lidera na rynku krajowym w zakresie budowania usług dla podmiotów z sektora mediów, branŜy reklamowej oraz przedsiębiorstw w oparciu o kanały komunikacji sieci telefonii komórkowej optymalizujących indywidualne relacje pomiędzy zleceniodawcą projektu, a jego klientem docelowym; • kontynuowanie prac w zakresie tworzenia zaawansowanych aplikacji mobilnych umoŜliwiających dostęp do multimedialnych treści mobilnych, na bazie których One-2-One S.A. i jej spółki zaleŜne będą mogły realizować swoje podstawowe usługi, a takŜe, które, jako produkty typu „out-of-the box”, będą sprzedawane w kraju i za granicą; • kontynuowanie prac w zakresie mobilnego podpisu elektronicznego głównie w zakresie dostosowania istniejących rozwiązań do obecnie funkcjonujących i nowych modeli biznesowych, a takŜe realizacja wdroŜeń w przedsiębiorstwach i podmiotach administracji publicznej; • realizowanie ekspansji w zakresie wszystkich usług i produktów mobilnych na rynki Europy Środkowo-Wschodniej, głównie poprzez przejęcia istniejących podmiotów. 8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz podstawowe wielkości ekonomiczne W I półroczu 2005 roku Grupa Kapitałowa One-2-One SA wypracowała przychody ze sprzedaŜy na poziomie 6,3. mln zł. Ostateczny skonsolidowany wynik netto Grupy w I półroczu 2006 roku wynosi 0,2 mln zł Na dzień bilansowy podstawowe dane opisujące Grupę Kapitałową przedstawiały się w sposób następujący: Kapitały własne razem Kapitał akcyjny Aktywa trwałe w tys. zł 1 498 500 3 378 Sytuacja finansowa One-2-One SA i większości spółek jest stabilna. Grupa Kapitałowa posiada 3,2 mln zł aktywów obrotowych przy 5 mln zł zobowiązań i rezerw. Jednostkowo One-2-One SA posiada ok. 3 mln zł w gotówce, płynnych instrumentach finansowych, naleŜnościach i poŜyczkach krótkoterminowych przy całkowitych zobowiązaniach i rezerwach na zobowiązania na poziomie 5,3 mln zł (z czego 2,7. mln zł to zobowiązania wynikające nabycia 46,5% udziałów MobiJoy Sp. z o.o.). Działalność spółki jest zbilansowana. 4 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 6. Stanowisko zarządu odnośnie moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Zarząd podtrzymuję prognozę wyniku netto przedstawioną w prospekcie emisyjnym na poziomie 1,5 mln zł. 7. Opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dostępu do kanałów komunikacji z operatorami sieci komórkowej Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. opiera swoje usługi na dostępie do kanałów komunikacji operatorów telefonii komórkowej takich jak Premium Rate SMS, Premium Rate MMS czy Premium Rate WAP. W związku z powyŜszym One-2-One S.A. uznaje za strategiczny cel posiadanie podpisanych umów z kaŜdym operatorem, co jednocześnie wpływa na zakres dostępu do odbiorców indywidualnych, do których kierowane są za pośrednictwem i jego spółek zaleŜnych usługi dodane. Spółka jest rozpoznawalną marką na rynku mobilnych usług dodanych i posiada opinię wartościowego partnera wśród operatorów sieci telefonii komórkowej, jednakŜe nie wyklucza ryzyka wypowiedzenia umowy dostępu do kanałów komunikacji przez jednego lub wszystkich operatorów. Wypowiedzenie umowy wpłynęłoby bezpośrednio na pogorszenie wskaźnika podziału przychodów pochodzących od klienta końcowego, poniewaŜ One-2-One S.A. byłaby zmuszona korzystać w tym zakresie z usług pośrednika. Ponadto, spółka byłaby zmuszona do dokonania zmian w zakresie własnej infrastruktury technologicznej, a takŜe wprowadzenia nowych numerów dostępowych, z których korzystają jego klienci. Wypowiedzenie umowy mogłoby równieŜ wpłynąć na czasowe wstrzymanie realizacji niektórych usług. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej Ze względu na rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową One-2-One S.A. działalności, opartej w duŜej mierze na wiedzy i doświadczeniu osób zatrudnionych, One-2-One S.A. i jej spółki zaleŜne biorą pod uwagę kluczowe znaczenie kadry menedŜerskiej oraz pozostałych pracowników. W związku z tym w przypadku rozwiązania stosunku o pracę z którąkolwiek osobą spośród kadry menedŜerskiej oraz kluczowych pracowników, Grupa Kapitałowa mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu specyfiki rynku, na którym działa oraz z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Tym samym, zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą wywołać zakłócenia w działalności Emitenta oraz mogą mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową i osiągane wyniki. Ryzyko związane z wdroŜeniami rozwiązań mobilnych spółki zaleŜnej MobiTrust sp. z o.o. MobiTrust sp. z o.o., spółka zaleŜna One-2-One S.A. znajduje się na etapie wdroŜenia grupy nowych produktów opartych na mobilnym podpisie elektronicznym. One-2-One ocenia bardzo pozytywnie długookresowe perspektywy MobiTrust sp. z o.o., jednakŜe ze względu na wczesny etap rozwoju, na jakim znajdują się projekty MobiTrust Sp. z o.o., oraz skomplikowany charakter wdroŜeń tych projektów, One-2-One dostrzega ryzyko niestabilności w zakresie przychodów i zysków z tego tytułu. Ryzyko utraty kluczowych klientów z sektora mediów One-2-One S.A. istotną część swoich przychodów uzyskuje z obsługi podmiotów działających w sektorze mediów, którzy stanowią dla niej grupę kluczowych klientów. One-2-One S.A. w ramach specjalizacji organizacyjnej powołał do Ŝycia Dział Kluczowych Klientów, który zatrudnia doświadczonych menedŜerów, będących partnerami w kontaktach z kluczowymi klientami. Rozwiązanie umowy przez jednego lub wielu klientów moŜe mieć negatywny wpływ na działalność spółki i prognozowane przez niego wyniki, chyba Ŝe zostaną podpisane nowe umowy o współpracy o podobnej skali. Ryzyko związane z procesem przejęć i fuzji oraz zarządzaniem regionalną grupą kapitałową One-2-One Emitent planuje za środki pienięŜne dokonać przejęć wiodących spółek z branŜy mobilnych usług dodanych w regionie Europy Środkowo – Wschodniej. Przejęcia zakończone sukcesem będą 5 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 skutkowały powstaniem regionalnej Grupy Kapitałowej One-2-One w Europie Środkowo – Wschodniej, co pozwoli rozwijać się ponadprzeciętnym tempie z uwagi na wykorzystanie efektu skali oraz potencjału lokalnych rynków. Istnieje jednak ryzyko, Ŝe Grupa One-2-One nie będzie korzystała w pełni z wspomnianych korzyści ze względu na fakt przedłuŜających się w czasie transakcji przejęcia lub niemoŜności dokonania takiej z powodu szybszego działania konkurencji, co moŜe wpłynąć negatywnie na uzyskanie ponadprzeciętnego tempa wzrostu. Dodatkowo, proces pełnego zintegrowania przejętych podmiotów moŜe być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników zarówno z podmiotu przejmowanego i One-2-One S.A. i jej spółek zaleŜnych, utraty części klientów, wystąpienie zobowiązań nieujawnionych. Emitent wskazuje takŜe na ryzyko związane z zarządzaniem duŜą strukturą organizacyjną rozmieszczoną w róŜnych rejonach kulturowo – geograficznych. Ryzyko związane z wykorzystywaniem licencji w zakresie zawartości multimedialnej Podmioty Grupy One-2-One planują nabywać w przyszłości licencje, które mogą mieć dla nich istotne znaczenie w zakresie wykorzystywania zawartości multimedialnych (kontentu), w tym licencje dotyczące sprzedaŜy utworów muzycznych, gier i aplikacji Java, grafiki itp. Istnieje ryzyko, Ŝe podmiot z Grupy Kapitałowej nabędzie licencję od podmiotu podającego się za właściciela danej licencji lub, Ŝe ujawni się inna wada prawna zakupionej licencji. Roszczenia wobec Grupy Kapitałowej, dotyczące naruszenia praw licencyjnych, mogą mieć negatywny wpływ na jego działalność operacyjną i finansową. Ryzyko związane z pośrednim zaangaŜowaniem kapitałowym osób zarządzających w iPlay.pl sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Pan Tomasz Długiewicz, Prezes Zarządu One-2-One S.A., jest udziałowcem Concept Management sp. z o.o., posiadającej udziały (8,1% kapitału) w spółce Iplay.pl sp. z o.o., na rzecz której Emitent świadczy usługi o małym, dla niego, poziomie istotności (poniŜej 1% łącznych przychodów). Ze względu na to, iŜ zarówno Emitent jak i Iplay.pl sp. z o.o. w przyszłości mogą prowadzić działalność konkurencyjną w obszarze mobilnej zawartości muzycznej, moŜe wystąpić ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Ryzyko związane z kierunkiem rozwoju rynku nowych technologii Istnieje ryzyko, Ŝe pomimo ciągłego dostosowywania oferty Grupy One-2-One S.A. do zmieniających się potrzeb rynkowych i zmian technologicznych, Grupa Kapitałowa moŜe, z róŜnych powodów, nie być w stanie zaoferować produktów i usług, które w optymalny sposób spełniałyby oczekiwania klientów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki z działalności operacyjnej. Ryzyko związane o oczekiwaną konsolidacją na rynku mobilnych usług dodanych Rynek mobilnych usług dodanych jest w Polsce bardzo sfragmentaryzowany. W związku z tym prawdopodobne jest, Ŝe na rynku moŜe dojść do transakcji przejęć i powstaną podmioty, konkurencyjne w stosunku do Grupy Kapitałowej One-2-One S.A., które osiągną silną pozycję na rynku usług mobilnych o wartości dodanej. WiąŜe się z tym potencjalne ryzyko nie osiągnięcia silnej pozycji na rynku pod względem zakresu oferowanych usług oraz wielkości przychodów, stanowiących obecnie siłę przetargową podmiotów Grupy Kapitałowej, a takŜe realizację niektórych jej celów strategicznych. MoŜe to równieŜ ograniczyć rozwój Grupy Kapitałowej poprzez przejęcia innych podmiotów w kraju i w Europie Środkowo – Wschodniej. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Grupy Kapitałowej, prowadzona na rynku mobilnych usług dodanych, koncentruje się na obsłudze podmiotów z sektora mediów, marketingu oraz wszelkich innych, które dysponują rozwiniętą strukturą marketingową. ZaleŜności występujące pomiędzy rynkiem mobilnych usług dodanych a powyŜszymi sektorami w ujęciu makroekonomicznym prowadzą do róŜnicowania wielkości przychodów generowanych przez uczestników rynku mobilnych usług dodanych w zaleŜności od tempa wzrostu gospodarczego oraz wielkości globalnego popytu. Prognozowane na najbliŜsze lata 2006 – 2008 tempo rozwoju gospodarczego będzie wpływać pozytywnie na wzrost zasobności portfela finalnych odbiorców i zleceniodawców usług oferowanych przez spółki Grupy Kapitałowej One-2-One. Istnieje jednak moŜliwość załamania się dobrej koniunktury gospodarczej co moŜe wpłynąć na redukcję wielkości zleceń składanych na usługi One-2-One i jego spółek zaleŜnych, gdyŜ w okresie dekoniunktury w pierwszej kolejności ograniczane są wydatki na usługi marketingowe i reklamę, które stanowią główne źródło przychodów Grupy. 6 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 8. Opis istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi W dniu 27 marca 2006 roku One-2-One S.A. odkupił od udziałowców niemieckich, to jest od Filiz Govercin i Kai R. Bolik wszystkie posiadane przez nich udziały One-2-One Mobile Ideas GmbH za cenę 1 EURO kaŜdy, zostając 100% udziałowcem One-2-One Mobile Ideas GmbH. W dniu 27 kwietnia 2006 roku zostały zawarte pomiędzy One-2-One S.A. a Piotrem Mularewiczem i Jarosławem Przybyłą umowy, na podstawie których One-2-One S.A. kupiła wszystkie udziały MobiJoy! Sp. z o.o. Umowy sprzedaŜy udziałów zostały zmienione Aneksami nr 01/2006 podpisanymi przez strony w dniu 13 lipca 2006 roku. Piotr Mularewicz sprzedał One-2-One S.A. 88 udziałów w cenie po 22.500,00 zł za udział, to jest za łączną cenę 1.980.000,00 zł. natomiast Jarosław Przybyła sprzedał One-2-One S.A. 5 udziałów w cenie po 22.500,00 zł za udział, to jest za łączną cenę 112.500,00 zł. W obu umowach zostało ustalone, Ŝe cena 22.500,00 zł za 1 udział jest oparta o tzw. wycenę bazową MobiJoy! Sp. z o.o. równą 4.500.000,00 zł. Ustalono takŜe, Ŝe ostateczna cena sprzedaŜy udziałów zostanie ustalona w oparciu o wynik EBITDA spółki osiągnięty w 2006 roku. Umowy przewidują zarówno moŜliwość wzrostu, jak obniŜenia ceny sprzedaŜy udziałów w zaleŜności od poziomu EBITDA w stosunku do poziomu bazowego w kwocie 565.000,00 zł. W umowach ustalono, Ŝe cena sprzedaŜy zostanie wypłacona w 2 ratach. W pierwszej racie Piotr Mularewicz otrzyma kwotę 800.000,00 zł i Jarosław Przybyła 45.000,00 zł. Pierwsza rata ceny sprzedaŜy zostanie wypłacona do dnia 31 października 2006 roku. Druga rata ceny sprzedaŜy zostanie wypłacona do 31 marca 2007 roku po ustaleniu ostatecznej ceny sprzedaŜy udziałów. W obu umowach Emitent zachował prawo wyboru zapłaty drugiej raty ceny sprzedaŜy gotówką lub w drodze emisji nowych akcji One-2-One S.A.. W przypadku wyboru przez One-2-One S.A. zapłaty drugiej raty ceny sprzedaŜy w formie pienięŜnej Piotr Mularewicz i Jarosław Przybyła zobowiązali się przeznaczyć 80% kwoty drugiej raty na zakup akcji One-2-One S.A. na rynku giełdowym. 9. Informacje o zaciągniętych kredytach W dniu 02 listopada 2005 r. została podpisana Umowa Kredytowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. na mocy której Emitent uzyskał kredyt odnawialny w kwocie 500.000,00 zł. Kredyt został udostępniony do dnia 24 listopada 2006 roku na finansowanie bieŜącej działalności Emitenta. Spłata kredytu została zabezpieczona na rzecz Banku: pełnomocnictwem Emitenta do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku z kwot wpływających na rachunek bankowy Emitenta, cesją naleŜności Emitenta z umowy zawartej PTK Centertel S.A.; kaucją pienięŜną i poręczeniem cywilnym udziałowców, w tym MCI Management i Tomasza Długiewicza, na łączną kwotę 500.000,00 zł. W dniu 27 czerwca 2006 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowy Kredytowej z 02 listopada 2005 roku, na mocy którego ustalony został nowy limit kredytu dla Emitenta, wynoszący 1.000.000 zł. Nowy limit kredytu oznacza zarówno kredyt w rachunku bieŜącym, kredyt rewolwingowy, jak gwarancję bankową wystawianą przez bank na zlecenie Emitenta, z tym Ŝe łączne zadłuŜenie Emitenta we wszystkich postaciach limitu kredytowego nie moŜe przekroczyć 1.000.000,00 zł. Nowy limit kredytowy obowiązuje do dnia 13 lipca 2007 roku. Dla nowego limitu kredytowego obowiązują poprzednio ustanowione zabezpieczenia (vide zdanie drugie powyŜej), z tym Ŝe dodatkowo Emitent zobowiązał się wobec Raiffeisen Bank, Ŝe w okresie korzystania z udzielonego mu kredytu, nie zaciągnie w innych bankach kredytów, bez zgody Raiffeisen Bank Polska S.A. 10. Informacje na temat udzielonych poŜyczek Spółkom powiązanym Kwoty naleŜności wraz z odsetkami z tytułu udzielonych poŜyczek Spółkom powiązanym z One-2-One S.A. na dzień 30.06.2006 r.: poŜyczkobiorca MobiTrust Sp. z o.o. kwota w tys. zł termin spłaty 132 31.12.2006 11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 7 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 GK One-2-One S.A. upłynnia większość ze swoich naleŜności. Środki w ten sposób pozyskane słuŜą dalszym uregulowaniu zobowiązań bieŜących a nadwyŜka finansuje bieŜące inwestycje lub jest przeznaczana na krótkoterminowe lokaty bankowe. 12. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W wyniku objęcia przez inwestorów maksymalnej liczby akcji oferowanych w drodze oferty publicznej, Grupa Kapitałowa One-2-One S.A. pozyskała wystarczające środki na pełną realizację zakładanej strategii inwestycyjnej. Łączna wartość brutto pozyskanych środków wynosi 13 mln złotych. Pozyskane w ramach przeprowadzonej oferty publicznej środki One-2-One S.A. przeznaczy przede wszystkim na realizację następujących celów: wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej One-2-One w zakresie mobilnej zawartości multimedialnej oraz rozwój Grupy Kapitałowej One-2-One w kraju i w regionie Europy ŚrodkowoWschodniej. Cel ten zostanie osiągnięty poprzez przejęcia konsolidacyjne oraz inwestycje rozwojowe związane z tymi transakcjami. • prace nad systemem i wdroŜenie projektów związanych z mobilnym podpisem elektronicznym. Realizacja tego celu będzie się wiązała z inwestycjami w infrastrukturę i wyposaŜenie oraz rozbudowę własnego zespołu technologicznego i sprzedaŜowego, a takŜe wydatkami na dalsze prace badawczo-rozwojowe związane z poszczególnymi projektami wdroŜeniowymi. • realizacja wewnętrznych projektów technologicznych związanych z nowymi produktami i usługami telefonii mobilnej nowej generacji, a następnie ich wdraŜanie. Prace obejmą przede wszystkim produkty i usługi, które zwiększą zakres kompleksowości obecnej oferty. • wydatki związane ze sprzedaŜą produktów i usług na rynkach zagranicznych, a przede wszystkim na terenie krajów Europy Zachodniej. Emitent zamierza przystosować wybrane produkty i usługi do sprzedaŜy za granicą. Część oferty zagranicznej będzie zbudowana wyłącznie na potrzeby tych rynków. Dodatkowym kosztem będą wydatki związane z promocją, sprzedaŜą oraz wdroŜeniem. Grupa Kapitałowa One-2-One podjęła kroki w celu realizacji wszystkich zamierzeń inwestycyjnych. 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem One-2-One S.A. Podstawowe zasady zarządzania spółką One-2-One SA oraz podmiotami zaleŜnymi nie uległy zmianie. 14. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących One-2-One S.A. W I półroczu 2006 roku skład Rady Nadzorczej i Zarządu zmienił się. W skład Zarządu wchodzili: • Tomasz Gługiewicz• Piotr Dzięcioł • Mariusz Malec Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu od 24.02.2006 Członek Zarządu W skład Rady Nadzorczej wchodzili: • Tomasz Czechowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 03.03.2006, Członek Rady Nadzorczej do 02.03.2006 • Jerzy Kaliski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 06.03.2006 • Grzegorz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej od 03.03.2006 • Jerzy Surma – Członek Rady Nadzorczej od 06.03.2006 • Andrzej Jasieniecki – Członek Rady Nadzorczej od 31.03.2006 • Piotr Długiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej do 02.03.2006 • Paulina Wąsowska – Członek Rady Nadzorczej do 31.03.2006 • Bogdan Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej do 03.03.2006 • Piotr Mularewicz – Członek Rady Nadzorczej do 06.03.2006 8 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 15. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych (w pieniądzu, naturze lub innej formie), wypłaconych lub naleŜnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku, a w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych W okresie od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 wypłacono Członkom Zarządu następujące kwoty wynagrodzeń: Członkowie Zarządów Wynagrodzenia Tomasz Długiewicz - Concept Management Sp. z o.o. Piotr Dzięcioł Mariusz Malec Piotr Długiewicz - Concept Management Sp. z o.o. Jarosław śabko Mariusz Skiba Podmiot grupy 398 One-2-One S.A.. One-2-One S.A. One-2-One S.A.. MobiJoy Sp. z o.o. MobiJoy Sp. z o.o. MobiTrust Sp. z o.o. 103 106 24 105 24 36 W okresie od 1 stycznia 2006 do 30 czerwca 2006 członkowie Rad Nadzorczych grupy kapitałowej One-2-One SA nie otrzymali Ŝadnych wynagrodzeń. 16. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących One-2-One S.A. Według stanu wiedzy One-2-One S.A. na dzień 30 czerwca 2006 ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką przedstawia się następująco: Zarząd: Tomasz Długiewicz – Prezes Zarządu One-2-One S.A. Piotr Dzięcioł – Wiceprezes Zarządu One-2-One S.A. Jarosław śabko – Prokurent One-2-One S.A. Ilość posiadanych Akcji Akcje spółki 1 228 970 41 840 189 110 One-2-One S.A. One-2-One S.A. One-2-One S.A. 17. Znaczni akcjonariusze One-2-One S.A. Według stanu na dzień 30.06.2006 wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco: Nazwa akcjonariusza MCI Management S.A. Tomasz Długiewicz Ilość posiadanych akcji Ilość posiadanych obligacji 2 500 480 1 228 970 - % posiadanych głosów 50,01 24,58 9 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy oraz Ŝe sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń. Prezes Zarządu Tomasz Długiewicz Wiceprezes Zarządu Piotr Dzięcioł Członek Zarządu Mariusz Malec Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Piotr Dzięcioł Poznań, dnia 25.09.2006 r. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŜnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Prezes Zarządu Tomasz Długiewicz Wiceprezes Zarządu Piotr Dzięcioł Członek Zarządu Mariusz Malec Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Piotr Dzięcioł Poznań, dnia 25.09.2006 r. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz Ŝe sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń. Prezes Zarządu Tomasz Długiewicz Wiceprezes Zarządu Piotr Dzięcioł Członek Zarządu Mariusz Malec Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Piotr Dzięcioł Poznań, dnia 25.09.2006 r. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA Zarząd One-2-One S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania półrocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŜnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Prezes Zarządu Tomasz Długiewicz Wiceprezes Zarządu Piotr Dzięcioł Członek Zarządu Mariusz Malec Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Piotr Dzięcioł Poznań, dnia 25.09.2006 r. ul. Nowogrodzka 12 lok.3 00-511 Warszawa, Poland tel. +48 (0) 22 622 19 22 fax. +48 (0) 22 629 87 47 [email protected] www.moorestephens.pl Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta z przeglądu pełnego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Dokonaliśmy przeglądu załączonego pełnego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One S.A., w której jednostką dominującą jest One-2-One S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Rakoniewickiej 20, na które składa się: (a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujący zysk netto w kwocie 199 tys. zł, (b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6 573 tys. zł, (c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 94 tys. zł, (d) skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŜnych o kwotę 211 tys. zł, (e) informacje dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki dominującej. Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego sprawozdania. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydawanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, Ŝe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wglądu w dokumentację konsolidacyjną oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość jednostki. Zakres i metoda przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotnie róŜni się od badań leŜących u podstaw opinii wydawanej o prawidłowości i jasności rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dlatego nie moŜemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu. Dokonany przez nas przegląd nie ujawnił niczego, co wskazywałoby na istotne zniekształcenie obrazu sytuacji majątkowej i finansowe Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2006 oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006, przekazywanego przez załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. Działający w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.: Joe Smoczyński Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001 Prezes Zarządu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 26.09.2006 ul. Nowogrodzka 12 lok.3 00-511 Warszawa, Poland tel. +48 (0) 22 622 19 22 fax. +48 (0) 22 629 87 47 [email protected] www.moorestephens.pl Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego One-2-One S.A. dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 Dokonaliśmy przeglądu załączonego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego One-2-One S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Rakoniewickiej 20, na które składa się: (f) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujący zysk netto w kwocie 84 tys. zł, (g) bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2006, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6 573 tys. zł, (h) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 206 tys. zł, (i) rachunek przepływów pienięŜnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŜnych o kwotę 188 tys. zł. Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było dokonanie przeglądu tego sprawozdania. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce przepisów prawa oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydawanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Normy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, Ŝe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przeglądu dokonaliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w księgi rachunkowe oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość jednostki. Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie róŜni się od badań leŜących u podstaw opinii wydawanej o prawidłowości i jasności rocznego sprawozdania finansowego, dlatego nie moŜemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu. Dokonany przez nas przegląd nie ujawnił niczego, co wskazywałoby na istotne zniekształcenie obrazu sytuacji majątkowej i finansowe Spółki na dzień 30 czerwca 2006 oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006, przekazywanego przez załączone skrócone sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. Działający w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.: Joe Smoczyński Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 90001 Prezes Zarządu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 26.09.2006 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1898 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000034422 NIP 526-10-25-639