ROZDZIAŁ XIX SUBSKRYPCJA

ROZDZIAŁ XIX ● SUBSKRYPCJA
ROZDZIAŁ XIX
1.
SUBSKRYPCJA
Oferta
Oferta akcji kierowana jest do dotychczasowych Akcjonariuszy. Oferta obejmuje 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii F Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda.
Akcjonariusze Spółki wg stanu na 31 marca 2006 r. (dzień ustalenia prawa poboru) otrzymają prawa poboru w liczbie
posiadanych Akcji. Do objęcia 1 Akcji uprawnia posiadanie 0,732 prawa poboru.
Cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona w dniu 23 lutego 2006 r. przez Walne Zgromadzenie naszej Spółki i wynosi
10 zł.
Akcje będące przedmiotem oferty nie będą wykorzystane na program opcji menedżerskich ani na program pracowniczy.
Subskrybent nie będzie obciążony żadnymi kosztami i podatkami związanymi z subskrybowanymi Akcjami z wyjątkiem
kosztów utrzymania rachunku papierów wartościowych.
Inwestorzy będą mogli dokonywać na GPW obrotu prawami do Akcji Serii F od dnia wprowadzenia praw do Akcji Serii F
do obrotu na GPW do momentu zarejestrowania Akcji Serii F w KDPW, albo do dnia uprawomocnienia się postanowienia
sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego naszej Spółki do rejestru przedsiębiorców.
W związku z ofertą nie będzie podpisywana umowa subemisyjna.
2.
Obejmowanie akcji
Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii F w ramach prawa poboru są:
–
osoby posiadające na koniec dnia ustalenia prawa poboru Akcje Spółki, które nie dokonały zbycia prawa poboru do
momentu złożenia zapisu na Akcje Serii F,
–
osoby, które nabyły prawo poboru i nie dokonały jego zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii F.
Osoby będące Akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 31 marca 2006 r., będą uprawnieni do
składania, w terminie wykonania prawa poboru, zapisów dodatkowych na Akcje nie objęte w wykonaniu prawa poboru
(„Zapis dodatkowy”). Zapis dodatkowy może zostać złożony maksymalnie na całą emisję i składany jest na oddzielnym
formularzu.
Akcje nie objęte w powyższym trybie Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena
emisyjna Akcji.
Wzór formularza zapisu stanowi Załącznik nr 4 do Prospektu.
W przypadku inwestorów działających za pośrednictwem innego podmiotu dopuszczalne jest złożenie przez ten podmiot
jednego zapisu w imieniu i na rzecz wyżej wymienionych inwestorów z zastrzeżeniem, że do takiego zapisu powinna
zostać dołączona lista inwestorów w imieniu i na rzecz których został złożony zapis.
Zakres i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny
być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy. W szczególności w POK tych podmiotów udzielane
będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów.
Zapis na liczbę Akcji Serii F większą niż wynikająca z zasad opisanych powyżej w części przekraczającej będzie
nieważny. Możliwe jest składanie przez jednego inwestora kilku zapisów.
Osoba składająca zapis na Akcje Serii F jest nim związana do dnia zapisania tych Akcji na rachunku papierów
wartościowych, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji Akcji do skutku.
Inwestor może się wycofać z zapisu na warunkach określonych w art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
3.
Harmonogram
31.03.2006 r.
Dzień ustalenia prawa poboru
7.04.2006 r.-10.04.2006 r.
Planowane notowanie praw poboru na GPW
11.04.2006 r.-13.04.2006 r.
Przyjmowanie zapisów w wykonaniu prawa poboru oraz Zapisów dodatkowych
25.04.2006 r.
Planowany przydział akcji w wykonaniu prawa poboru i Zapisów dodatkowych
26.04.2006 r.-28.04.2006 r.
Przyjmowanie zapisów na akcje nie objęte w wykonaniu prawa poboru i Zapisów
dodatkowych
Zarząd może postanowić o zmianie terminu otwarcia lub zamknięcia subskrypcji oraz rozpoczęcia lub zakończenia
przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminu otwarcia subskrypcji lub rozpoczęcia przyjmowania zapisów zostanie
podana do publicznej wiadomości w drodze aneksu przed dniem otwarcia subskrypcji lub rozpoczęcia przyjmowania
zapisów. Informacja o zmianie terminu zamknięcia subskrypcji lub zakończenia przyjmowania zapisów zostanie podana
do publicznej wiadomości w drodze aneksu, nie później niż w pierwotnym dniu zamknięcia subskrypcji lub zakończenia
przyjmowania zapisów.
85
ROZDZIAŁ XIX ● SUBSKRYPCJA
4.
Miejsce przyjmowania zapisów
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru mogą dokonywać zapisów na akcje w domach maklerskich,
prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których mają zapisane prawa poboru. W przypadku osób
posiadających prawa poboru zapisane na rachunkach papierów wartościowych w bankach depozytariuszach zapisy na
Akcje mogą być składane w domach maklerskich realizujących zlecenia klientów banków depozytariuszy.
Zapisy na Akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru i Zapisów dodatkowych przyjmowane będą w siedzibie CA IB
Securities S.A. w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53.
W siedzibie CA IB Securities S.A. przyjmowane będą również zapisy od osób uprawnionych z Akcji Spółki, które do dnia
31 marca 2006 r. nie zostały zarejestrowane w KDPW.
Zwraca się uwagę, iż w przypadku zapisów składanych przez osoby uprawnione z Akcji Spółki, które do dnia 31 marca
2006 r. nie zostały zarejestrowane w KDPW, w ramach przysługującego im prawa poboru, dodatkowo wymagane będzie
przedstawienie wszelkich dokumentów niezbędnych do weryfikacji przysługującego im prawa poboru, w tym m.in.:
dokumentu Akcji, a także złożenie oświadczenia, iż osoba składająca zapis była właścicielem Akcji na koniec dnia
31 marca 2006 r., nie dokonała żadnego rozporządzenia prawem poboru i że to prawo jej przysługuje lub też
oświadczenia, iż osoba składająca zapis nabyła prawa poboru od osoby, która w dniu 31 marca 2006 r. była właścicielem
Akcji, oraz nie dokonała żadnego rozporządzenia prawem poboru i że to prawo jej przysługuje.
W przypadku Zapisów dodatkowych składanych przez osoby uprawnione z Akcji Spółki, które do dnia 31 marca 2006 r.
nie zostały zarejestrowane w KDPW, dodatkowo wymagane będzie przedstawienie dokumentu Akcji oraz złożenie
oświadczenia, iż osoba składająca zapis była właścicielami Akcji na koniec dnia 31 marca 2006 r.
5.
Zasady płatności
Zapisy na Akcje Serii F w wykonaniu prawa poboru oraz Zapisy dodatkowe powinny zostać opłacone w kwocie
wynikającej z iloczynu liczby Akcji Serii F objętych danym zapisem i ich ceny emisyjnej najpóźniej w momencie składania
zapisu.
Zapisy na Akcje Serii F nieobjęte w wykonaniu prawa poboru i Zapisami dodatkowymi powinny zostać opłacone najpóźniej
w ostatnim dniu składania zapisów.
Wpłata na Akcje Serii F musi zostać dokonana w środkach pieniężnych, w walucie polskiej, gotówką w domu maklerskim
przyjmującym zapis lub przelewem.
Za termin dokonania wpłaty przyjmuje się datę wpływu pełnej kwoty środków na rachunek domu maklerskiego
przyjmującego zapis.
Przelew winien zawierać adnotację „Wpłata na akcje serii F Polnord SA”.
Subskrybenci zamierzający opłacić Akcje Serii F w formie przelewu powinni skontaktować się z domem maklerskim,
w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia numeru rachunku bankowego. Zwraca się uwagę subskrybentom,
że ponoszą wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminów realizacji przelewów i przekazów pieniężnych dokonywanych
w celu opłacenia zapisu.
6.
Przydział
Przydział Akcji Serii F nastąpi nie później niż w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji.
Osobom składającym zapisy na Akcje Serii F w wykonaniu prawa poboru przydzielona zostanie liczba Akcji Serii F
wynikająca z treści zapisu. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadająca danemu Akcjonariuszowi z tytułu prawa
poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
W przypadku nieobjęcia wszystkich Akcji Serii F przez osoby uprawnione do realizacji prawa poboru nieobjęte Akcje Serii F
zostaną przeznaczone na realizację Zapisów dodatkowych.
Jeśli Zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę akcji niż pozostająca do objęcia, zostanie dokonana
proporcjonalna redukcja Zapisów dodatkowych.
Zaokrąglenia liczby Akcji będą dokonywane w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcje nieprzyznane w wyniku
zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno subskrybentom, którzy dokonali zapisów na największą liczbę Akcji,
a w przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie.
Akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru oraz w ramach Zapisów dodatkowych zostaną przydzielone według własnego
uznania Zarządu.
Zawiadomienia o przydziale zostaną przesłane do subskrybentów zgodnie z procedurami domów maklerskich
przyjmujących zapisy.
7.
Rozliczenie Oferty
Rozliczenie emisji nastąpi za pośrednictwem KDPW.
Zwrot środków pieniężnych subskrybentom, którzy nie otrzymali Akcji Serii F lub których zapisy zostały zredukowane, oraz
nadpłat zostanie dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od
dnia przydziału Akcji Serii F. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii F do skutku zwrot wpłat nastąpi w terminie
86
ROZDZIAŁ XIX ● SUBSKRYPCJA
14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji Akcji Serii F do skutku. Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek
odsetek i odszkodowań oraz bez kosztów poniesionych przez subskrybenta podczas subskrybowania Akcji Serii F.
W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Serii F po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego zwrot wpłat dokonany
zostanie na rzecz inwestorów, na kontach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych
w ostatnim dniu notowań PDA. Kwota zwracanych wpłat stanowić będzie iloczyn liczby PDA znajdujących się na rachunku
papierów wartościowych inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Serii F.
Dostarczenie PDA
Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Zarząd złoży do Krajowego Depozytu wniosek o zarejestrowanie praw do Akcji
Serii F, które zostaną zapisane na rachunkach inwestorów niezwłocznie po ich zarejestrowaniu w Krajowym Depozycie.
Dostarczenie akcji
Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii F Zarząd złoży wniosek do sądu rejestrowego w sprawie rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego, a następnie zarejestruje Akcje Serii F w Krajowym Depozycie.
Po zarejestrowaniu Akcji Serii F w Krajowym Depozycie zostaną one zapisane na rachunkach inwestorów, którym w tym
dniu przysługiwać będą prawa do Akcji Serii F. W zamian za każde prawo do Akcji Serii F na rachunkach inwestora
zapisana zostanie jedna Akcja Serii F. Dzień wygaśnięcia praw do akcji będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW.
Począwszy od następnego dnia sesyjnego, notowane będą Akcje Serii F.
87