Warnki handlowe

Draft UMOWY o Współpracy
Service AGREEMENT-draft
zawarta w dniu ...... 201... roku między: ................... z siedzibą w
.................................. przy ul. ..................., wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla miasta Warszawy, ......... Wydział
Rejestrowy pod numerem ................., reprezentowaną przez
concluded on 04 of June 2014 by and between CLIENT
Interests Limited Partnership with its headquarter in Houston,
Texas, USA
.........................................,
zwaną dalej „ZAMAWIAJĄCYM”
represented by
.........................................,
hereinafter referred to as “CLIENT”,
i
i
JDExperts Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Migdałowa 4,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000, reprezentowaną
przez:
Piotra Brandt – Prezes Zarządu
zwaną dalej „JDEX”.
Zważywszy, że JDEX świadczy usługi związane z wdrażaniem
oprogramowania Oracle JD Edwards, a ZAMAWIAJĄCY zamierza
wykorzystać doświadczenie i wiedzę JDEX w realizowanych przez
siebie projektach, Strony zawierają niniejszą UMOWĘ.
1.
th
JDExperts Sp. z o. o. (a limited liability company) with the
registered site in Warsaw at ul. Migdałowa 4, registered in the
National Commercial Register kept by the District Court for the
city of Warsaw, XIII Commercial Division with the number: KRS
141455553, VAT ID 951-22-60-588, founding capital 50.000
PLN, represented by:
Piotr Brandt – Chairman of the Board
hereinafter referred to as “JDEX”
As JDEx is a professional service company rendering its services
related to ORACLE JD Edwards and CLIENT is interested in
cooperation with JDEx utilizing its knowledge and experience,
Sides decided to enter into this AGREEMENT.
DEFINICJE
1.1. Oprogramowanie – Oracle JD Edwards
1.2. Strona UMOWY – ZAMAWIAJĄCY albo JDEx osobno.
1.3. Strony UMOWY - ZAMAWIAJĄCY i JDEx łącznie.
1.4. UMOWA – oznacza niniejszą UMOWĘ
1.5. USŁUGI – czynności wykonywane przez JDEx i ich
podwykonawców wynikające z prac związanych z
wdrożeniem Oprogramowania, parametryzacją, oraz
szkoleniami.
1.
DEFINITIONS
1.1. SOFTWARE – Oracle JD Edwards
1.2. PARTY – CLIENT or JDEx separately.
1.3. PARTIES - CLIENT and JDEx jointly.
1.4. AGREEMENT – means this document.
1.5. SERVICES – activities performer by JDEx and its
employees related to Software set-up and trainings.
2. PRZEDMIOT UMOWY
2.1. ZAMAWIAJĄCY może zamawiać w JDEX USŁUGI
polegające
na
pomocy
we
wdrożeniu
OPORGRAMOWANIA oraz innych rozwiązań oferowanych
przez JDEX.
2.2. Zakres usług świadczonych przez JDEX w ramach UMOWY
może obejmować:
• pomoc w parametryzacji OPROGRAMOWANIA;
• pomoc w diagnozowaniu i rozwiązywaniu problemów
związanych z OPROGRAMOWANIEM;
• szkolenia w zakresie obsługi OPROGRAMOWANIA;
• instalację oprogramowania
• instalacje poprawek OPROGRAMOWANIA;
• administrację OPROGRAMOWANIEM (CNC).
2.3. Ze względu na charakter USŁUG rozróżniane są ich 3
rodzaje
•
wsparcie (tzw. support) – rozwiązywanie przez JDEX
2.
SUBJECT MATTER OF THE AGREEMENT
2.1. CLIENT shall order at JDEx services related to Software
implementation support and other solutions offered
by JDEx.
2.2. Scope of rendered services may focus but no limit to
the following areas:
• SOFTWARE set-up support
• SOFTWARE diagnose and troubleshooting support
• Trainings related to the SOFTWARE utilization by
CLIENT user;
• SOFTWARE installation
• ESU/ASU (patching) installation
• SOFTWARE administration (CNC)
2.3. There are 3 major types of rendered services
recognized as:
• Support – providing by JDEx a daily support for
bieżących zgłoszeń związanych z nieprawidłowym
działaniem OPROGRAMOWANIA kierowanych przez
ZAMAWIAJĄCEGO. USŁUGA ta rozliczana jest na
podstawie czasu poświęconego na rozwiązanie problemu.
Usługa realizowana jest bez ZAMÓWIENIA;
•
projekty z określonym zakresem - realizacja zadań, w
przypadku których jednoznacznie określony jest zakres
prac i budżet ich realizacji. W przypadku realizacji zadań,
co do których STRONY uzgodniły, że jeżeli USŁUGI
wykonywane będą przez więcej niż 1 konsultanta JDEX, to
do nadzoru nad przebiegiem prac zostanie przydzielony
Kierownik Projektu (tzw. Project Manager). Zadanie
wycenione przez Kierownika Projektu musi mieć
określony przez STRONY dokładny zakres i zostać
zrealizowane
w
określonym
przez
niego
i
zaakceptowanym przez obie strony budżecie. Ponadto,
do wartości zamówionych usług zostanie dodane
dodatkowe wynagrodzenie za Project Management.
•
projekty bez określonego zakresu (tzw. Time & Material
spent basis) – ZAMAWIAJACY sam określa na ile czasu
potrzebuje konsultantów, i sam określa zakres prac do
wykonania.
2.4. JDEX będzie świadczył USŁUGI w dni robocze (tj. od
poniedziałku do piątku, z wyjątkiem dni ustawowo
wolnych od pracy), przez 8 (osiem) godzin w przedziale
godzinowym 08:00 - 17:30. Dojazdy konsultantów JDEX
do i z miejsca świadczenia USŁUG będą odbywały się w
dni robocze.
2.5. Szkolenia odbywać się będą tylko w niepodzielnych
dziennych blokach (po 8 godzin).
2.6. Szkolenia będą się odbywać w grupach liczących
maksymalnie 8 osób.
issues raised by CLIENT due to a SOFTWARE
malfunction. This type of service is chargeable based
on time and material spent basis rule. No purchase
order is required to perform services;
• Projects with a defined scope – rendered services
are related to strictly defined scope and related
budget. In cases where Sides agree that services will
be rendered by more than 1 consultant of JDEx then
Project Manager will be required to manage the
consulting work. Each task’s workload estimation
provided by Project Manager must has its precise
scope and calculated by Project Manager budget
agreed by SIDES. In addition, the Project Manager
fee will apply as a remuneration for PM’a work.
• Non defined scope tasks - CLIENT defines the
required number of the consultants, for how long
and is also responsible for the scope of work.
2.4. JDEx will render its services during regular business
days (Monday till Friday except a bank holidays) 8
hours a day in time frame starting 08.00 ending 17.30.
If trip is required to CLIENT site then it will be held on
regular business days.
2.5. Trainings will be performed in a daily blocks of 8 hours
per day (no day splits).
2.6. Training groups will be maximum 8 persons
3.
ZOBOWIĄZANIA STRON
3.1. JDEX zobowiązuje się do starannego działania przy
świadczeniu USŁUG, z uwzględnieniem profesjonalnego
charakteru działalności prowadzonej przez JDEX.
3.2. ZAMAWIAJĄCY zobowiązuje się do zapewnienia
konsultantom
JDEX
należytych
warunków
umożliwiających
realizację
Zamówienia,
a
w
szczególności:
• udostępnienie pomieszczeń, wyposażenia i wszelkich
posiadanych informacji niezbędnych do realizacji
usług,
• zapewnienie
kontaktu
z
personelem
ZAMAWIAJĄCEGO
• zapewnienie dostępu do sprzętu niezbędnego do
wykonania Zamówienia oraz OPROGRAMOWANIA z
poziomem uprawnień określonym przez JDEX.
3.
PARTIES OBLIGATIONS
3.1. JDEx consultants will perform its services on a
professional manner following best business practices
3.2. CLIENT is obliged to assure JDEx consultants proper
conditions to render ordered services, especially:
• Will provide required rooms or space, proper
equipment and information required to perform
services
• Will assure proper contact with system users
• Will provide necessary equipment to enable JDEx
consultants to perform its tasks with proper
Software system accesses and credentials.
4.
ZASADY ROZLICZEŃ
4.1. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług przez JDEX
4.
PRINCIPLES OF SETTLEMENT OF ACCOUNTS
4.1. Remuneration for rendered services will be a result of
zostanie obliczone jako iloczyn stawek konsultantów
określonych w załączniku nr 1 do UMOWY i czasu
spędzonego przy wykonywaniu usług, z uwzględnieniem
postanowień 2.3.
4.2. ZAMAWIAJĄCY zamawia pakiet 5 dni w miesiącu do
końca 2014 lub na okres 12 miesięcy
4.3. Dodatkowe dni mogą być zamawiane z tygodniowym
wyprzedzeniem
4.4. Dni niewykorzystane w danym miesiącu przechodzą
tylko na koleje 2 miesiące
4.5. ZAMAWIAJĄCY zwróci JDEX wszelkie uzasadnione koszty
poniesione przez JDEX związane z przejazdem,
wyżywieniem i zakwaterowaniem konsultantów jeżeli
konsultacje odbywają się poza miejscem zamieszkania
konsultanta lub poza Warszawą.
4.6. Podstawą do wystawienia przez JDEX faktur za koszty
określone w 4.3 UMOWY będą przygotowane przez
JDEX zestawienia kosztów poniesionych przez JDEX przy
realizacji USŁUG.
4.7. Kwoty wynagrodzenia i kwoty kosztów będą
powiększone o podatek od towarów i usług (VAT)
według obowiązującej stawki.
4.8. Płatności następować będą w formie przelewu na
rachunek bankowy JDEX:
•
PL17 1030 0019 0109 7806 0102 9431
4.9. Podstawą odmowy przez ZAMAWIAJĄCEGO zapłaty
faktury w terminie może być wyłącznie błędne jej
wystawienie. W takim przypadku ZAMAWIAJĄCY
powiadomi JDEX w terminie 5 (pięciu) dni od otrzymania
faktury o stwierdzonej nieprawidłowości celem
naniesienia korekty.
4.10. Termin płatności wynosi….
4.11. W przypadku opóźnienia ZAMAWIAJĄCEGO w zapłacie
faktury, JDEX może powstrzymać się od świadczenia
usług do czasu uregulowania płatności przez
ZAMAWIAJĄCEGO.
multiplication of the rate stated in Appendix 1 and
time spent following the type of services defined in
point 2.3.
4.2. CLIENT orders a fixed bundle of 5 days per month till
end of 2014.
4.3. Additional days may be ordered with a 1 week notice
4.4. Days unused in a given month will be transferred and
valid for the 2 following months only.
4.5. CLIENT will be reimbursed with any reasonable
additional costs related to rendered services related
to trips, daily allowances if services are rendered
outside of Warsaw or out of consultants livelihood..
4.6. Any additional cost defined in 4.5 will be reimbursed
to CLIENT on a separate invoice. Additional costs
statement will be attach to the invoice
4.7. If appropriate a VAT tax will apply to any amounts
shown on the invoices.
4.8. Any payments will have a form of a wire transfers to
the following bank account number:
•
PL17 1030 0019 0109 7806 0102 9431 – for PLN
•
PL64 1030 0019 0108 4006 0111 2171 – for USD
•
PL17 1030 0019 0109 7806 0102 9431 – for EUR
•
SWIFT: CITIPLPX
4.9. Improper information presented on the invoice is the
only reason to refuse payment. In such case within 5
days CLIENT will notify JDEX about such mistake.
4.10. Payment term is 21 days
4.11. In case of CLIENT payment delay, JDEx may refrain
from rendering its services till invoices are paid.
5.
ZAKAZ DZIAŁAŃ KONKURENCYJNYCH
5.1. Strony oświadczają, że w okresie obowiązywania
UMOWY oraz przez okres 24 miesięcy od jej rozwiązania
nie zaproponują zatrudnienia bezpośrednio, ani
pośrednio, ani nie zaoferują innej formy współpracy lub
gratyfikacji żadnemu z członków personelu lub
współpracownikom drugiej ze Stron uczestniczących w
wykonaniu UMOWY, bez jej zgody wyrażonej na piśmie.
5.2. W razie naruszenia postanowienia poprzedzającego,
Strona naruszająca zapłaci na żądanie drugiej Strony
karę umowną w wysokości 150 000,- PLN (sto
pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każde naruszenie.
5.
NON-ENTICEMENT CLAUSE
5.1. PARTIES declare that in the term of AGREEMENT and
within 24 months since its termination will not offer
employment or contract direct or indirect to other
PARTY personnel without other PARTY written
permission.
5.2. Breach of the provision above will result in penalty fee
value of 150.000 PLN (one hundred fifty thousands) to
be paid by violating PARTY to the other one for each
violation.
6.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
6.1. W sprawach nieuregulowanych UMOWĄ
zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego.
6.
FINAL PROVISIONS
6.1. Civil code apply for any issues not regulated by this
AGREEMENT
mają
6.2. Każda ze Stron może wypowiedzieć UMOWĘ z
zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia.
6.3. W razie powstania sporu pomiędzy Stronami w związku
z wykonaniem UMOWY, przed wystąpieniem na drogę
sądową Strony podejmą starania w celu rozwiązania
rozbieżności na drodze negocjacji. Jeżeli negocjacje nie
doprowadzą do rozwiązania sporu, Strony poddadzą
spór do rozstrzygnięcia sądowi powszechnemu.
6.4. Wszelkie zmiany UMOWY wymagają zachowania formy
pisemnej pod rygorem nieważności.
6.5. Wszelkie powiadomienia wynikające z UMOWY
wymagają formy pisemnej. Dla celów UMOWY za formę
pisemną uznaje się również przekazanie powiadomień
za pośrednictwem poczty lub poczty elektronicznej, pod
warunkiem użycia oprogramowania z potwierdzeniem
doręczenia.
6.6. Powiadomienia będą doręczane pod następujące
adresy:
• do JDEX: JDExperts Sp. z o.o., ul. Migdałowa 4, 02-796
Warszawa, e-mail: [email protected]
• do
ZAMAWIAJĄCEGO:
....................,
ul.
................................. Fax: ............., e-mail: ..................
6.7. Zaniedbanie w powiadomieniu drugiej strony o zmianie
adresu obciąża wyłącznie Stronę winną zaniedbania.
Korespondencja doręczona na dotychczasowy adres bez
powiadomienia o jego zmianie może zostać przez
nadawcę uznana za doręczoną adresatowi skutecznie.
6.8. UMOWA zastępuje w całości wszystkie wcześniejsze
UMOWY i porozumienia między Stronami dotyczące jej
przedmiotu.
6.9. UMOWĘ
sporządzono
w
2
jednobrzmiących
egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla każdej ze Stron.
6.2. Either PARTY may terminate the AGREEMENT by
giving a 30-day notice period.
6.3. In case a dispute arises between the PARTIES in
connection with the execution of the AGREEMENT,
prior to seeking judicial trial PARTIES shall endeavor to
resolve
differences
through
negotiation.
If
negotiations fail to resolve the dispute, the PARTIES
shall submit the dispute to court popular
6.4. Any changes to this AGREEMENT must be in writing to
be valid.
6.5. Any notices under the AGREEMENT must be in writing.
For the purposes of the AGREEMENT by written form
shall be also deemed to provide notification by regular
mail or electronic mail, provided that use of the
software with confirmation of receipt.
6.6. Notifications will be delivered to the following
addresses:
• for JDEX: JDExperts Sp. z o.o., ul. Migdałowa 4, 02796
Warszawa,
e-mail:
[email protected]
• for CLIENT: ...................., ul. ................................., email: ..................
6.7. Failure to inform the other PARTY of the change of
address will borne only PARTY responsible for the
negligence. Correspondence delivered to the former
address without notifying the change can be
considered by the sender to the addressee received it
effectively.
6.8. AGREEMENT supersedes in its entirety all prior
AGREEMENTs and understandings between the
PARTIES regarding its subject matter.
6.9. AGREEMENT is drawn up in two identical copies, one
copy for each PARTY.
Załączniki:
Załącznik nr 1 – Stawki dzienne, zasady obliczania kosztów
związanych z przejazdem, wyżywieniem i zakwaterowaniem oraz
kosztów poniesionych na skutek niemożności wykonania prac.
Appendices:
Appendix 1 – Daily rates, the rules for calculating the costs
associated with traveling, board and lodging and expenses
incurred as a result of inability to carry out the work.
W imieniu ZAMAWIAJĄCEGO:
For ORDERED:
________________________________________
________________________________________
W imieniu JDEX:
For JDEx:
________________________________________
________________________________________
Appendix 1 – Daily rates, the rules for calculating the costs associated with
traveling, board and lodging and expenses incurred as a result of inability to carry
out the work.
1.1 Rates
Daily rates of JDEx consulting services are presented in table below
Table 1 - JDEx daily rates
Standard rate
Approx.
Discounted
in PLN
EUR*
rate in PLN
Functional Consultant
2.800
640
2.800
Training
2.800
640
2.800
Project Management**
10%
10%
10%
*subject to change due to exchange rates publisher by National Bank of Poland
Item
Discounted
in EUR
640
640
10%
1.2 Additional Costs
1. Per diem in case services are rendered outside Warsaw
a. for Poland is equal to 80 PLN.
b. for foreign countries case by case
2. Accommodation at a minimum 3 stars hotel. JDEx may follow the CLIENT hotel
recommendation or CLIENT may order hotel on his own.
3. Travel cost:
a. Train ticket for Express, InterCity, EuroCity
b. taxi
c. mileage
d. plane ticket economy class
4. Invoice reimbursing additional costs will be issued separately from service invoice
immediately after the service is completed but no less than at the month-end the service was
rendered
1.3 Other Conditions
1. Services will be ordered 7 days in advance and consultants availability must be confirmed by
JDEx.
2. One working day is eight working hours per day from Monday to Friday in time frame from
8.00 till 17.30
3. In case the services are rendered remotely, an hourly rate applies calculated as 1/8 of a daily
rate (daily rate/8h=cost of 1hour).
4. All rates presented above are net and appropriate VAT tax will apply with accordance to Tax
Regulations being in force in Poland.
5. In case services are rendered at CLIENT site out of Consultant livelihood a minimum time
possible to order is 2 days or Travel Time applies. Travel time calculates as 50% of an hourly
rate x time spent in travel
6. Overtime is charged:
a. 120% of the rate
b. 150% of the rate on week-ends.
7. Use of JDExperts office and equipment is at no charge