Zawiadomienie o zamiarze połączenia MediaTel SA z Elterix Holding

Warszawa, 1 kwietnia 2008 r.
MediaTel SA
Zawiadomienie o zamiarze poł czenia MediaTel SA z Elterix Holding Sp. z o.o. oraz Plan Poł czenia
spółek
Raport bie cy nr 28/2008
Zarz d MediaTel SA informuje, e w dniu 31 marca 2008 roku uzgodnił z Zarz dem Elterix Holding Sp. z
o.o. i zło ył w S dzie Rejestrowym Plan Poł czenia spółek MediaTel S.A. (Spółka Przejmuj ca) z Elterix
Holding Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)
Z uwagi na podj cie przez Zarz d Spółki MEDIATEL S.A. w dniu 10 marca 2008 r. Uchwały nr 3 w
przedmiocie podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (raport bie cy
19/2008), m.in. wskutek wniesienia aportu za emitowane akcje serii G w postaci 7080 udziałów w kapitale
zakładowym spółki Elterix Holding Sp. z o.o., w ocenie Zarz dów ł cz cych si Spółek zasadnym było
uchylenie uzgodnionego w dniu 21 lutego 2008 r. Planu Poł czenia Spółek (raport bie cy 14/2008 i
19/2008)) i przygotowanie nowego Planu Poł czenia - uwzgl dniaj cego zaistniałe zdarzenia i ich przyszłe
skutki.
Poł czenie Spółek b dzie dokonane w sposób okre lony w art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych,
przez przeniesienie całego maj tku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmuj c . Na skutek poł czenia,
kapitał zakładowy Spółki Przejmuj cej zostanie podwy szony o kwot 784.343,00 zł (siedemset
osiemdziesi t cztery tysi ce trzysta czterdzie ci trzy zł) w drodze emisji 3 921 715 (trzy miliony
dziewi set dwadzie cia jeden tysi cy siedemset pi tna cie) akcji na okaziciela serii H, o warto ci
nominalnej 0,20 zł (dwadzie cia groszy) ka da, które Spółka Przejmuj ca wyda wspólnikom Spółki
Przejmowanej (ł czenie si przez przej cie).
Decyzja Zarz du MediaTel SA o poł czeniu MediaTel SA z Elterix Holding Sp. z o.o. została
zaakceptowana przez Rad Nadzorcz uchwał podj t na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2007 roku
(raport bie cy 60/2007).
Przej cie Elterix Holding Sp. z o.o. stanowi element realizacji strategii MediaTel SA zdefiniowanej w
pa dzierniku 2007 r. i obejmuj cej m.in. czynny udział w procesie konsolidacji na rynku
telekomunikacyjnym poprzez nabycia i przej cia innych operatorów.
Poł czenie ma na celu:
(i)
utworzenie firmy b d cej jednym z wiod cych podmiotów działaj cych na rynku hurtowej
terminacji poł cze telekomunikacyjnych w Polsce,
(ii)
wzmocnienie pozycji na rynku klientów korporacyjnych,
(iii)
zdobycie nowych kompetencji w celu wej cia na rynek klientów indywidualnych,
(iv)
osi gniecie efektu synergii, w wyniku którego nast pi obni enie kosztów działalno ci
poł czonego podmiotu przy jednoczesnym wzro cie ł cznych obrotów i zysków.
Podstawowym przedmiotem działalno ci MediaTel SA s usługi głosowe tj. hurtowa sprzeda usług
poł cze telefonii stacjonarnej i mobilnej, detaliczna sprzeda usług poł cze telefonii stacjonarnej (direct i
indirect), usługi sieci inteligentnej (IN), usługi VoIP. W ramach usług transmisji danych MediaTel SA
oferuje dost p do internetu (stały i wdzwaniany), transmisj danych i inne usługi internetowe.
Elterix Holding Sp. z o.o. posiada 99,16% akcji w kapitale zakładowym Elterix S.A. z siedzib w Gdyni,
która to spółka z kolei posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym firmy Concept -T Spółka z o.o. z
!!!
!"#"$%& ' & (
)*+, # &% & &
-) #
(% (
" #$ %
$&' ()!
!
*
+, " # !*
$ - $ !* ./
/-*
01 $
2 #! 3 " #$ 4+, ! 3
4
2"+ 55555678 6
-*$ 9 :;9
0
4 90 ! 3 58 5 5 0 -*$ 9 :;9
0
4! 0( 3 58 5 5 0
< 9
(*
siedzib w Warszawie. Głównym przedmiotem działalno ci Elterix SA oraz spółki Concept-T Sp. z o.o.
jest działalno telekomunikacyjna, w tym wiadczenie usług poł cze telefonii stacjonarnej oraz dost pu
do internetu dla klientów biznesowych jak i indywidualnych oraz hurtowa sprzeda usług poł cze
telefonii stacjonarnej i komórkowej. Elterix S.A. posiada własn sie wiatłowodow , a tak e dost pow
sie miedzian i radiow na terenie Trójmiasta. Obecnie Grupa Elterix posiada ok. 18.000 klientów
indywidualnych i 700 klientów instytucjonalnych dla usług telefonii tradycyjnej lub internetowej oraz
kilkadziesi t tysi cy klientów przedpłaconych usług telefonicznych (produkty dost pne s w 70.000
punktów sprzeda y na terenie całej Polski). Współpracuje równie z du liczb operatorów krajowych i
zagranicznych.
Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Poł czenia, sporz dzony zgodnie z art. 499 § 1
Kodeksu spółek handlowych wraz z zał cznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie ce i okresowe; RMF GPW § 5
ust. 1 pkt 13 oraz §19 ust. 2 pkt 1.
Marcin Kubit
Prezes Zarz du
MediaTel SA
Marek Nowakowski
Członek Zarz du
MediaTel SA
!!!
!"#"$%& ' & (
)*+, # &% & &
-) #
(% (
" #$ %
$&' ()!
!
*
+, " # !*
$ - $ !* ./
/-*
01 $
2 #! 3 " #$ 4+, ! 3
4
2"+ 55555678 6
-*$ 9 :;9
0
4 90 ! 3 58 5 5 0 -*$ 9 :;9
0
4! 0( 3 58 5 5 0
< 9
(*