Zbycie przedsiębiorstwa
Transkrypt
Zbycie przedsiębiorstwa
Info-serwis Zbycie przedsiębiorstwa W obecnym stanie prawnym zasadniczo nie ma przeszkód, aby przedsiębiorstwo stało się przedmiotem obrotu gospodarczego. Wynika to jednoznacznie z treści kodeksu cywilnego. Zdarza się, że osoby prowadzące działalność gospodarczą nie chcą lub nie mogą dalej zajmować się swoją firmą. Powody tego mogą być różnorakie, jak choćby konieczność zaprzestania działalności gospodarczej, chęć przekazania firmy swoim bliskim lub po prostu jej sprzedaż w celu osiągnięcia zysku. W obecnym stanie prawnym zasadniczo nie ma przeszkód, aby przedsiębiorstwo stało się przedmiotem obrotu gospodarczego. Wynika to jednoznacznie z treści art.552 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) , który stanowi, iż czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przy czym, w tym wypadku pod pojęciem przedsiębiorstwa rozumiemy pewien kompleks majątkowy. W znaczeniu przedmiotowym pojęcie przedsiębiorstwo zostało zdefiniowane w art. 551 k.c. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Kodeks cywilny zawiera katalog składników, które mogą wchodzić w skład przedsiębiorstwa. Są to: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, 8)tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Użyte w art. 551 k.c. wyrażenie „w szczególności” oznacza, że powyższy katalog jest otwarty, a w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić także inne składniki. Definicja zawarta w kodeksie cywilnym abstrahuje od podmiotu, który prowadzi działalność gospodarczą. Zatem jedynie towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje oraz zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; zorganizowany dla spełnienia funkcji prowadzenia działalności gospodarczej zespół określonych składników może być potraktowany jako przedsiębiorstwo. W związku z tym przedsiębiorstwo jest pewną całością i stanowi samoistne, niematerialne dobro prawne, o charakterze majątkowym i w takim charakterze występuje w obrocie. Przedsiębiorcy przysługuje zaś określone prawo podmiotowe do przedsiębiorstwa o charakterze bezwzględnym, które można określić mianem własności przedsiębiorstwa. Obowią- zująca treść art. 551 k.c. wskazuje jednoznacznie, że poza zakresem pojęcia przedsiębiorstwa pozostają zobowiązania (długi) i obciążenia związane z jego prowadzeniem. Ustawodawca nawiązał w ten sposób do tzw. wąskiego pojmowania majątku obejmującego jedynie aktywa. Podkreślić należy, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 552 k.c.). Oznacza to, że jeśli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo (np. strony zawierają umowę sprzedaży) to czynność ta obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa zgodnie z przepisem art. 551 k.c. Jednakże strony mogą wyłączyć wybrane składniki np. w drodze umowy sprzedaży lub co innego mogą stanowić przepisy szczególne. Nie jest to więc regulacja bezwzględnie obowiązująca. Niewyłącznie wybranych składników prowadzi to tego, że przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 551 k.c., czyli cały zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Laura Rataj Aplikantka radcowska