Nowy podmiot zależny Emitenta i podpisanie przez
Transkrypt
Nowy podmiot zależny Emitenta i podpisanie przez
RAPORT BIEŻĄCY NR 8/2012 Data: 2012-04-27 Temat: Nowy podmiot zależny Emitenta i podpisanie przez podmiot zależny Emitenta warunkowej umowy sprzedaży aktywów ze spółką „MAŁPKA” S.A. z siedzibą w Poznaniu Treść raportu: Zarząd spółki Zakłady Tłuszczowe „Kruszwica” Spółka Akcyjna (dalej „Emitent”) informuje, że w wyniku szeregu umów zawartych w dniach 26-27 kwietnia 2012 r., za pośrednictwem nowego podmiotu zależnego Emitenta tj. Monleon sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (dalej „Monleon”) doszło do warunkowego nabycia przez Emitenta składników majątkowych, na które składają się prawa umowne, zapasy, prawa własności intelektualnej i aktywa rzeczowe służące do produkcji margaryn i miksów, wykorzystywane w ramach oddziału spółki „MAŁPKA” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Zbywca”) położonego w Szczecinku (dalej „Zakład w Szczecinku”) Zbywcy. W ramach powyższej transakcji: 1) w dniu 26 kwietnia 2012 r. Emitent nabył 100% udziałów Monleon od spółki Bunge Polska sp. z o.o. z siedzibą w Karczewie. Spółka Monleon nie prowadziła dotychczas żadnej istotnej działalności operacyjnej; 2) w dniu 27 kwietnia 2012 r. Monleon zawarł ze Zbywcą warunkową umowę sprzedaży aktywów („Umowa”), na podstawie której, pod szeregiem warunków zawieszających (w tym, w szczególności pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez Monleon aktywów Zakładu w Szczecinku lub bezskutecznego upływu wszystkich terminów, w których można odmówić udzielenia takiej zgody), Monleon zakupił od Zbywcy aktywa na które składają się ruchomości i określone w umowie prawa związane z działalnością Zakładu w Szczecinku za cenę określoną w Umowie płatną po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających o których mowa powyżej, w dacie zakończenie transakcji sprzedaży i kupna aktywów na mocy Umowy . 3) w dniu 27 kwietnia 2012 r. Monleon zawarł ze Zbywcą umowę najmu nieruchomości, na terenie której mieści się Zakład w Szczecinku, na czas określony w umowie najmu. Umowa najmu wchodzi w życie po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających o których mowa w pkt. 2 powyżej, w dacie zakończenie transakcji sprzedaży i kupna aktywów na mocy Umowy. Zawarte umowy nie mają charakteru umów znaczących w rozumieniu par. 5.1. pkt Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ponieważ indywidualna wartość każdej z zawartych umów, a także łączna ich wartość nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, których wartość na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosiła 652,3 mln PLN. W wyniku powyższych Emitent pozyskał potencjalną nową lokalizację produkcyjną w Szczecinku. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Kapitał zakładowy 171.942.378,52 PLN w całości opłacony Bank Pekao S.A Oddział Kruszwica NR: 36 1240 6478 1111 0000 4948 1893 Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000019414 NIP 556-08-00-678 www.ztkkruszwica.pl