KERNEL HOLDING S.A.

KERNEL HOLDING S.A.
65 Boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg section B number 109.173
WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
21 LIPCA 2011 ROKU
WAśNA INFORMACJA DLA UCZESTNIKÓW
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Szanowni Akcjonariusze!
W związku z ofertą sprzedaŜy 5 400 000 akcji Spółki inwestorom instytucjonalnym (dalej w treści –
„Oferta”), o której informacja została zamieszczona w bieŜących sprawozdaniach 17/2011 z dnia 30 marca
2011 roku i 18/2011 z dnia 1 kwietnia 2011 roku, spółka Kernel Holding S.A. (dalej w treści – Kernel)
zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się we czwartek, 21
lipca 2011 r., o godz. 17.00 czasu lokalnego, po adresem: 65, boulevard Grande-Duchesse Сharlotte, L-1331,
Luksemburg. Zgromadzenie zwoływane jest w celu wyemitowania i zwrotu Spółce Namsen Limited
5 400 000 nowych akcji Spółki, które Namsen poŜyczyła Spółce na potrzeby dokonania operacji związanych
ze sprzedaŜą akcji. Jednocześnie Rada Dyrektorów prosi o udzielenie jej upowaŜnienia do emisji
maksymalnie 1 583 525 nowych akcji w celu wykonania opcji związanych z nabyciem akcji w ramach
Programu motywacyjnego (poprawionego) przyjętego w lutym 2008 roku.
Niniejszy dokument zawiera warunki Spółki, które są konieczne do spełnienia przez akcjonariuszy, dla
wzięcia udziału w mającym się odbyć Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Niniejszy
dokument naleŜy interpretować w oparciu o Statut Spółki i obowiązujące prawo Luksemburga.
Prawo do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Zgodnie z opublikowanym na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu
Zawiadomieniem z dnia 22 lipca 2011 r. akcjonariusze posiadający jedną lub więcej akcji Spółki na dzień 19
lipca 2011 r. (dalej w treści – „Data zakończenia rejestracji posiadaczy akcji”) mają prawo do wzięcia
udziału i wykonywania prawa głosu w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Akcjonariusze (których akcje są w dyspozycji u operatora systemu rozliczeń papierów wartościowych bądź
przechowywane w specjalnym depozycie lub subdepozycie wyznaczonym przez depozytariusza)
zobowiązani są do uzyskania od operatora lub depozytariusza (subdepozytariusza) świadectwa akcji, w
którym podana będzie liczba akcji zapisanych na ich rachunku według stanu na datę zakończenia rejestracji
posiadaczy akcji. W szczególności akcjonariusze przechowujący akcje Spółki w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych w Polsce (Polish National Deposit of Securities – KDPW) powinni uzyskać
świadectwo zdeponowania akcji w odpowiedniej instytucji finansowej (u brokera inwestycyjnego lub w
banku powierniczym), która jest uczestnikiem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Polsce i
prowadzi rachunki tych posiadaczy papierów wartościowych.
Zwołanie i przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie blokuje
swobodnego obrotu akcjami.
KERNEL HOLDING S.A.
65 Boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg section B number 109.173
Do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i głosowaniu w trakcie jego obrad
dopuszczeni są akcjonariusze, którzy przesłali kopię certyfikatu (świadectwa) depozytowego drogą pocztową
na adres prawny Spółki, drogą faksową na nr +352 26 38 35 06 lub drogą elektroniczną na adres pocztowy:
[email protected].
Reprezentowanie akcjonariuszy
W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu na Zgromadzeniu przez pełnomocnika,
przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy naleŜy koniecznie przesłać
pełnomocnictwo drogą pocztową na adres prawny Spółki, drogą faksową na nr +352 26 38 35 06 lub drogą
elektroniczną na adres pocztowy: [email protected]. W celu ułatwienia dla akcjonariuszy został
udostępniony na stronie Spółki www.kernel.ua formularz pełnomocnictwa. Jedna osoba moŜe reprezentować
kilku akcjonariuszy.
Udział w Zgromadzeniu przez pełnomocnika zaproponowanego przez Spółkę
W celu ułatwienia dla akcjonariuszy Spółka proponuje Pana Paula Marxa lub Pana Raphaël Rozanskiego na
pełnomocników akcjonariuszy do udziału i głosowania w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy na podstawie zlecenia dotyczącego głosowania akcjonariuszy. Proszę zwrócić uwagę, Ŝe
akcjonariusze mogą wyznaczyć innych osoby na pełnomocników, nie tylko zaproponowanego Pana Paula
Marxa czy Pana Raphaël Rozanskiego. Jedna osoba moŜe reprezentować kilku akcjonariuszy.
W celu wzięcia udziału w obradach przez pełnomocnika zaproponowanego przez Spółkę, naleŜy koniecznie
wykonać następujące działania:
1. Pobrać i wypełnić formularz Pełnomocnictwa, który jest dostępny do ściągnięcia z oficjalnej strony
Spółki www.kernel.ua (wersja angielska) w zakładce Investor Relations / General Meetings (Relacje
inwestorskie/Walne Zgromadzenia), wskazując jako pełnomocnika Pana Paula Marxa lub Pana
Raphaël Rozanskiego;
2. Wypełnić zlecenie dla pełnomocnika dotyczące głosowania;
3. Wysłać Pełnomocnictwo i świadectwo akcji, potwierdzające posiadanie przez akcjonariusza
określonej liczby akcji, drogą pocztową na adres prawny Spółki, drogą faksową na nr +352 26 38 35
06 lub drogą elektroniczną na adres pocztowy: [email protected].
Jeśli zlecenie głosowania zostało wypełnione nieprawidłowo w którejkolwiek sprawie porządku obrad,
poddawanej pod głosowanie, pełnomocnik proponowany przez Spółkę wstrzymuje się od głosowania.
Jeśli akcjonariusz chce odwołać pełnomocnictwo, powinien przesłać Spółce dokument, w którym wyraźnie
poinformuje o odwołaniu pełnomocnictwa, drogą pocztową na adres prawny Spółki, drogą faksową na nr
+352 26 38 35 06 lub drogą elektroniczną na adres pocztowy: [email protected]. Dokument odwołujący
pełnomocnictwo nabiera mocy, a obowiązywanie pełnomocnictwa ustaje, jeśli Spółka otrzymała taki
dokument nie później niŜ we czwartek, 21 lipca 2011 roku, do godz. 17.00 lokalnego czasu w Luksemburgu.
KERNEL HOLDING S.A.
65 Boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg section B number 109.173
Język sporządzania dokumentów
Wszystkie dokumenty, które konieczne do przedstawienia Spółce w związku z Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniem Akcjonariuszy, (łącznie ze świadectwem depozytowym akcji) powinny być sporządzone w
języku angielskim. Jeśli dokument sporządzony będzie w innym języku, akcjonariusze powinni przez datą
przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przedstawić Spółce dokument
przetłumaczony na język angielski.
Język prowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy prowadzone jest w języku angielskim. Wszelkie
uchwały w języku angielskim są obowiązujące do wykonania, poniewaŜ uchwały są zatwierdzane w języku
angielskim.
Pozostałe pytania
Pytania, które Państwa interesują w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy,
proszę nadsyłać drogą pocztową na adres prawny Spółki, drogą faksową na nr +352 26 38 35 06 lub drogą
elektroniczną na adres pocztowy: [email protected]. z dopiskiem: Kernel Holding S.A. General Meeting
21 July 2011 („Kernel Holding S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 21 lipca 2011 roku”).