Informacja o publicznej ofercie akcji
Transkrypt
Informacja o publicznej ofercie akcji
16 listopada 2010 Milkiland NV Informacja o publicznej ofercie akcji Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie promocyjny i w Ŝadnym wypadku nie powinna stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Milkiland N.V. („Spółka”). Jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz publicznej ofercie akcji Spółki na terytorium Polski („Oferta”) jest prospekt („Prospekt”) przygotowany w związku z Ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W dniu 10 listopada 2010 r. Prospekt został zatwierdzony przez Autoriteit Financiële Markten (“AFM”), będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Holandii, a w dniu 15 listopada 2010 r. został udostępniony przez Spółkę do publicznej wiadomości po spełnieniu warunków określonych w art. 37 polskiej ustawy z dnia 2 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ,tj. po otrzymaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego od AFM dokumentu potwierdzającego zatwierdzenie Prospektu razem z kopią Prospektu, tłumaczeniem Prospektu na język polski oraz tłumaczeniem podsumowania Prospektu na język polski. [Prospekt w formie elektronicznej jest dostępny na stronach internetowych: Spółki (www.milkiland.com), Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.com.pl), oraz AFM (www.afm.nl). Egzemplarze Prospektu w wersji drukowanej dostępne są w siedzibie Spółki oraz w siedzibie oferującego w Polsce oraz punktach obsługi klienta oferującego w Polsce. Niniejszy dokument (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaŜy papierów wartościowych, ani teŜ zaproszenia do złoŜenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons), jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona Ŝadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Milkiland NV 16 listopada 2010 Inwestor Indywidualny składający zapis musi posiadać Informacja o ofercie: rachunek inwestycyjny. Na podstawie Prospektu oferowanych jest łącznie do 6 250 000 nowych akcji z moŜliwością rozszerzenia o 750 000 istniejących akcji (Opcja dodatkowego Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w PPZ DM Pekao, POK CDM Pekao SA, Internet i telefon przydziału) Akcje spółki zostaną zaoferowane w ramach oferty Zapis na Akcje publicznej kierowanej do inwestorów detalicznych oraz nieodwołalny, instytucjonalnych zastrzeŜeń. w Polsce. Oferta kierowana jest nie Oferowane moŜe jest bezwarunkowy, zawierać jakichkolwiek równieŜ do inwestorów instytucjonalnych z siedzibą poza Inwestor moŜe złoŜyć zapis za pośrednictwem właściwie Stanami Zjednoczonymi. umocowanego pełnomocnika Terminy oferty publicznej: Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje 15 - 25 listopada 2010 roku Budowa księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych Oferowane powinni je opłacić najpóźniej w momencie składania zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn liczby 15 listopada 2010 roku Publikacja Ceny Maksymalnej Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa zapis, oraz 16 - 25 listopada 2010 roku Przyjmowanie zapisów Ceny Maksymalnej – 11,5 EUR ( 45,5 zł) wśród Inwestorów Indywidualnych 26 listopada 2010 roku Ustalenie ceny Akcji Oferowanych Jeśli zapis złoŜony przez Inwestorów Indywidualnych nie będzie opłacony w całości, zostanie on uznany za 26 - 29 listopada 2010 roku Przyjmowanie zapisów niewaŜny. wśród Inwestorów Instytucjonalnych 30 listopada 2010 roku Przydział Akcji Oferowanych około 6 grudnia 2010 roku Przewidywany pierwszy Płatność za Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych dzień notowania Akcji Oferowanych na GPW. Zapisy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w POK CDM PEKAO S.A oraz PPZ DM PEKAO Zwrot środków pienięŜnych Inwestorom Indywidualnym, którym nie zostały przydzielone Akcje Oferowane, lub którym zapis został zredukowany będzie dokonany w przeciągu 14 dni od daty przydziały akcji. Inwestorzy Indywidualni maja prawo złoŜyć więcej niŜ jeden zapis na Akcje Oferowane pod warunkiem, iŜ łączna liczba akcji na jaką inwestor złoŜy zapis nie będzie większa niŜ liczba Akcji Oferowanych 2 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.pekao24.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdm24.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Zjednoczonym Królestwie, Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii Milkiland NV - 16 listopada 2010 Podsumowanie Grupa Milkiland jest czołowym producentem produktów nabiałowych na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw (tzw. „region CIS”), operując głównie na Ukrainie i w Rosji. Milkiland NV, podmiot dominujący Grupy, jest spółką zarejestrowaną w Holandii pełniącą rolę spółki matki holdingu nie prowadzącej działalności operacyjnej. Działalność operacyjna realizowana jest poprzez w pełni zaleŜną spółkę ukraińską DE Milkiland-Ukraine i rosyjską otwartą spółkę akcyjną Ostankiński Moloczni Kombinat („Ostankino”), w której Grupa posiada 85,78% udziałów. W skład Grupy wchodzi 11 zakładów produkcyjnych, w tym dziesięć zlokalizowanych na Ukrainie i jeden w Rosji. Pod względem poziomu osiąganych przychodów w roku 2009 (200 mln EUR) oraz wolumenu przetworzonego mleka (550 tys. ton) Grupa Milkiland plasowała się na czwartej pozycji w regionie CIS, za przedsiębiorstwami Danone-Unimilk, Wimm-Bill-Dann oraz Vamin. W ujęciu wolumenowym Grupa zajmuje trzecią pozycje w segmencie sera twardego i znajduje się wśród pięciu największych producentów produktów mlecznych. Model biznesowy Grupy Milkiland jest zróŜnicowany. Łączy on w sobie z jednej strony zdywersyfikowany portfel produktów oferowanych konsumentom, z drugiej – szerokie kanały dostaw nieprzetworzonego mleka, z trzeciej zaś – rygorystyczną politykę kontroli kosztów. Produkty Milkiland cechują się korzystnym stosunkiem jakości do ceny. Milkiland operuje we wszystkich kluczowych segmentach produktowych sektora nabiałowego. Trzon realizowanych przychodów stanowi mleko i ser, które w roku 2009 miały ok. 87% udziału w ogóle przychodów ze sprzedaŜy. Produkty do picia na bazie mleka (klasyfikowane jako „mleko”) są najbardziej zdywersyfikowaną gałęzią produktów w portfelu Emitenta. Biorąc pod uwagę wolumen sprzedaŜy, mleko na przestrzeni lat 2007-2009 wykazywało znaczącą zmienność. Odmiennie sera, którego wolumen sprzedaŜy był stabilny. Flagowym produktem segmentu sera jest produkt King Arthur, ze sprzedaŜą na poziomie 28 mln EUR w roku 2009 oraz 26 mln EUR w 1H 2010. Milkiland stale powiększa ofertę sprzedawanych produktów. W minionym roku sprzedaŜ nowych rodzajów sera stanowiła ok. 30% ogółu sprzedaŜy w tym segmencie. Skutecznie rozwijana jest sprzedaŜ serów niszowych, takich jak Parmezan, Camembert czy Roquefort. Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie dominującej pozycji na rynku przetwórstwa mleka Wspólnoty Niepodległych Państw oraz skoncentrowanie się głównie na produkcji sera i produktów mlecznych. Strategia Grupy zakłada przejęcie udziałów od mniejszych producentów. Rynek przetwórstwa mleka WNP jest bardzo rozdrobniony, szczególnie w segmencie produkcji serów, gdzie lokalni producenci dostarczają ponad połowę produkcji o niskiej jakości i w dłuŜszym horyzoncie czasowym nie będą w stanie oprzeć się konkurencji. Celem Grupy Milkiland jest selektywna integracja i przejęcie lokalnych producentów i dalszy rozwój ich mocy produkcyjnych. Skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy Milkiland N.V. w 2009 roku miały wartość 200,009 mln EUR, ubiegłoroczny skonsolidowany zysk operacyjny wyniósł 22,202 mln EUR, natomiast skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki miał wartość 8,109 mln EUR. Finansowy obraz działalności operacyjnej spółki uległ istotnej poprawie w bieŜącym roku. Wyniki pierwszego półrocza są bardzo dobre zarówno w porównaniu do poprzedniego półrocza, ale zwłaszcza w porównaniu do pierwszego półrocza 2009 r. potwierdzeniem tego są osiągnięte wyniki na kolejnych poziomach rachunku zysków i strat w ujęciu nominalnym, skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki w wysokości 11,544 mln EUR wyŜszy od zysku netto wypracowywanego w 2008 oraz w 2009 r. RównieŜ relatywny poziom wyników mierzony marŜami na kolejnych poziomach potwierdza zdecydowana poprawę efektywności finansowej prowadzonej działalności operacyjnej. 3 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 3 Milkiland NV - 16 listopada 2010 1. Informacje o Grupie Milkiland NV 2007 2008 2009 1H 2010 Przychody (w mln EUR) 164,94 270,42 200,01 121,09 EBIT (w mln EUR) 21,03 17,37 22,20 17,35 Zysk netto (w mln EUR) 12,28 6,23 8,11 11,54 EPS (EUR) - 0,44 0,32 0,79 P/E** - 26,17 35,45 14,61 P/BV** - 8,14 7,65 5,14 Kapitał własny (w mln EUR) 28,01 20,01 37,56 55,93 Średnia liczba akcji (w mln szt.) - 14,17 25,00 25,00 * Liczone dla zysku netto okresu 2H 2009-1H 2010 ** Wskaźnik przy cenie 11,5 EUR Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne 1.1. Informacje o spółce Ogólna charakterystyka Emitenta Grupa jest czołowym producentem produktów nabiałowych w obszarze geograficznym krajów Wspólnoty Niepodległych Państw (tzw. „region CIS”), głównie koncentrując się na oferowaniu wyrobów na Ukrainie i w Rosji. Milkiland NV (Emitent), podmiot dominujący Grupy, jest spółką zarejestrowaną w Holandii przy czym działalność gospodarcza w regionie WNP realizowana jest poprzez w pełni zaleŜną spółkę ukraińską DE Milkiland-Ukraine („Milkiland-Ukraine”) i rosyjską otwartą spółkę akcyjną Ostankiński Moloczni Kombinat („Ostankino”), w której Grupa posiada 85,78% udziałów. W skład Grupy wchodzi 11 zakładów produkcyjnych, w tym dziesięć zlokalizowanych jest na Ukrainie, a jeden w Rosji. Pod względem poziomu realizowanych przychodów w roku 2009 (200 mln EUR) oraz wolumenu przetworzonego mleka (550 tys. ton) Milkiland plasował się na czwartej pozycji w regionie CIS, za przedsiębiorstwami Danone-Unimilk, Wimm-Bill-Dann oraz Vamin. W ujęciu rzeczowym Grupa zajmuje trzecią pozycje w segmencie sera twardego i znajduje się wśród pięciu największych producentów produktów mlecznych. 4 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 4 Milkiland NV - 16 listopada 2010 SprzedaŜ produktów mlecznych w 2009 r. (tys. ton) 200.0 200 Mleko 180 Ser Masło 160 Mleko w proszku 144.5 Inne 140 127.6 SprzedaŜ łączna (mln EUR) 120 109.7 100 80 62.1 60 40 34.8 30.3 18.5 20 11.4 4.2 17.5 8.8 1.1 0.1 0.5 0 Rosja 0.0 1.5 0.0 Ukraina 6.1 15.0 10.4 19.1 5.3 0.0 Inne Razem Źródło: Prospekt emisyjny Główne aktywa wytwórcze Emitenta zlokalizowane są na terytorium Ukrainy, gdzie pozyskiwane i przetwarzane jest ok. 80% mleka. Szeroka gama wytwarzanych produktów sprzedawana jest na rynku krajowym oraz jest przedmiotem eksportu. Rynek ukraiński w porównaniu do rosyjskiego charakteryzuje się niŜszymi cenami surowca oraz niŜszymi kosztami pracy, co pozytywnie wpływa na osiąganą efektywność. Pod względem udziału w przychodach Grupy rynek ukraiński zajmuje drugą pozycję (w 2009 r. było to 62,1 mln EUR). Udział rynkowy kluczowych podmiotów przemysłu nabiałowego na Ukrainie w roku 2009 14.0% Mleko Ser Masło 12.0% 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% Milkiland Milk Alliance Terra Food Almira DanoneUnimilk* Lactalis* Wester Wimm-BillMilk Group Dann * - bez uwzględnienia eksportu Źródło: Prospekt emisyjny Rosja, która stanowi główny rynek zbytu dla produktów Milkiland, generuje ok. 64% przychodów (w 2009 r. było to 127,6 mln EUR). Zakład przetwórstwa mlecznego Ostankino jest trzecim pod względem wielkości podmiotem w Moskwie, która jest największym rynkiem regionalnym obszaru CIS. Tutaj rynek przemysłu nabiałowego jest zdecydowanie silniej skonsolidowany od ukraińskiego, a Wimm-Bill-Dann oraz Danone-Unimilk osiągają łącznie ok. 1/3 udziału w rynku. Podmioty 5 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 5 Milkiland NV - 16 listopada 2010 regionalne, takie jak Ostankino, mimo niewielkiej istotności w skali kraju, odznaczają się natomiast stosunkowo mocną pozycją na rynku lokalnym. ZróŜnicowany model biznesowy Model biznesowy Emitenta naleŜy ocenić jako zróŜnicowany. Z jednej strony łączy on w sobie zdywersyfikowany portfel produktów oferowanych konsumentom, z drugiej – szerokie kanały dostaw nieprzetworzonego mleka, z trzeciej zaś – rygorystyczną politykę kontroli kosztów. Produkty cechują się korzystnym stosunkiem jakości do ceny. Źródłami pozyskiwania mleka są duŜe gospodarstwa rolne oraz mniejsze gospodarstwa rolno-domowe. Na przestrzeni lat 2007-1H2010 obserwuje się systematyczne zwiększanie znaczenia duŜych dostawców (wg. danych za pierwsze półrocze br. odpowiadali oni za 48% wolumenu ogółem). W rezultacie kontroli kosztów Grupa osiągnęła w roku 2009 relatywnie lepsze wskaźniki efektywności od konkurentów, co pokazuje poniŜsza tabela. Osiągnięty w 2009 r. wskaźnik rentowności EBITDA ukształtował się na poziomie 16%. Dalsza poprawa sytuacji oczekiwana jest w obecnym roku, ze spodziewaną marŜą EBITDA rzędu 18.2%. MarŜa EBITDA 20% 18.2% 18% 16.2% 16.2% 2007 16% 2008 2009 2010 (6m) 14.1% 14% 12.3% 12% 12.8% 12.7% 10.9% 11.2% 10.9% 10% 8.1% 8% 6% 5.2% 3.6% 4% 2% 0% Grupa Milkiland Wimm-Bill-Dann Unimilk Milk Alliance Źródło: Prospekt emisyjny Ogromna większość przychodów generowana jest w segmencie produktów mlecznych do picia oraz sera Grupa operuje we wszystkich kluczowych segmentach produktowych sektora nabiałowego. Trzon realizowanych przychodów stanowi mleko oraz ser, które w roku 2009 stanowiły ok. 87% udział w ogóle przychodów ze sprzedaŜy. Produkty do picia na bazie mleka (klasyfikowane w niniejszym materiale jako „mleko”) są najbardziej zdywersyfikowaną gałęzią produktów w portfelu Emitenta. W tej kategorii zawiera się bowiem mleko do picia, kefiry, jogurty oraz tzw. ryazhenka. Biorąc pod uwagę wolumen, sprzedaŜ mleka na przestrzeni lat 2007-2009 charakteryzowała się znaczącą zmiennością, w przeciwieństwie do sera, którego wolumen sprzedaŜy w roku 2007, 2008 oraz 2009 kształtował się na poziomach odpowiednio 23,5, 23,9 i 30.34 tys. ton. Flagowym produktem segmentu sera jest produkt King Arthur, którego sprzedaŜ w 2009 roku wyniosła 28 mln EUR. W pierwszym półroczu br. przychody z jego sprzedaŜy wzrosły do 26 mln EUR, co potwierdza rosnące znaczenie tego produktu na rynku. Milkiland jest jednym z liderów przemysłu serowego w regionie CIS i stale powiększa ofertę produktową. Rezultatem tego jest ok. 30% udział sprzedaŜy nowych rodzajów sera w ogóle sprzedaŜy w tym segmencie w minionym roku. Rozwijana jest równieŜ sprzedaŜ serów niszowych, takich jak Parmezan, Camembert czy 6 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 6 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Roquefort (1,2 mln EUR przychodów ze sprzedaŜy w roku 2009 oraz 0,9 mln EUR w pierwszej połowie br.). PoniŜsza tabela przedstawia sprzedaŜ w poszczególnych kategoriach produktów w ujęciu wartościowym. SprzedaŜ (mln EUR) 300 270.4 2007 250 2008 2009 200.0 200 165.0 150 127.3 100 83.9 87.1 86.7 73.3 50 24.1 14.4 23.1 29.0 12.9 9.3 6.1 7.1 4.0 0 Mleko Ser Masło Mleko w proszku Inne* Razem * - włączając mleko skondensowane, mleko odtłuszczone oraz lody Źródło: Prospekt emisyjny Rozwój nowych produktów Spółka jest przekonana, iŜ rozszerzanie oferty asortymentowej znajdzie korzystne przełoŜenie na osiągane wyniki w długim okresie. Pozwoli to równieŜ na wyróŜnienie Emitenta z grona jego branŜowych konkurentów. W 2005 r. wprowadzono do sprzedaŜy ser King Arthur, co okazało się sukcesem. Aktualnie produkt ten jest jednym z podstawowych produktów segmentu serowego Grupy. Sery tzw. niszowe (Parmezan, Camembert czy Roquefort) stanowią obecnie kategorię produktów odnotowujących silne wzrosty sprzedaŜy. Produkty wywodzące się z obszaru starych tradycji kulinarnych: varenets oraz prostokvasha zyskują rosnącą popularność zarówno w Rosji jak i na Ukrainie. Latem 2010 r. Spółka zaoferowała konsumentom nowy drink mleczny na bazie serwatki. Opierając się na odczuciach klientów Emitent wierzy w powodzenia tego przedsięwzięcia. Rozwój i wprowadzanie nowych produktów jest spójne z celami strategicznymi Grupy, do których naleŜy zwiększenie sprzedaŜy produktów mlecznych i sera o przynajmniej 1/3, co miałoby się przełoŜyć na dalszą poprawę pozycji rynkowej przedsiębiorstwa. PoniŜszy wykres przedstawia aktualny stan produkcji wraz z poŜądanymi celami w ujęciu minimalnym i maksymalnym. 7 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 7 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Docelowe poziomy produkcji (w tonach) 300 2009 produkcja 250.0 250 2015 cel minimalny 150 2015 cel maksymalny 200.0 200 144.5 100 50 30.3 40.0 45.0 45.0 5.3 5.0 6.0 15.0 20.0 55.0 25.0 5.0 0 Mleko Ser Masło Mleko w proszku Nieprzetworzone mleko Źródło: Prospekt emisyjny . 1.2. Grupa kapitałowa i akcjonariusze Grupa kapitałowa Emitenta Grupa kapitałowa opiera się o jedenaście podmiotów produkcyjnych, osiem spółek zajmujących się pozyskiwaniem surowca (równieŜ część przedsiębiorstw produkcyjnych pozyskuje surowiec we własnym zakresie), cztery gospodarstwa rolno-mleczne oraz sześć podmiotów, których przedmiotem działalności jest głównie handel i dystrybucja. Na dzień dzisiejszy głównym akcjonariuszem Grupy jest Inc. Cooperatief U.A., posiadający 94% akcji. Akcjonariat uzupełnia R-Assets Cooperatief U.A. z 6% udziałem. Akcjonariat przed ofertą Inc. Cooperatief U.A. 94.0% R-Assers Cooperatief U.A. 6.0% Źródło: Prospekt emisyjny Zakładając zakończenie subskrypcji akcji bez wykonania Opcji Dodatkowego Przydziału, akcjonariat po Ofercie będzie się przedstawiał zgodnie z poniŜszym diagramem. 8 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 8 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Akcjonariat po ofercie (wariant 1) W obrocie 20.0% R-Assers Cooperatief U.A. 4.8% Inc. Cooperatief U.A. 75.2% Źródło: Prospekt emisyjny Przyjmując z kolei zakończenie subskrypcji wraz z pełnym wykonaniem Opcji Dodatkowego Przydziału, akcjonariat ukształtuje się na następującym poziomie: Akcjonariat po ofercie (wariant 2) W obrocie 22.4% R-Assers Cooperatief U.A. 4.8% Inc. Cooperatief U.A. 72.8% Źródło: Prospekt emisyjny 9 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 9 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Do głównych przewag konkurencyjnych Grupy zaliczyć moŜna następujące charakterystyki: Stabilny zespół zarządzający. Członkowie najwyŜszego szczebla organów zarządzających Emitenta pracują w nim od chwili jego powstania. W tym czasie Milkiland udało się przekształcić ze zbioru rozproszonych przestarzałych zakładów w nowoczesne przedsiębiorstwo o międzynarodowym systemie dystrybucji, oferujące produkty pod uznanymi markami. Zespół zarządzający stanowią właściciele Spółki, dlatego w ich interesie szczególnie leŜy wzrost jej wartości. ZróŜnicowane źródła przychodów. W ramach prowadzonej działalności Grupa operuje w róŜnych segmentach rynku mleka i przetworów mlecznych ZróŜnicowanie oferty produktowej stanowi zabezpieczenie na zmiennym rynku. Dodatkowo, Milkiland wykorzystuje potencjał rynków regionalnych, co pozwala jej w pewien sposób zdywersyfikować ryzyko danego kraju. Zapewnione dostawy mleka surowego. Emitent posiada rozbudowany system skupu surowca mlecznego. Ponadto inwestuje w posiadane nowoczesne gospodarstwa mleczne, wpływając w ten sposób na wzrost podaŜy mleka surowego oraz poprawę jego jakości. Strategia ta w, opinii Grupy, zapewni jej dostęp do mleka surowego dobrej jakości po korzystnych cenach, umoŜliwiając oferowanie produktów wysokiej jakości, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów i poprawie marŜ. Atrakcyjne marki regionalne. Marka Dobriana Charakteryzuje się duŜą rozpoznawalnością i lojalnością klientów, co pozwoliło wygenerować w roku 2009 przychody ze sprzedaŜy w wysokości 70 mln EUR. Jest to zarazem jedna z największych marek na rynku mleka i przetworów mlecznych WNP. Do najpopularniejszych marek na rynku moskiewskim naleŜy z kolei Ostankinskaja. 1.3. Strategia Osiągnięcie dominującej pozycji w krajach WNP Strategicznym celem Grupy jest osiągnięcie dominującej pozycji na rynku przetwórstwa mleka Wspólnoty Niepodległych Państw (WNP) i skoncentrowanie się głównie na produkcji sera i produktów mlecznych. Strategia Grupy zakłada przejęcie udziałów od mniejszych producentów. Rynek przetwórstwa mleka WNP jest bardzo rozdrobniony, szczególnie w segmencie produkcji serów, gdzie lokalni producenci dostarczają ponad połowę produkcji o niskiej jakości i w dłuŜszym horyzoncie czasowym nie będą w stanie oprzeć się konkurencji. Celem strategicznym jest selektywna integracja i przejęcie lokalnych producentów i dalszy rozwój ich mocy produkcyjnych Mocna pozycja na rynku rosyjskim Grupa ugruntowała swoją pozycję w Rosji dzięki przejęciu zakładu mleczarskiego Ostankino, trzeciego największego producenta na rynku moskiewskim (z produkcją rzędu blisko 250 tys. ton produktów rocznie). JuŜ większość obrotów, bo aŜ 64 proc., pochodzi z produkcji w Rosji oraz z eksportu do tego kraju. W planach jest zwiększenie eksportu do krajów ościennych (m.in. Polski), jednak obecnie produkty Grupy nie są w stanie konkurować z lokalnym markami krajów Unii Europejskiej z powodu niŜszej jakości. 10 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 10 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Dywersyfikacja przychodów Strategia Grupy zakłada takŜe dywersyfikację przychodów poprzez intensywny rozwój róŜnych segmentów przetwórstwa mleka w celu ograniczenia wpływu zawirowań na rynku na końcowy wynik. Strategia ta obejmuje takŜe wejście na rynki róŜnych państw (dywersyfikacja geograficzna), co pozwoli na ograniczenie ryzyka danego państwa. Jej realizacja pomogła osiągnąć wyniki przewyŜszające średnią w sektorze w czasach kryzysu w 2008 roku jak i zakazu importu produktów mlecznych do Rosji, jaki miał miejsce w 2006 roku. Zarząd liczy, Ŝe dysponując rozpoznawalną marka i poprzez rozszerzenie palety oferowanych produktów będzie w stanie osiągnąć znaczną część dynamicznie rozwijającego się rynku. Rozwój bazy surowcowej W celu zapewnienia rozwoju i odpowiedniej jakości surowca Grupa planuje utworzyć własne zakłady produkcji, które pokryją ok. 25% własnego zapotrzebowanie na mleko. Obecnie Grupa inwestuje w nowoczesne farmy dostarczające mleko, co ma pozwolić na utrzymanie określonej jakości końcowych produktów oraz kontrolę kosztów, a w konsekwencji poprawę marŜ. Jak podkreślają eksperci, na Ukrainie ma miejsce systematyczny spadek pogłowia bydła, co powoduje problemy z dostępem do surowca. Spółka szuka równieŜ moŜliwości rozwoju za granicą. 1.4. Polityka dywidendy Grupa zamierza koncentrować swoją działalność na dynamicznym rozwoju biznesu w związku z tym wypłata dywidendy będzie uzaleŜniona od bieŜących i przyszłych potrzeb inwestycyjnych, kosztu oraz moŜliwości pozyskania finansowania dłuŜnego. Zgodnie jednak z aktem inkorporacji i prawem holenderskim spółka będzie co roku przeznaczać cześć wypracowanych zysków na specjalnych fundusz, którego wykorzystanie będzie zaleŜało od decyzji WZA. 2. Otoczenie rynkowe Spółki Według danych Światowej Organizacji Rolnictwa (Food and Agricalture Organization) w 2010 roku produkcja mleka i jego przetworów w ekwiwalencie mleka wyniosła 699,5 mln ton i od 2000 roku rosła średnio 2,2% rocznie. W 2010 roku oczekiwany jest wzrost o dalsze 2% do 71,9 mln ton. W krajach rozwijających w tym samym okresie tempo wzrostu było wolniejsze i wyniosło średnio 1%. Rozmiar rynku produktów mlecznych (mld EUR) CAGR 2003-09 % 2003 2009 Rosja 4,7 9,4 12,2% Ukraina 0,9 1,5 8,5% Razem 5,6 10,9 11,6% Źródło: prospekt emisyjny Czwarty co do wielkości rynek przetwórstwa mleka na świecie Rosja i Ukraina stanowią czwarty co do wielkości rynek przetwórstwa mleka ze spoŜyciem w okresie szczytowym (1990 rok) na poziomie 400 kg w ekwiwalencie mleka na osobę rocznie. Po tym roku zaczął się spadek produkcji i spoŜycia mleka oraz jego przetworów, ściśle związany z obniŜaniem dochodów ludności oraz ze zmniejszeniem dotacji do cen detalicznych artykułów mlecznych. Obecnie spoŜycie mleka i jego przetworów w ekwiwalencie mleka wynosi jedynie 294 kg mleka na osobę, przy czym obecnie wykazuje tendencję wzrostową. 11 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 11 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Pomimo wzrostu spoŜycia w ostatnich latach spoŜycie produktów mlecznych w przeliczeniu na jednego mieszkańca w Rosji i na Ukrainie jest znacznie niŜsze niŜ w rozwiniętych krajach europejskich. Zarówno w Rosji jak i na Ukrainie są bardzo silne tradycje spoŜycia mleka i jego przetworów, co w przyszłości moŜe skutkować dynamicznym wzrostem spoŜycia i zapotrzebowania na te produkty. SpoŜycie produktów mlecznych na osobę w 2009 r. (kg.) 120 Mleko Ser Masło 100,1 100 80 75,0 71,3 62,6 60 45,6 40 31,4 5,1 2,6 3,8 21,1 20,9 19,6 16,3 20 5,0 2,0 8,9 7,7 5,6 2,9 0,6 0,7 0 Rosja Ukraina Polska Słowacja Węgry Rumunia Niemcy Źródło: Prospekt emisyjny Rozdrobniony rynek przetwórstwa mleka Rynek przetwórstwa mleka, na którym działa spółka, jest bardzo rozdrobniony. 15 największych spółek kontroluje mniej niŜ 30% przetwórstwa mleka. Największymi graczami są Danone-Unimilk (13,3 %), WimmBill-Dan (11,7%), Vamin (2,7%) Milkiland (1,8%). W ostatnim czasie obserwuje się ciągły proces koncentracji mleczarni, głównie przez wykup udziałów słabszych mleczarni przez największe firm. W ten sposób liczba duŜych oraz średnich przetwórni mleka na Ukrainie w latach 2003-2008 zmalała o 26%. Według ekspertów liczba zakładów przetwórczych będzie dalej stopniowo maleć na skutek rosnącej konkurencji na rynku mleka surowego, malejącego popytu na produkty mleczarskie, rosnącymi wymaganiami handlu w stosunku do przetwórstwa. 12 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 12 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Udział firm branŜy mleczarskiej na zagregowanym rynku Rosji i Ukrainy w 2009 r. Molvest 1,2% Reszta 66,5% Ehrmann 1,2% Milk alliance 1,6% Milkiland 1,8% Vamin 2,7% Wimm-Bill-Dann 11,7% Danone-Unimilk 13,3% Źródło: Prospekt emisyjny Problemy z pozyskaniem wysokiej jakości surowca Według danych produkcja mleka na lokalnym rynku nie jest w stanie sprostać zapotrzebowaniu firm mleczarskich na ten surowiec. W 2009 roku produkcja mleka kształtował się na poziomie 44,2 mln ton, co stanowi tylko 55% ilości produkowanej w szczytowym okresie w roku 1990. Jest to efekt nieudanej prywatyzacji kolektywnych farm z czasów ZSRR, czego efektem było zmniejszenie się pogłowia krów. Obecnie produkcja mleka opiera się o gospodarstwa chłopskie, których udział w globalnej produkcji mleka w 2009 roku wynosił ok. 65%. Są to gospodarstwa przeciętnie utrzymujące 1–2 krowy, prowadzące produkcję głównie na samozaopatrzenie. Taka sytuacja powoduje, Ŝe jakość dostarczanego mleka jest bardzo zróŜnicowana oraz kosztowny jest odbiór mleka z wielu małych farm. Oczekuje się jednak, Ŝe udział w produkcji mleka małych farm będzie maleć i wzrastać udział nowoczesnych duŜych farm. Do tej pory rozwój towarowej produkcji mleka był utrudniony ze względu na prowadzoną niekorzystną politykę cenową i regulacje rządowe. 13 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 13 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Produkcja nieprzetworzonego mleka (mln ton) 50 44,9 45 2000 44,2 2009 40 35 30 27,8 28,5 25 18,9 20 18,2 16,7 15 11,9 10 5 0 Farmy Gospodarstwa domowe Łączna produkcja Pogłowie krów (mln) Źródło: Prospekt emisyjny Wzrost eksportu motorem rozwoju branŜy Historycznie Rosja była importerem netto produktów mlecznych, a rodzima produkcja pokrywała 84% zapotrzebowania. Ukraina natomiast naleŜy do znaczących producentów i eksporterów mleka i jego przetworów. Kluczowymi rynkami eksportowym jest Rosja i kraje WNP gdzie trafia ponad połowa eksportu. Eksport do krajów UE napotyka na barierę konkurencji ze względu na niŜszą jakość produktów oraz rozpoznawalność marek. Doświadczenia krajów, które mają duŜy udział artykułów mlecznych w eksporcie (Holandia, Irlandia, Francja i Szwajcaria) wskazują na to, Ŝe dzięki dobrze rozwiniętym ogniwom przemysłu mlecznego oraz kanałom dystrybucji krajowych oraz eksportowych, zbudowały one silne rolnictwo i właściwy model społeczeństwa. Pozytywnym zjawiskiem było zwiększenie eksportu artykułów mlecznych na Ukrainie w latach 2004-2008, szczególnie dotyczyło to serów, których eksport w roku 2008 wzrósł o 31,7% w porównaniu z rokiem 2004. Według prognoz, Ukraina wejdzie do piątki głównych eksporterów produktów mlecznych. Łączny eksport podstawowych produktów mlecznych z Ukrainy (sery, masło, pełne mleko w proszku i odtłuszczone mleko w proszku) będzie wynosił blisko 165,0 tys. ton. W przyszłości ze względu na dopływ wysokiej jakości artykułów z rynków zachodnich moŜna przewidywać wzrastanie wymagań jakościowych rynków wschodnich 3. Informacja o ofercie Akcje Wielkość Oferty Na podstawie Prospektu oferowanych jest łącznie do 6 250 000 nowych akcji z moŜliwością rozszerzenia o 750 000 istniejących akcji ( Opcja dodatkowego przydziału) . Akcje spółki zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej kierowanej do inwestorów detalicznych oraz instytucjonalnych w Polsce. Oferta kierowana jest równieŜ inwestorom instytucjonalnym z siedzibą poza Stanami Zjednoczonymi. 14 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 14 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Emitent zastrzega sobie prawo do przydziału Akcji Oferowanych miedzy poszczególne grypy inwestorów (indywidualnych i instytucjonalnych) według własnego uznania po uprzednim uzgodnieniu z Globalnym Koordynatorem SprzedaŜy. Akcjonariusz sprzedający udzielił opcji dodatkowego przydziału 750 000 akcji ( w terminie do 30 dni po dacie przydziały akcji) w celu pokrycia ewentualnych dodatkowych przydziałów oraz w związku z wykonywaniem działań stabilizacyjnych. Harmonogram oferty Harmonogram 15 - 25 listopada 2010 roku Budowa księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 15 listopada 2010 roku Publikacja Ceny Maksymalnej 11,5 EUR (45,5zł) 16 - 25 listopada 2010 roku Przyjmowanie zapisów wśród Inwestorów Indywidualnych 26 listopada 2010 roku Ustalenie ceny Akcji Oferowanych 26 - 29 listopada 2010 roku Przyjmowanie zapisów wśród Inwestorów Instytucjonalnych 30 listopada 2010 roku Przydział Akcji Oferowanych około 6 grudnia 2010 roku Przewidywany pierwszy dzień notowania Akcji Oferowanych na GPW. Miejsce przyjmowania zapisów inwestorów indywidualnych: Składanie zapisów Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w PPZ DM Pekao, POK CDM Pekao SA, Internet i telefon Zasady składania zapisów Zapisy Inwestorów Indywidualnych Inwestorzy Indywidualni maja prawo złoŜyć więcej niŜ jeden zapis na Akcje Oferowane pod warunkiem, iŜ łączna liczba akcji na jaką inwestor złoŜy zapis nie będzie większa niŜ liczba Akcji Oferowanych ( 6 250 000 ) Zapisy będą przyjmowane na formularzach zapisu dostępnych w domach maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane. Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy za pośrednictwem swoich pełnomocników. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane od Inwestorów Indywidualnych, którzy w momencie jego składania będą mieli otwarty rachunek papierów wartościowych. 15 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 15 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Opłacenie zapisu przez Inwestorów Indywidualnych Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Oferowane powinni je opłacić najpóźniej w momencie składania zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa zapis, oraz Ceny Maksymalnej – 11,5 EUR (45,5 zł) Jeśli zapis złoŜony przez Inwestorów Indywidualnych nie będzie opłacony w całości, zostanie on uznany za niewaŜny. Zasady przydziału akcji Przydział akcji Ostateczna liczba Akcji Oferowanych jaka zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym zostanie opublikowana po zakończeniu zapisów wśród Inwestorów Instytucjonalnych. W przypadku nadsubskrypcji zapisy Inwestorów Indywidualnych zostaną zredukowane proporcjonalnie do wielkości złoŜonego zapisu. Pozostała po redukcji cząstkowa liczba akcji zostanie zaokrąglona w dół do najbliŜszej liczby całkowitej, a pozostałe w ten sposób akcje zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym, którzy złoŜyli zapisy na największą liczbę Akcji Oferowanych. Zwrot środków Zwrot środków Zwrot środków pienięŜnych Inwestorom Indywidualnym, którym nie zostały przydzielone Akcje Oferowane, lub którym zapis został zredukowany będzie dokonany w przeciągu 14 dni od daty przydziały akcji. Zawieszenie, zmiana warunków oferty Wszystkie istotne zmiany oferty zostaną podane do publicznej wiadomości w postaci aneksu do prospektu emisyjnego. W takim przypadku inwestorzy, którzy złoŜyli swoje zapisy przed podaniem do publicznej wiadomości aneksu dotyczącego wprowadzanych zmian, będą mieli prawo do wycofania swoich zapisów w przeciągu dwóch dni roboczych od daty publikacji aneksu do prospektu emisyjnego. Spółka moŜe zrezygnować z przeprowadzenia oferty lub jej części w dowolnym czasie bez podania powodu tej rezygnacji. Gwarantowanie emisji (subemisja) Zamiarem Akcjonariuszy Sprzedających jest zawarcie ze Spółką oraz ze Współzarządzającymi Księgą Popytu i Oferującym, którzy będą działać jako gwaranci Oferty, warunkowej umowy o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych, która będzie obejmować wszystkie Akcje Sprzedawane, które zostaną przeznaczone do przydziału Inwestorom Instytucjonalnym, na zasadzie subemisji inwestycyjnej. 16 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 16 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Notowanie akcji na GPW Notowanie akcji, stabilizacja, lock-up Przewiduje się, Ŝe pierwszy dzień notowań Akcji na GPW, nastąpi w dniu 6 grudnia 2010 roku. Zgodnie z prawem Holandii handel akcjami na GPW będzie moŜliwy przed zarejestrowaniem przez sąd nowej emisji. W związku z tym spółka nie będzie dąŜyła do wprowadzenia praw do akcji nowej emisji (PDA) do obrotu giełdowego. Opcja stabilizacyjna W związku z ofertą Subemitent oraz MenadŜer Stabilizujący lub podmioty od nich zaleŜne mogą podejmować działania stabilizacyjne na GPW celem wsparcie ceny rynkowej akcji. Stabilizacja moŜe zostać przeprowadzona od pierwszego dnia obrotu akcjami na GPW i trwać 30 dni kalendarzowych. Umowa ograniczająca zbywalność Akcji (lock up) Spółka wspólnie z głównymi akcjonariuszami uzgodniły, iŜ bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora Oferty nie będzie w okresie 180 dni od daty przydziału akcji emitować, oferować, sprzedawać, zobowiązywać się do sprzedaŜy, obciąŜać ani w inny sposób rozporządzać akcjami spółki (wyjątek stanowi Opcja Dodatkowego Przydziału) 17 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 17 Milkiland NV - 16 listopada 2010 4. Wybrane skonsolidowane dane i wskaźniki finansowe w mln EUR 2007 2008 2009 1H 2010 Przychody ze sprzedaŜy 164,94 270,42 200,01 121,09 EBIT 21,03 17,37 22,20 17,35 Skorygowany EBITDA 26,76 29,59 32,46 21,93 Zysk brutto 13,85 -13,51 7,92 12,34 Zysk netto * 12,28 6,23 8,11 11,54 Aktywa razem 136,76 173,64 184,05 238,90 Zobowiązania krótkoterminowe 68,13 88,85 45,40 66,38 Zobowiązania długoterminowe 39,43 55,67 88,44 103,32 Kapitał własny 28,01 20,01 37,56 55,93 * skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki Źródło: Prospekt emisyjny Skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy Milkiland N.V. w 2009 roku miały wartość 200,009 mln EUR, ubiegłoroczny skonsolidowany zysk operacyjny wyniósł 22,202 mln EUR, natomiast skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki miał wartość 8,109 mln EUR. Wyniki pierwszego półrocza 2010 roku w porównaniu z pierwszym (w szczególności) oraz z drugim półroczem 2009 roku są bardzo dobre i tak: skonsolidowane przychody ze sprzedaŜy Milkiland N.V. wyniosły 121,094 mln EUR, zysk operacyjny Grupy wyniósł 17,352 mln EUR, a skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki miał wartość aŜ 11,707 mln EUR. Analizując historyczne dane finansowe spółki (Grupy) Milkiland N.V. naleŜy zwrócić uwagę na fakt, Ŝe spółka prowadzi rachunkowość w EUR, a faktyczną działalność operacyjną prowadzi głównie w ukraińskiej hrywnie (UAH) i rosyjskim rublu (RUB), w związku z tym istotny wpływ na poziom przychodów i zysków kolejnych okresów oraz wartość poszczególnych składników bilansu miały zmiany kursów walut: RUB i UAH do EUR, które w związku z ostatnimi globalnym zawirowaniami na rynkach finansowych (od roku 2008 do chwili obecnej) były w znaczące. Średnioroczne kursy wymiany walut w kolejnych okresach zmiana r/r 1H 2010 zmiana 1H'10/2009 2007 2008 zmiana r/r 2009 EUR/UAH 6,92 7,71 11,4% 10,87 41,0% 10,58 -2,6% EUR/RUB 35,31 36,44 3,2% 44,13 21,1% 39,98 -9,4% RUB/UAH 0,20 0,21 8,0% 0,25 16,4% 0,26 7,5% Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne Fluktuacja walut lokalnych miała w kolejnych latach róŜny wpływ na ostateczne wyniki skonsolidowane Grupy Milkiland N.V. ze względu na róŜną skalę prowadzonej w poszczególnych krajach działalności operacyjnej oraz sprzedaŜy. Ze względu na największy udział w realizowanej 18 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 18 Milkiland NV - 16 listopada 2010 sprzedaŜy rynku rosyjskiego bardzo istotne były zmiany notowań pary EUR/RUB, natomiast ze względu na wyŜszą dynamikę kursu EUR/UAH (niŜ EUR/RUB) w latach 2008 i 2009 zmiany notowań waluty ukraińskiej waŜone udziałem w sprzedaŜy rynku ukraińskiego miały większy wpływ na skonsolidowane przychody Milkiland N.V. Struktura regionalna przychodów w mln EUR w kolejnych okresach 2007 udział % 2008 udział % 2009 udział % 1H2010 udział % Rosja 90,18 54,7% 147,79 54,7% 127,54 63,8% 73,47 60,7% Ukraina 61,20 37,1% 100,29 37,1% 62,07 31,0% 42,56 35,1% Inne 13,62 8,3% 22,32 8,3% 10,39 5,2% 5,07 4,2% Suma 165,00 100,0% 270,40 100,0% 200,00 100,0% 121,09 100,0% Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne NaleŜy jednak podkreślić, Ŝe generalnie wypływ kursów wymiany walut na przychody, zyski na kolejnych poziomach rachunku zysków i strat, całkowite dochody, oraz pozycje bilansowe jest dosyć złoŜony i prosta zmiana kursów średnich jedynie przybliŜa istotność i potencjalny wpływ kursów walut na prezentowane sprawozdania spółki. Ostatecznie, mając na uwadze średnioroczny wzrost kursu EUR/UAH i EUR/RUB w okresie 2007-2009 r. odpowiednio o: 25,3% i 11,8% co oznacza średnioroczne osłabienie lokalnych walut do EUR odpowiednio o: 20,2% i 10,5%, analiza przychodów i zysków na kolejnych poziomach rachunku zysków i strat w minionych trzech latach wskazuje na wyraźny wzrost w roku 2008 w porównaniu do 2007 r. oraz stosunkowo duŜy regres w 2009 roku Przychody ogółem w 2008 r. wyniosły 270,42 mln EUR co oznaczało wzrost o 64% (105,5 mln EUR) w porównaniu z 164,94 mln EUR przychodów w 2007 r. z kolei w 2009 roku przychody miały wartość 200,01 mln EUR. co było spadkiem o 26% (70,4 mln EUR ) w porównaniu do 2008 roku. Wybrane skonsolidowane dane finansowe (w mln zł) 35 32,5 29,6 30 26,8 25 22,2 21,0 20 15 21,9 17,4 17,4 12,3 11,5 10 8,1 6,2 5 0 2007 2008 Zysk netto * 2009 EBIT 1H 2010 Skorygowany EBITDA Źródło: Prospekt emisyjny,* skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki Pomimo umiarkowanego wzrostu poziomu przychodów w okresie 2007-2009 r. (10,1% średniorocznie) dynamika wyniku operacyjnego była znacznie niŜsza co było efektem 19 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 19 Milkiland NV - 16 listopada 2010 obniŜenia się marŜy brutto na sprzedaŜy (2008 r.) czyli relatywnie silniejszego wzrostu kosztów bezpośrednich i kosztów pośrednich (2009 r). W 2009 r. wynik operacyjny był o ok.5% wyŜszy od wyniku 2007 r. ale został on zrealizowany juŜ przy wyraźnie wyŜszych niŜ w 2007 r. przychodach. Dynamika (CAGR) wybranych kategorii finansowych w latach 2007-2009 15% 10,1% 10,1% 10% 2,7% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -18,7% -25% -24,4% -30% Przychody ze sprzedaŜy EBIT Skorygowany EBITDA Zysk brutto Zysk netto * Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne, * skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki W okresie 2007-2009 r. średnioroczna dynamika (CAGR) zysku brutto i netto była ujemna, co z jednej strony było efektem wzrostu kosztów finansowych w porównaniu do poziomu z 2007 r. oraz wysokiego negatywnego efektu ujemnych róŜnic kursowych w 2008 r (15,856 mln EUR). Finansowy obraz działalności operacyjnej spółki uległ istotnej poprawie w bieŜącym roku. Wyniki pierwszego półrocza są bardzo dobre zarówno w porównaniu do poprzedniego półrocza, ale zwłaszcza w porównaniu do pierwszego półrocza 2009 r. potwierdzeniem tego są osiągnięte wyniki na kolejnych poziomach rachunku zysków i strat w ujęciu nominalnym, skonsolidowany zysk netto przypisany akcjonariuszom spółki w wysokości 11,544 mln EUR wyŜszy od zysku netto wypracowywanego w 2008 oraz w 2009 r. RównieŜ relatywny poziom wyników mierzony marŜami na kolejnych poziomach potwierdza zdecydowaną poprawę efektywności finansowej prowadzonej działalności operacyjnej. 20 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 20 Milkiland NV - 16 listopada 2010 2007 2008 2009 1H 2010 Rentowność EBIT 12,8% 6,4% 11,1% 14,3% Rentowność skorygowanego EBITDA 16,2% 10,9% 16,2% 18,1% Rentowność brutto 8,4% -5,0% 4,0% 10,2% Rentowność netto 7,4% 2,3% 4,1% 9,5% Źródło: Prospekt emisyjny, wyliczenia własne Dynamika marŜ osiąganych przez spółkę w kolejnych okresach wyraźnie wskazuje, Ŝe kryzys uwidoczniony w wynikach 2008 roku został definitywnie zaŜegnany. Pomimo, Ŝe wyniki jedynie jednego półrocza ( 1 H 2010 r.) nie mogą być jednoznacznym odnośnikiem do wyników całego 2009 lub 2008 r. jednak ze względu na relatywnie bardzo niską sezonowość w obrębie roku kalendarzowego dosyć dokładnie obrazują kondycję spółki i jej efektywność. Osiągnięty w minionym półroczu poziom marŜ na niemalŜe wszystkich (za wyjątkiem zysku brutto na sprzedaŜy) poziomach rachunku zysków i strat był najwyŜszy w analizowanym okresie (2007 – 1 H 2010). Na uwagę zwraca relatywnie wysoka stabilność marzy EBITDA (skorygowanego) co jest jednym z najlepszych mierników oceny efektywności działalności spółki, która nadal znajduje się w fazie rozwoju. Osiągnięte w pierwszym półroczu br. poziomy marŜ, zwłaszcza neto, naleŜy zatem ocenić jako wysokie. Wybrane wskaźniki rentowności 20% 18,1% 18% 16,2% 16,2% 16% 14,3% 14% 12,8% 12% 11,1% 10,9% 9,5% 10% 8% 7,4% 6,4% 6% 4,1% 4% 2,3% 2% 0% 2007 MarŜa netto 2008 MarŜa operacyjna 2009 1H 2010 MarŜa skorygowanego EBITDA Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne 21 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 21 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Wybrane wskaźniki rentowności 60% 56,2% 50% 47,1% 40% 28,2% 30% 25,9% 20% 9,6% 10% 4,7% 4,5% 4,0% 0% 2007 2008 Rentowność aktywów ogółem ROA * 2009 1H 2010 Rentowność kapitału własnego ROE * Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne ,* wskaźnik dla 1IH 2010 wyliczony z zysku 2H 2009 -1IH 2010 Rentowność prowadzonej przez spółkę (Grupę) działalności jest wysoka. NajwaŜniejszy wskaźnik - stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) - w analizowanym okresie utrzymywał się na bardzo wysokim poziomie. Spadek zysku netto w 2008 i 2009 roku spowodował zmniejszenie ROE, jednak poziom 26-28% nadal był bardo wysoki. Biorąc pod uwagę wynik drugiego półrocza 2009 r. i pierwszego półrocza 2010 r. stopa ROE (roczna) zbliŜyła się do 41% co jest, zwaŜywszy na poziom kapitałów własnych spółki (Grupy) bardzo wysokim poziomem. 2007 2008 2009 1H 2010 Rentowność aktywów ogółem ROA * 4,7% 4,0% 4,5% 9,6% Rentowność kapitału własnego ROE * 56,2% 25,9% 28,2% 47,1% 2007 2008 2009 1H 2010 Stopa zadłuŜenia 78,6% 83,2% 72,7% 71,0% Stopa zadłuŜenia długoterminowego 28,8% 32,1% 48,1% 43,2% Stopa zadłuŜenia krótkoterminowego 49,8% 51,2% 24,7% 27,8% * Wskaźnik dla 1H 2010 wyliczony z zysku 2H 2009 - 1H 2010 Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne Ze względu na strukturę pasywów wskaźniki zadłuŜenia są na wysokich, ale bezpiecznych poziomach. RównieŜ wskaźniki płynności pozostają na bezpiecznych poziomach. 2007 2008 2009 1H 2010 Wskaźnik bieŜącej płynności 1,12 0,59 1,24 1,21 Wskaźnik płynności szybkiej 0,84 0,40 0,83 0,81 Wskaźnik płynności natychmiastowej 0,41 0,04 0,15 0,12 Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne 22 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 22 Milkiland NV - 16 listopada 2010 5. Wybrane najistotniejsze czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z Grupą Milkiland i branŜą w której działa Sposób rozliczeń podatku VAT w krajach na których terenie prowadzona jest działalność spółki Ryzyko związane z wprowadzeniem ceł na import produktów do Rosji Wzrost cen surowców Ryzyko związane z pozyskaniem mleka o odpowiedniej jakości Ryzyko związane z utrzymaniem udziału rynkowego ZaleŜność od dostawców opakowań Działalność prowadzona jest na bardzo konkurencyjnym rynku Ryzyko utraty wykwalifikowanego personelu Ryzyko kursów walutowych i zmian wysokości stóp procentowych Ryzyko związane z utratą licencji i pozwoleń Emitent moŜe zostać uznany za rezydenta podatkowego innej jurysdykcji niŜ Holandia Czynniki ryzyka związane z Akcjami i ich notowaniem na GPW Wartooeæ rynkowa Akcji moŜe ulec obniŜeniu w związku ze sprzedaŜą lub emisją znacznej liczby akcji w przyszłości Ryzyko niedopuszczenia, zawieszenia i wykluczenia Akcji z GPW Ryzyko płynności Akcji Nie ma gwarancji utrzymania aktywnego rynku obrotu Akcjami Ryzyka związane z prowadzeniem działalności na Ukrainie Uwarunkowania polityczne i gospodarcze Zły stan infrastruktury na Ukrainie Brak stabilności gospodarczej System podatkowy Rozwijający się system prawny na Ukrainie Ryzyka związane z prowadzeniem działalności w Rosji Wysoki poziom inflacji Sytuacja polityczna i rządowa w Rosji Zmiana polityki zagranicznej Rosji Niestabilny system prawny Grupa moŜe ponosić odpowiedzialność za zobowiązania swojej rosyjskiej spółki zaleŜnej 23 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 23 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Lista PPZ DM Pekao przyjmujących zapisy inwestorów indywidualnych Lp. Nr. PPZ Miejscowość Kod Ulica 1 1308 Białystok 15-950 Rynek Kościuszki 7 2 1307 Bielsk Podlaski 17-100 Adama Mickiewicza 55 3 1105 Bielsko-Biała 43-300 R. Dmowskiego 16 4 1123 Bochnia 32-700 Kazimierza Wielkiego 9 5 1204 Bydgoszcz 85-097 Jagiellońska 34 6 1120 Chrzanów 32-500 Henryka 20 7 1314 Ciechanów 80-237 pl. Jana Pawła II 8 8 1104 Dębica 39-200 Tadeusza Kościuszki 6 9 1315 Działdowo 13-200 pl. Mickiewicza 2/3 10 1312 Gdańsk 80-336 Uphagena 27 11 1126 Gliwice 44-100 Prymasa Stefana Wyszyńskiego 6 12 1114 Katowice 40-161 al. Wojciecha Korfantego 56 13 1107 Kielce 25-519 al. 1000-lecia Państwa Polskiego 4 14 1206 Kołobrzeg 78-100 Ppor. Edmunda Łopuskiego 6 15 1103 Kraków 30-955 Józefińska 18 16 1129 Kraków 31-926 os. Centrum B 1 17 1128 Kraków 31-015 Pijarska 1 18 1124 Kraków 31-072 Starowiślna 2 19 1303 Lublin 20-076 Krakowskie Przedmieście 72 20 1301 Łódź 90-950 al. Tadeusza Kościuszki 63 21 1351 Łódź 90-950 Pilota Stanisława Wigury 21 22 1111 Mysłowice 41-400 Mikołowska 6 23 1134 Myślenice 32-400 Gałczyńskiego 9 24 1121 Nowy Sącz 33-300 Jagiellońska 26 25 1102 Olkusz 32-300 Króla Kazimierza Wielkiego 49 26 1306 Olsztyn 10-959 Dąbrowszczaków 11 27 1116 Opole 45-052 Osmańczyka 15 28 1316 Ostrów Mazowiecka 07-300 Grota Roweckiego 1 29 1101 Oświęcim 32-600 Władysława Jagiełły 12 30 1304 Płock 09-400 Tysiąclecia 10 31 1203 Poznań 61-738 pl. Wolności 18 32 1408 Pruszków 05-800 al. Wojska Polskiego 23 33 1302 Radom 26-600 Tadeusza Kościuszki 2 34 1115 Rybnik 44-200 3 Maja 10 35 1108 Rzeszów 35-017 Bernardyńska 7 36 1109 Sosnowiec 41-200 Małachowskiego 3 37 1210 Szczecin 70-503 Szczerbcowa 4 38 1122 Tarnów 33-100 Wałowa 10 39 1118 Wadowice 34-100 Lwowska 9 40 1402 Warszawa 00-400 Al. Jerozolimskie 2 41 1413 Warszawa 00-950 Jasna 1 42 1409 Warszawa 00-060 Królewska 27 43 1403 Warszawa 03-709 ks. Ignacego Kłopotowskiego 15 44 1404 Warszawa 00-950 Nowogrodzka 11 45 1405 Warszawa 00-693 Nowogrodzka 50/54 46 1401 Warszawa 00-958 Towarowa 25 47 1201 Wrocław 50-079 Ruska 51 48 1113 Zabrze 41-800 pl. Warszawski 9 49 1202 Zielona Góra 65-213 Podgórna 9a 50 1112 śywiec 34-300 Kościuszki 46 24 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 24 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Lista POK CDM Pekao SA przyjmujących zapisy inwestorów indywidualnych POK Kod 096 80-244 Miejscowość Adres Telefon Gdańsk ul. Grunwaldzka 92/98 (58) 520 88 50 101 00-549 Warszawa ul. Piękna 18 (22) 826 93 02 102 00-095 Warszawa Pl. Bankowy 2 (22) 531 10 38,37 104 00-043 Warszawa ul. Czackiego 21/23 (22) 625 29 92 106 00-828 Warszawa ul. Jana Pawła II 15 (22) 620 51 97 108 21-500 Biała-Podlaska Pl. Wolności 23 (83) 342 18 99 109 15-443 Białystok Al. Piłsudskiego 11/2 (85) 652 49 82 110 85-824 Bydgoszcz ul. Wojska Polskiego 20a (52) 375 52 06 112 42-200 Częstochowa ul. Kopernika 17/19 (34) 365 52 15 113 82-300 Elbląg ul. Stary Rynek 18A (55) 641 25 65 114 81-319 Gdynia ul. Śląska 23/25 (58) 699 40 40,42 115 81-874 Sopot ul. Mikołaja Reja 13/15 (58) 550 28 83 119 62-800 Kalisz ul. Śródmiejska 29 (62) 766 44 03 121 40-121 Katowice ul. Chorzowska 1 (32) 607 13 10 122 44-100 Gliwice ul. Berbeckiego 4 (32) 230 78 59 123 43-600 Jaworzno ul. Mickiewicza 17 (32) 616 28 61 124 25-301 Kielce ul. Sienkiewicza 18 (41) 344 69 81 125 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski ul. Kilińskiego 15 (41) 265 23 33 127 62-510 Konin ul. Kosmonautów 14 (63) 249 11 12 128 75-204 Koszalin ul. Jana z Kolna 11 (94) 341 18 57 129 30-005 Kraków ul. Bracka 1a (12) 422 49 07 133 59-300 Lubin ul. Bankowa 16a (76) 840 24 63 134 64-100 Leszno ul. Wróblewskiego 6 (65) 529 24 10 136 23-203 Kraśnik ul. Kochanowskiego 1 (81) 884 45 22 138 18-400 ŁomŜa ul. Małachowskiego 1 (86) 218 27 35 142 34-400 Nowy Targ Al. Tysiąclecia 35A (18) 264 05 23 144 10-118 Olsztyn ul. 1-go Maja 10 (89) 523 71 84 145 14-200 Iława ul. Jana III Sobieskiego 47 (89) 648 67 65 148 45-027 Opole ul. Osmańczyka 15 (77) 401 54 69 149 49-300 Brzeg ul. Bolesława Chrobrego 14C (77) 416 61 97 151 46-203 Kluczbork ul. Grunwaldzka 13c (77) 418 28 18 152 48-300 Nysa ul. Marcinkowskiego 1 (77) 433 09 63 158 99-300 Kutno ul. 29 Listopada 15 (24) 253 77 25 159 61-807 Poznań ul. Św. Marcin 52/56 (61) 855 82 23 160 37-700 Przemyśl ul. Mickiewicza 6 (16) 678 78 84 161 35-959 Rzeszów Al. Cieplińskiego 1 (17) 852 18 42 165 19-300 Ełk ul. Piłsudskiego 14 (87) 621 69 94 168 72-600 Świnoujście ul. Piłsudskiego 4 (91) 327 91 43 169 37-450 Stalowa Wola ul. Jana Pawła II 13 (15) 877 20 35 170 33-100 Tarnów Pl. Kazimierza Wielkiego 3a (14) 621 82 41 172 87-100 Toruń ul. Grudziądzka 29 (56) 655 89 42 173 86-300 Grudziądz ul. Chełmińska 68 (56) 465 82 92 174 58-300 Wałbrzych ul. Sienkiewicza 8 (74) 843 95 69 175 57-300 Kłodzko Pl. Bolesława Chrobrego 20 (74) 867 40 71 176 58-100 Świdnica ul. Rynek 30 (74) 853 71 32 177 87-800 Włocławek Pl. Wolności 15 (54) 231 41 20 178 50-125 Wrocław ul. Św. Mikołaja 8-11 (71) 344 17 18 179 22-400 Zamość ul. Grodzka 2 (84) 627 15 62 182 99-400 Łowicz ul. Podrzeczna 22 (46) 837 63 91 183 26-610 Radom ul. Kilińskiego 15/17 (48) 363 77 80 184 39-300 Mielec ul. Pisarka 10 (17) 583 64 92 25 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 25 Milkiland NV - 16 listopada 2010 186 03-472 Warszawa ul. Brechta 3 (22) 618 98 70 190 02-019 Warszawa ul. Grójecka 1/3 (22) 658 85 55 191 02-675 Warszawa ul. Wołoska 18 (22) 640 20 95 196 58-500 Jelenia Góra Pl. Wyszyńskiego 35 (75) 764 65 06 197 02-776 Warszawa ul. Dereniowa 9 (22) 546 99 45 198 26-100 SkarŜysko-Kamienna ul. Bolesława Prusa 12 (41) 253 91 41 203 22-100 Chełm Pl. Niepodległości 1 (82) 563 04 10 209 38-400 Krosno ul. Powstańców Warszawskich 3 (13) 436 85 73 211 20-076 Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 72 (81) 536 05 37 216 24-100 Puławy ul. Partyzantów 8 (81) 886 26 69 219 27-600 Sandomierz ul. Kościuszki 4 (15) 832 75 65 220 38-500 Sanok ul. Kościuszki 12 (13) 463 12 19 221 08-110 Siedlce ul. Wojskowa 24 (25) 644 07 35 227 37-500 Jarosław Pl. Mickiewicza 2 (16) 621 33 98 228 38-200 Jasło ul. Kościuszki 33 (13) 446 27 66 456 90-361 Łódź ul. Piotrkowska 270 (42) 681 44 81 457 90-051 Łódź Al. Piłsudskiego 12 (42) 636 87 46 460 97-300 Piotrków Trybunalski ul. Armii Krajowej 24 (44) 649 86 04 461 09-400 Płock ul. Jachowicza 32 (24) 268 73 10 463 97-500 Radomsko ul. Piastowska 16 (44) 683 46 22 467 98-300 Wieluń Pl. Kazimierza Wielkiego 3 (43) 843 27 62 469 98-220 Zduńska Wola Al. Kościuszki 2 (43) 823 86 74 652 64-920 Piła ul. Browarna 21 (67) 213 11 19 656 65-213 Zielona Góra ul. Podgórna 9a (68) 327 00 59 658 85-034 Bydgoszcz ul. Długa 57 (52) 345 50 45 660 73-110 Stargard Szczeciński ul. Czarnieckiego 16 (91) 578 08 20 662 66-400 Gorzów Wielkopolski ul. Wełniany Rynek 18 (95) 720 48 50-52 663 70-400 Szczecin ul. Bogurodzicy 5 (91) 440 01 02 666 70-412 Szczecin Al. PapieŜa Jana Pawła II 5 (91) 488 31 20 672 76-200 Słupsk ul. Tuwima 30 (59) 841 99 72 26 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 26 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Wojciech Białek – główny analityk [email protected] Maciej Borkowski – analityk [email protected] Tomasz Czarnecki – analityk, makler papierów wartościowych [email protected] Dom Maklerski Pekao ul. Wołoska 18, 02-675, Warszawa tel.: (022) 821 88 18, 856 17 81, 821 87 70 faks: (022) 821 87 71 CDM Pekao S.A. ul. Wołoska 18, 02-675, Warszawa tel.: (022) 821 87 05 (022) 821 87 71 faks: (022) 856 17 55 Michał Helman – analityk, makler papierów wartościowych [email protected] Piotr Kaźmierkiewicz – analityk [email protected] Stefan Knopik – kierownik, doradca inwestycyjny [email protected] Bartosz Kulesza – analityk, makler papierów wartościowych [email protected] Roland Paszkiewicz – dyrektor, makler papierów wartościowych [email protected] Radosław Sowiński, CFA - analityk [email protected] 27 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 27 Milkiland NV - 16 listopada 2010 Autorami niniejszego materiału są: Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. i Dom Maklerski Pekao. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. i Dom Maklerski Pekao nie ponoszą Ŝadnej odpowiedzialności za decyzje inwestycyjne podjęte na podstawie niniejszego materiału ani za szkody poniesione w wyniku tych decyzji inwestycyjnych. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. działa na podstawie zezwolenia KNF, Dom Maklerski Pekao działa na podstawie zezwolenia KNF Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie promocyjny i w Ŝadnym wypadku nie powinna stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Milkiland N.V. („Spółka”). Jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz publicznej ofercie akcji Spółki na terytorium Polski („Oferta”) jest prospekt („Prospekt”) przygotowany w związku z Ofertą i ubieganiem się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W dniu 10 listopada 2010 r. Prospekt został zatwierdzony przez Autoriteit Financiële Markten (“AFM”), będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Holandii, a w dniu 15 listopada 2010 r. został udostępniony przez Spółkę do publicznej wiadomości po spełnieniu warunków określonych w art. 37 polskiej ustawy z dnia 2 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ,tj. po otrzymaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego od AFM dokumentu potwierdzającego zatwierdzenie Prospektu razem z kopią Prospektu, tłumaczeniem Prospektu na język polski oraz tłumaczeniem podsumowania Prospektu na język polski. [Prospekt w formie elektronicznej jest dostępny na stronach internetowych: Spółki (www.milkiland.com), Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.com.pl), oraz AFM (www.afm.nl). Egzemplarze Prospektu w wersji drukowanej dostępne są w siedzibie Spółki oraz w siedzibie oferującego w Polsce oraz punktach obsługi klienta oferującego w Polsce. Niniejszy dokument (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaŜy papierów wartościowych, ani teŜ zaproszenia do złoŜenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons), jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona Ŝadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 28 Zlecenia telefoniczne DM PEKAO: 0 800 105 800 (bezpłatnie) (022) 591 22 00 (koszt wg taryfy operatora) Internet: www.dm.pekao.com.pl Zlecenia telefoniczne CDM PEKAO SA: 0 801 140 490, (22) 591 24 90 (koszt wg taryfy operatora)Internet: www.cdmpekao.com.pl Niniejszy materiał nie moŜe być rozpowszechniany w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. 28