spółka komandytowa

Spółka komandytowo-akcyjna
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Spółka jest w swojej konstrukcji podobna do spółki komandytowej i wykazuje pewne
pokrewieństwa ze spółką akcyjną.
W sprawach nieuregulowanych w dziale dot. spółki komandytowo-akcyjnej , do
spółki tej stosuje się:
a. w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą,
wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów
tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy,
przepisy dotyczące spółki komandytowej,
b. w pozostałych sprawach odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w
szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy,
akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Spółka komandytowo-akcyjna przeznaczona jest raczej do wykonywania działalności
w większym rozmiarze, na co wskazuje zapis w Kodeksie Spółek Handlowych o
minimalnym kapitale zakładowym wynoszącym co najmniej 50.000 zł. Wymogi
formalne wobec spółki komandytowo-akcyjnej również są większe niż wobec
pozostałych spółek osobowych.
Odrębnie od pozostałych spółek osobowych aktem, regulującym wewnętrzne
stosunki w spółce nie jest umowa spółki a statut.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co
najmniej wszyscy komplementariusze i powinien on zostać sporządzony w formie
aktu notarialnego.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
I. firmę i siedzibę spółki,
II. przedmiot działalności spółki,
III. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
IV. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich
wartość,
V. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji
i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
VI. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają
być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
VII. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby,
adresy albo adresy do doręczeń,
VIII. organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut
przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
www.kaemconsulting.com
Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno
zawierać:
I. firmę, siedzibę i adres spółki,
II. przedmiot działalności spółki,
III. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
IV. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je
przewiduje,
V. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed
zarejestrowaniem,
VI. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności
dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie
istnieją,
VII. nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób
reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym
spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności,
VIII. jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne
zaznaczenie tej okoliczności,
IX. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Ponieważ komplementariusz nie ma obowiązku uczestniczenia w pokryciu kapitału
zakładowego ta forma spółki jest znakomita dla realizacji bardziej kapitałochłonych
pomysłów, na realizację których pomysłodawca nie ma środków i zaprasza do
finansowania grupę osób (akcjonariuszy).
Zalety
•
•
•
•
Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki
Akcjonariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy
Możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji
Komplementariusz nie musi uczestniczyć w pokryciu kapitału zakładowego
Wady
• Wysoki minimalny kapitał zakładowy
• Dla komplementariuszy niewątpliwą wadą jest odpowiedzialność za zobowiązania
całym swoim majątkiem. Jednak mają oni decydujący wpływa na poczynania spółki
– akcjonariusze bez odpowiednich pełnomocnictw nie modą wykonywać żadnych
czynności w imieniu spółki
• Odpowiedzialność za zobowiązania
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.
Komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem. Akcjonariusz odpowiada
jednak całym swoim majątkiem, jeśli jego nazwisko lub firma zostanie ujawnione w
firmie (nazwie) spółki komandytowo-akcyjnej.
Akcjonariusz odpowiada również za zobowiązania spółki powstałe w wyniku
wykonania czynności za spółkę, do których nie był uprawniony (działał bez
pełnomocnictwa lub przekroczył jego zakres).
www.kaemconsulting.com
Możliwe formy opodatkowania
Zasady ogólne - księgowość pełna
Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Tytuł II Dział IV
zajmuje się uregulowaniami dotyczącymi spółki komandytowo- akcyjnej. Ustawa z
dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
www.kaemconsulting.com