Działając na podstawie § 30 ust

OGŁOSZENIE O ZMIANIE PROSPEKTU INFORMACYJNEGO
Działając na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 września 2004 roku w sprawie
prospektu informacyjnego funduszu inwestycyjnego otwartego oraz specjalistycznego funduszu
inwestycyjnego, a także skrótu tego prospektu (Dz. U. Nr 205, poz. 2095 z późn. zm.), Legg
Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Towarzystwo) niniejszym informuje o
zmianie Prospektu Informacyjnego Funduszu Własności Pracowniczej PKP Specjalistycznego
Funduszu Inwestycyjnego Otwartego (Fundusz).
Zmiany dotyczą:
1) Na stronie tytułowej ostatnie zdanie otrzymuje następujące brzmienie: „Data poprzednich
aktualizacji prospektu: 20 sierpnia 2007, 31 lipca 2007, 15 maja 2007, 7 stycznia 2007, 15
października 2006, 15 maja 2006, 24 sierpnia 2005, 13 maja 2005, 30 grudnia 2004, 30
kwietnia 2004, 30 kwietnia 2003”
2) Zmiana załącznika do Prospektu Informacyjnego – Statutu Funduszu w ten sposób,że:
1. Definicja nr 5 „Ustawa o funduszach inwestycyjnych” otrzymuje brzmienie:
„Ustawa z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych, (Dz. U. nr 146 poz. 1546 z późn.
zm.)”
2. Definicja nr 6 „Komisja” otrzymuje brzmienie:
„Komisja Nadzoru Finansowego”
3. § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Fundusz jest specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym i działa na podstawie
Ustawy o PKP, Ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz zezwolenia Komisji, jak również na
podstawie niniejszego Statutu.”
4. § 2 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Organem Funduszu jest Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 00-073 Warszawa, Pl. Piłsudskiego 2, zwane dalej
„Towarzystwem", wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod nr KRS 0000002717. Na warunkach określonych w Ustawie o funduszach
inwestycyjnych oraz w niniejszym Statucie jako organ Funduszu działa również Rada
Inwestorów.”
5. § 2 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„Towarzystwo zarządza odpłatnie Funduszem oraz reprezentuje go wobec osób trzecich w
sposób określony w statucie Towarzystwa, Ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz kodeksie
spółek handlowych. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
a)
dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub
b)
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
c)
dwaj prokurenci działający łącznie.”
6. § 3 ust. 6 lit. a otrzymuje brzmienie:
„a) poinformowania niezwłocznie Rady Inwestorów o wszczęciu przez Komisję postępowania w
sprawach związanych z Funduszem, z powodu naruszenia przez Towarzystwo prawa, nie
wypełniania obowiązków wynikających z zezwolenia lub naruszenia interesów uczestników i
o podjętej przez Komisję decyzji kończącej postępowanie;”
7. § 5 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Rada Inwestorów może podjąć uchwałę o przekształceniu Funduszu w fundusz inwestycyjny
otwarty dopiero po wniesieniu przez PKP S.A. wszystkich wpłat przewidzianych przepisami
Ustawy o PKP. Po podjęciu uchwały przez Radę Inwestorów Towarzystwo przekaże wniosek o
przekształcenie Funduszu do Komisji, w trybie i na zasadach określonych w Ustawie o
funduszach inwestycyjnych.”
8. § 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. PKP S.A. dokonają, na zasadzie wyłączności, wpłaty środków pieniężnych, niezbędnych do
utworzenia Funduszu, celem opłacenia jednostek uczestnictwa przysługujących osobom
uprawnionym na mocy Ustawy o PKP, które złożyły oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w
Funduszu w trybie określonym w Ustawie o PKP i aktach wykonawczych do tej ustawy. Zarząd
PKP S.A. sporządzi ostateczną listę uprawnionych osób, zwaną dalej listą, oraz określi w niej
także liczbę jednostek uczestnictwa przypadającą na każdą z uprawnionych osób oraz liczbę
jednostek uczestnictwa ogółem. Lista zostanie przekazana Towarzystwu nie wcześniej niż w dniu
następującym po dniu doręczenia zezwolenia Komisji na utworzenie Funduszu, jednakże w
terminie nie dłuższym niż 28 dni.”
9. § 6 ust. 9 otrzymuje brzmienie:
„9. Łączna wartość środków finansowych przekazanych przez PKP S.A. do Funduszu nie może
być większa niż iloczyn liczby uprawnionych osób wymienionych w liście oraz kwoty 18
średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat z zysku, obliczonych
z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym PKP S.A. zbyło pierwsze akcje lub
udziały jednej ze spółek, o których mowa w art. 14 lub 19 Ustawy o PKP, na zasadach ogólnych.”
10. § 11 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Uczestnikami Funduszu mogą być:
1)
osoby będące pracownikami PKP w dniu, w którym stało się skuteczne wykreślenie
PKP z rejestru przedsiębiorstw państwowych,
2)
osoby, które przepracowały w PKP co najmniej 10 lat, a rozwiązanie stosunku pracy
nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z przyczyn określonych w art. 1
ust. 1 i art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach
rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy
oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1990 r. Nr 4, poz. 19 z późn. zm.),
3)
osoby, które po okresie zatrudnienia w PKP co najmniej 10 lat zostały przejęte przez
innych pracodawców w trybie art. 23' kodeksu pracy,
4)
osoby, które przepracowały łącznie co najmniej 10 lat w PKP lub w podmiocie
gospodarczym utworzonym lub współutworzonym przez PKP przed dniem, w którym
stało się skuteczne wykreślenie PKP z rejestru przedsiębiorstw państwowych, a
rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z
przyczyn określonych w art. 1 ust. 1 ustawy, o której mowa w punkcie 2 powyżej, albo
zostały przejęte przez innych pracodawców w trybie art. 23 kodeksu pracy,
5)
osoby, o których mowa w nowelizacji ustawy o PKP, jeśli w terminie określonym w
nowelizacji ustawy o PKP złożyły na ręce Towarzystwa oświadczenie o zamiarze
uczestnictwa w Funduszu i zostały po weryfikacji ujęte na liście przygotowanej i
przekazanej do Towarzystwa przez PKP S.A.
pod warunkiem, że jako uprawnieni pracownicy w rozumieniu Ustawy o PKP, złożyli
pisemne oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w Funduszu, na warunkach określonych w
Ustawie o PKP. Niezłożenie oświadczenia w terminie powoduje utratę prawa do
uczestniczenia w Funduszu.”
11. § 17 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Na zasadach określonych w Ustawie o PKP, Ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz
niniejszym Statucie jako organ Funduszu działa Rada Inwestorów.”
12. § 17 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Rada Inwestorów liczy siedmiu członków wybieranych na wspólną dwuletnią kadencję, przy
czym w jej skład wchodzą wyłącznie następujące osoby:
a)
trzech przedstawicieli wskazanych na piśmie przez PKP S.A.,
b)
dwóch przedstawicieli wskazanych na piśmie przez centrale związkowe o zasięgu
ogólnokrajowym, na zasadach określonych w ust. 4,
c)
dwóch przedstawicieli wybranych losowo przez Fundusz spośród Uczestników
Funduszu, na zasadach określonych w ust. 5.”
13. § 17 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Każda z osób wymienionych w ust. 2 musi wyrazić pisemną zgodę na swój udział w Radzie
Inwestorów jak również powinna podać dane osobowe, pozwalające na terminowe powiadamianie
jej o posiedzeniach Rady oraz które umożliwią Funduszowi terminowe wypłacenie
wynagrodzenia, o którym mowa w § 19 ust. 10, a w szczególności imię, nazwisko, miejsce
zamieszkania, numery PESEL i NIP. Dniem powstania członkostwa w Radzie jest dzień
pierwszego posiedzenia Rady danej kadencji.”
14. § 17 ust. 4 lit. a otrzymuje brzmienie:
„a) centrale, które spełniają wymóg reprezentatywności w rozumieniu art. 21417 ust. 1 Kodeksu
Pracy, z zastrzeżeniem, że zamiast pracowników objętych zakresem działania Statutu bierze się
pod uwagę pracowników PKP S.A., spółek utworzonych jako spółki ze 100-procentowym
udziałem PKP i spółek utworzonych na mocy art. 14, 15 i art. 19 Ustawy o PKP, zwane dalej
centralami, przedstawiają wspólny wniosek w sprawie powołania ich przedstawicieli w terminie
21 dni przed zakończeniem kadencji działającej Rady;”
15. § 17 ust. 9 otrzymuje brzmienie:
„9. Członkostwo w Radzie ustaje z dniem złożenia przez członka Rady rezygnacji, jego śmierci
lub z dniem zawiadomienia Funduszu o cofnięciu zgody dla przedstawiciela przez organ lub
podmiot, który desygnował go do Rady. W przypadku zbycia wszystkich jednostek uczestnictwa
Funduszu przez Uczestnika, o którym mowa w ust. 2 lit. c, będącego członkiem Rady, prawo do
uczestniczenia w Radzie Inwestorów wygasa.”
16. § 17 ust. 10 lit. b otrzymuje brzmienie:
„b) jeżeli członek Rady był wskazany przez określoną centralę, to nowy przedstawiciel powinien
być wskazany w terminie 21 dni od dnia powzięcia o tym wiadomości przez tę centralę na
zasadach określonych w ust. 4 lit. a, b i c. Terminy określone w ust. 4 lit. a są liczone od dnia
powzięcia wiadomości o zaistnieniu sytuacji, o której mowa w ust. 9;”
17. § 17 ust. 13 otrzymuje brzmienie:
„13. Przedstawiciele, o których mowa w ust. 2 lit. a - powinni zostać zgłoszeni Funduszowi nie
później niż w terminie 21 dni przed dniem zakończenia kadencji działającej Rady, z odpowiednim
zastosowaniem zasady określonej w ust. 4.”
18. § 17 ust. 14 otrzymuje brzmienie:
„14. Przedstawiciele, o których mowa w ust. 2 lit. b – powinni zostać zgłoszeni Funduszowi nie
później niż w terminie 28 dni przed dniem zakończenia kadencji działającej Rady, z odpowiednim
zastosowaniem zasady określonej w ust. 4.”
19. Dotychczasowy § 17 ust. 14 otrzymuje numer 15.
20. § 18 ust. 6 lit. a otrzymuje brzmienie:
„a) pierwsze w terminie jednego miesiąca od zakończenia przez audytora Funduszu przeglądu
sprawozdania Funduszu za ostatnie półrocze,”
21. § 21 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„Otwarcie rejestru dla osoby, o której mowa w § 11 ust. 2 Statutu, następuje po złożeniu
Funduszowi dokumentów określonych w tym przepisie. Dokumenty te mogą być przesłane pocztą
na adres Towarzystwa lub Agenta Transferowego określonego w prospekcie informacyjnym
Funduszu, na adres korespondencyjny Funduszu, bądź złożone osobiście w siedzibie
Towarzystwa lub Agenta Transferowego.”
22. § 25 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Jednostki uczestnictwa nie mogą być umarzane przed upływem 2 lat od dnia, w którym PKP
S.A. zbyło pierwsze akcje lub udziały jednej ze spółek o których mowa w art. 14 lub 19 Ustawy o
PKP, na zasadach ogólnych.”
23. § 26 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. W celu zapewnienia efektywnego zarządzania Funduszem oraz w interesie Uczestników
Funduszu każdy Uczestnik może złożyć zlecenie odkupienia wszystkich lub części posiadanych
jednostek uczestnictwa Funduszu w okresie sześciu miesięcy przed upływem 2 lat od dnia, w
którym PKP S.A. zbyło pierwsze akcje lub udziały jednej ze spółek, o których mowa w art. 14 lub
19 Ustawy o PKP z tym, że realizacja zlecenia nastąpi według wyceny z najbliższego dnia
wyceny po upływie tego terminu.”
24. § 26 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Po upływie 2 lat od dnia, w którym PKP S.A. zbyło pierwsze akcje lub udziały jednej ze
spółek, o których mowa w art. 14 lub 19 Ustawy o PKP, Uczestnik ma prawo każdego dnia
złożyć zlecenie odkupienia przez Fundusz jednostek uczestnictwa z zastrzeżeniem, że
realizacja zlecenia nastąpi według wyceny dla najbliższego dnia wyceny.”
25. § 37 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Fundusz ulega rozwiązaniu:
1)
na zasadach określonych w Ustawie o funduszach inwestycyjnych i Ustawie o PKP,
2)
jeżeli Rada Inwestorów podjęła uchwałę, o której mowa w § 19 ust. 3.”
26. § 38 otrzymuje brzmienie:
„Towarzystwo nie może zmieniać Statutu Funduszu chyba, że konieczność zmian wynika z
przepisów prawa lub zmiana Statutu zostanie uzgodniona pomiędzy PKP S.A. i Towarzystwem.”
Pozostałe postanowienia Prospektu Informacyjnego nie ulegają zmianie.
Warszawa, dnia 20 sieprnia 2007 r.
Fundusz Własności Pracowniczej PKP SFIO
Skr. Pocztowa 30
02-696 Warszawa 113
Infolinia: 022 – 640 09 78
(w dni robocze w godz. 9.00-17.00)