PGNiG Raport_2011_131_PL

Warszawa, 5 września 2011 roku
Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 5 października 2011 roku
Raport bieŜący nr 131/2011
Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA („PGNiG”, „Spółka”) podaje
do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 5 października 2011 roku.
Uchwała nr …/X/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 5 października 2011 roku
w sprawie: wyraŜenia zgody na rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy
Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu 06.07.2005 r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP
GAZ-SYSTEM S.A.
§1
Działając na podstawie § 56 ust 3 pkt 13 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie PGNiG
S.A. wyraŜa zgodę na rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy Leasingu
Operacyjnego zawartej w dniu 06.07.2005 r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZSYSTEM S.A.
§2
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
W dniu ……………… 2011 r. Zarząd PGNiG S.A. podjął Uchwałę nr ………/2011
w sprawie skierowania do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. wniosku o podjęcie
uchwały w sprawie wyraŜenia zgody na rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy
Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu 06.07.2005 r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP
GAZ-SYSTEM S.A.
W dniu …………....... 2011 r. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. podjęła Uchwałę
nr ………/2011 w sprawie zaopiniowania powyŜszego wniosku Zarządu PGNiG S.A. do
Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A.
Zgodnie z „Polityką energetyczną Polski do 2030 roku” przyjętą 10 listopada 2009 r.
przez Radę Ministrów i załącznikiem nr 3 - „Program działań wykonawczych na lata
2009-2012”, jednym ze sposobów zabezpieczenia interesów Państwa w strategicznych
spółkach sektora gazowego (Działanie 2.20.2) jest zakończenie umowy leasingu
systemu przesyłowego pomiędzy PGNiG S.A. a OGP GAZ-SYSTEM S.A. poprzez
przekazanie dywidendy rzeczowej w 2011 r. W ramach transakcji poboru dywidendy
niepienięŜnej przez Skarb Państwa od PGNiG S.A. i podwyŜszenie kapitału
zakładowego OGP GAZ-SYSTEM S.A., PGNiG S.A. przeniesie na OGP GAZSYSTEM S.A. składniki majątkowe objęte Umową Leasingu Operacyjnego, co do
których moŜliwe będzie przeniesienie ich własności.
Mając na uwadze powyŜsze, działając zgodnie z zapisami § 56 ust. 3 pkt 13 Statutu
Spółki PGNiG S.A., który stanowi, iŜ wyraŜenie zgody na wypowiedzenie, rozwiązanie,
istotną zmianę przedmiotu, okresu trwania lub postanowień dotyczących
wypowiedzenia i rozwiązania umowy leasingu zawartej z operatorem systemu
przesyłowego w związku z § 6 pkt 47 Statutu mówiącego, Ŝe Spółka prowadzi
działalność produkcyjną, usługową i handlową w zakresie leasingu składników majątku
Spółki słuŜącego przesyłowi energii i gazu, Zarząd zwraca się o wyraŜenie zgody na
rozwiązanie za porozumiem stron Umowy Leasingu Operacyjnego zawartej w dniu
06.07.2005 r. pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A.
Ponadto Zarząd PGNiG S.A. wyjaśnia, Ŝe w wyniku prac przedstawicieli spółek PGNiG
S.A. oraz OGP GAZ-SYSTEM S.A. powstała lista składników majątkowych
posiadających zdolność aportową i tym samym przewidzianych do przekazania
w drodze dywidendy niepienięŜnej naleŜnej za rok 2010.
W związku z powyŜszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A w dniu
20 kwietnia 2011 r. podjęło Uchwałę numer 20/IV/2011 w sprawie ustalenia przedmiotu
dywidendy niepienięŜnej oraz określenia sposobu wyceny jej składników.
Zgodnie z Harmonogramem nr 1 z dnia 8 września 2010 r. Zakończenia Umowy
Leasingu Operacyjnego podpisanego przez przedstawicieli PGNiG S.A. oraz OGP
GAZ-SYSTEM S.A. rozwiązanie Umowy Leasingu Operacyjnego nastąpi w dniu
7 października 2011 roku za porozumieniem stron.
Pozostałe w Umowie Leasingu Operacyjnego składniki majątkowe o nieuregulowanym
stanie prawnym (nie posiadające zdolności aportowej w dniu podjęcia przez ZWZ
PGNiG S.A. Uchwały 20/IV/2011 z dnia 20.04.2011 r.) w tym nieruchomości,
ogrodzenia, utwardzenia, oświetlenia nieruchomości rozporządzone zostaną za
pomocą odrębnych umów pomiędzy PGNiG S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A.
2
Uchwała nr …/X/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 5 października 2011 roku
w sprawie: uŜycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na
jednorazowe wypłaty osłonowe dla byłych pracowników Spółek Naftomet Sp. z o.o.
w Krośnie i Gazobudowa Sp. z o.o. w Zabrzu.
Działając na podstawie § 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną
opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyraŜoną w Uchwale Nr ..... z dnia ...............,
uchwala się, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A. postanawia uŜyć środki z kapitału
rezerwowego pod nazwą „Centralny Fundusz Restrukturyzacji” w wysokości
6.380.592,46 zł. na jednorazowe wypłaty osłonowe dla 25 byłych pracowników ZUN
Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie oraz 99 byłych pracowników BUG Gazobudowa Sp. z
o.o. w Zabrzu objętych Planem racjonalizacji zatrudnienia w 2011 r.
Uchwała została podjęta ........ głosami „Za” i wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Od 2006 r. w spółce ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie prowadzony jest intensywny
proces restrukturyzacji, w tym restrukturyzacja technologiczna i racjonalizacja
zatrudnienia. W spółce konieczna jest tzw. wymiana kadr pracowniczych
dostosowująca strukturę zatrudnienia do nowych wymagań kompetencyjnych,
uwarunkowanych wymianą parku maszynowego. Zwolnieniami objęci są pracownicy,
których ze względu na posiadane kwalifikacje i częstą absencję chorobową nie moŜna
objąć procesem przekwalifikowania. W aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej
spółki, samodzielne sfinalizowanie kosztów restrukturyzacji byłoby dla ZUN Naftomet
Sp. z o.o. duŜym obciąŜeniem.
Zwalniani pracownicy ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie uprawnieni są do
„jednorazowych wypłat (osłon)” w wykazanej wysokości, wynikającej z rodzaju
działania racjonalizacyjnego (restrukturyzacyjnego), przewidzianego w obowiązującym
w GK PGNiG Programie racjonalizacji zatrudnienia. Łączna kwota będąca sumą ww.
jednorazowych wypłat osłonowych w spółce ZUN Naftomet Sp. z o.o. wynosi
1.144.708,06 zł.
W spółce BUG Gazobudowa Sp. z o.o. realizowany jest zatwierdzony przez jej
właściwe organy Program naprawczy. Podstawowym elementem Programu
3
Naprawczego BUG Gazobudowa Sp. z o.o. jest optymalizacja zatrudnienia, co będzie
skutkować znacznym obniŜeniem kosztów pracowniczych oraz dostosowaniem ich do
obecnych wymagań rynku. Spółka BUG Gazobudowa Sp. z o.o. objęta jest procesem
konsolidacji w ramach kształtowania Grupy PGNiG Technologie. Jednym z warunków
powodzenia tego procesu jest konsolidowanie podmiotów, których udział w konsolidacji
nie zagrozi powodzeniu całego, istotnego dla Grupy PGNiG przedsięwzięcia. Jednak
w obecnej sytuacji finansowej, BUG Gazobudowa Sp. z o.o. nie jest w stanie
samodzielnie ponosić pełnych kosztów restrukturyzacji zatrudnienia.
W spółce BUG Gazobudowa Sp. z o.o., planowane jest dokonanie restrukturyzacji
zatrudnienia i rozwiązanie umów o pracę z częścią pracowników, spośród których
99 osób spełnia warunki dla uzyskania tzw. dodatkowej osłony przewidzianej
w Programie racjonalizacji zatrudnienia. Zwalniani pracownicy uprawnieni są do
„jednorazowych wypłat (osłon)” w wykazanej wysokości, wynikającej z rodzaju
działania racjonalizacyjnego (restrukturyzacyjnego), przewidzianego w obowiązującym
w GK PGNiG ww. Programie racjonalizacji zatrudnienia. Łączna kwota będąca sumą
ww. jednorazowych wypłat osłonowych w spółce BUG Gazobudowa Sp. z o.o. wynosi
5.235.884,40 zł.
4
Uchwała nr …/X/2011
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 5 października 2011 roku
w sprawie: wyraŜenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 110.000 akcji imiennych
serii C o wartości nominalnej po 100 zł kaŜda w podwyŜszonym kapitale zakładowym
Spółki PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich
nowoutworzonych akcji wkładem pienięŜnym w wysokości 11.000.000 zł.
Działając na podstawie § 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię
Rady Nadzorczej wyraŜoną w Uchwale nr ………….. z dnia ……………….. do wniosku
Zarządu wyraŜonego w Uchwale nr …………….. z dnia …………….., Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
WyraŜa się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A. 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy)
akcji imiennych serii C o numerach od nr 000001 do nr 110000 o wartości nominalnej
po 100 zł (słownie: sto złotych) kaŜda w podwyŜszonym kapitale zakładowym Spółki
PGNiG Energia S.A. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich nowoutworzonych
akcji wkładem pienięŜnym w wysokości 11.000.000 zł (słownie: jedenaście milionów
złotych).
§2
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Obecnie kapitał zakładowy spółki PGNiG Energia S.A. wynosi 30.000.000 zł, a po
podwyŜszeniu osiągnie kwotę 41.000.000 zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego
spółki o kwotę 11 mln zł jest spółce niezbędne do prawidłowego wykonywania zadań
oraz spowoduje wzrost dotychczasowego poziomu działalności gospodarczej PGNiG
Energia S.A. w obszarze obrotu energią elektryczną, który jest jednym z
podstawowych obszarów działalności spółki. PowyŜsza działalność ma umoŜliwić
osiągnięcie skali działalności zakładane w strategii spółki i Planie Działalności
Gospodarczej na rok 2011. PodwyŜszenie kapitału zakładowego o wnioskowaną kwotę
ma stanowić zabezpieczenie transakcji tradingowych.
Celem nadrzędnym PGNiG Energia SA w zakresie prowadzenia działalności handlowej
jest sprzedaŜ do odbiorców końcowych, wzrost aktywności na hurtowym rynku energii
elektrycznej oraz sprzedaŜ energii elektrycznej produkowanej w źródłach wytwórczych
naleŜących do GK PGNiG. Cele te zostały opisane w Strategii Obrotu PGNiG Energia
S.A. Osiągnięcie zakładanych w Strategii Obrotu celów wiąŜe się z zapotrzebowaniem
na kapitał ekonomiczny niezbędny do prowadzenia działalności handlowej. Na
5
podstawie analizy przygotowanej przez PGNiG Energia S.A. i uzgodnionej z PGNiG
S.A., zapotrzebowanie na kapitał niezbędny do prowadzenia działalności obrotu
energią elektryczną wynosi 11 mln PLN. Proces przyznania kapitału obrotowego na
działalność handlową został poprzedzony wdroŜeniem wymaganych procedur, przede
wszystkim związanych z systemem zarządzania ryzykiem, zapewniając kontrolę
powierzonego spółce kapitału.
Ww. wniosek Zarządu spółki PGNiG Energia S.A. został pozytywnie zaopiniowany
przez Radę Nadzorczą spółki PGNiG Energia S.A. w Uchwale nr 9/2011 z dnia 19
kwietnia 2011 roku
Podstawa prawna: § 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku
w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równowaŜne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).
6