„UniCredit i HVB łączą siły by zostać pierwszym prawdziwie

Transkrypt

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR FROM THE UNITED
STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN
NINIEJSZE OGŁOSZENIE NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAŻY ANI ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA
OFERTY NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH; WEZWANIA DO SPRZEDAŻY
LUB ZAMIANY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZOSTANĄ DOKONANE W PRZYSZŁOŚCI W
NIEKTÓRYCH JURYSDYKCJACH I WYŁĄCZNIE PO UZYSKANIU ZEZWOLEŃ WŁAŚCIWYCH
ORGANÓW REGULACYJNYCH
DO NATYCHMIASTOWEJ PUBLIKACJI
„UniCredit i HVB łączą siły by zostać pierwszym prawdziwie
europejskim bankiem”
Wiodąca pozycja w najzamożniejszych regionach i najszybciej rosnących
rynkach Europy
Połączenie zostanie dokonane w drodze wezwania akcjonariuszy HVB do
zamiany akcji w stosunku 5:1
Istotne aspekty transakcji to:

Niekwestionowany lider w Europie Środkowej i Wschodniej, dwukrotnie
większy pod względem aktywów od kolejnego konkurenta
Rozbudowana i zdywersyfikowana oferta biznesowa i zasięg geograficzny
Jasne zasady połączenia
Oczekiwane generowanie znaczących zysków
Blisko 1 mld euro szacowanych rocznych efektów synergii przed
opodatkowaniem zrealizowanych do 2008 r., z czego ponad 90% pochodzić
będzie z obniżenia kosztów, a pozostała część ze zwiększenia przychodów
Dieter Rampl będzie pełnić funkcję Przewodniczącego Rady, a Alessandro
Profumo zostanie Dyrektorem Generalnym połączonej grupy
Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze wezwania do zamiany akcji
HVB - UniCredit zaoferuje 5 akcji zwykłych za każdą akcję HVB
Zarząd i Rada Nadzorcza HVB zatwierdziły transakcję
12 czerwca 2005 r.
1
UniCredit i HVB niniejszym ogłaszają, że Rada Dyrektorów UniCredit oraz Zarząd i Rada
Nadzorcza HVB zatwierdziły połączenie HVB i UniCredit. Rady Dyrektorów UniCredit i
Zarząd HVB, za zgodą Rady Nadzorczej HVB, postanowiły zawrzeć Umowę o Połączeniu
Przedsiębiorstw (Business Combination Agreement; BCA), określającą warunki takiego
połączenia.
Uzasadnienie Transakcji
Połączenie doprowadzi do utworzenia Nowej Siły w europejskiej bankowości z:
Bazą ponad 28 milionów klientów; ponad 7,000 oddziałami w 19 krajach i łącznymi
aktywami w wysokości 733 mld euro
Wiodącą pozycją na wielu sąsiadujących rynkach krajowych (Włochy, Niemcy i
Austria) z unikalną obecnością w Bawarii, Austrii i północnych Włoszech, które są
jednymi z najzamożniejszych regionów Europy
Niekwestionowanym przywództwem w krajach Europy Środkowej i Wschodniej pod
względem aktywów ogółem i liczby oddziałów
Zrównoważonym i zdywersyfikowanym portfelem biznesowym
W swoim komentarzu na temat transakcji Alessandro Profumo, Dyrektor Generalny
UniCredit, powiedział: „UniCredit oraz HVB będą nową siłą zakorzenioną w sercu Europy z
trzema sąsiadującymi rynkami krajowymi stanowiącymi jeden z najlepiej prosperujących
regionów kontynentu. Staniemy się pierwszym prawdziwie europejskim bankiem łączącym
nasze siły w celu świadczenia rozbudowanych usług i służenia innowacjami naszym klientom i
zwiększania wartości dla naszych akcjonariuszy”.
Komentując transakcję Dieter Rampl, Dyrektor Generalny HVB stwierdził: „Dzięki tej
transakcji, UniCredit i HVB stają się liderami konsolidacji europejskiej bankowości, która
umożliwiła obu stronom wybór najlepszego partnera. Tworzymy nowe perspektywy wzrostu
dla naszych akcjonariuszy, klientów i pracowników, które nie byłyby możliwe do osiągnięcia
w pojedynkę. Niemcy będą w dalszym ciągu odgrywać ważną rolę w pierwszej transakcji
przeprowadzonej na taką skalę w Europie. ”
Połączony podmiot („Grupa”) będzie miał następujące cele strategiczne:
Dalsze umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których jest już
obecna
Utrzymanie i umocnienie wiodącej pozycji w Europie Środkowej i Wschodniej
Optymalizacja i konsolidacja działalności na rynkach Europy Środkowej i
Wschodniej, w tym umocnienie wspólnego wizerunku
Wykorzystanie uzupełniających się mocnych stron i masy krytycznej w dziedzinach
biznesowych funkcjonujących w oparciu o efekt skali, takich jak zarządzanie
aktywami oraz bankowość inwestycyjna
Skoncentrowanie się na rozwoju w wybranych regionach i dziedzinach biznesowych
Maksymalizacja synergii w odniesieniu do przychodów i kosztów w drodze
wzajemnego korzystania z najlepszych praktyk, optymalizacji zdolności
produkcyjnych oraz racjonalizacji pokrywających się lub dublujących się funkcji
Szczegóły Transakcji
Transakcja będzie składać się z trzech dobrowolnych wezwań do zamiany akcji UniCredit na
akcje HVB, Banku Austria i BPH, które będą zatwierdzone przez właściwe władze lokalne
(„Wezwania”). Wezwania na akcje Banku Austria i BPH będą również zawierać możliwość
sprzedaży akcji.
2
Wezwanie dotyczące akcji HVB zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 5 nowo
emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję HVB. Parytet zamiany zawiera
premię w wysokości 16,9% ponad 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji HVB na
dzień 10 czerwca 2005 r.1, lub 10,4% - powyżej kursu zamknięcia HVB w dniu 25 maja
2005 r.2 (dzień przed rozpoczęciem znaczących spekulacji medialnych), co daje, w oparciu o
kurs zamknięcia akcji UniCredit w dniu 10 czerwca 2005 r., łączną wartość transakcji w
wysokości 15,4 mld euro za 100% kapitału zakładowego HVB.
Wezwanie dotyczące akcji Banku Austria zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany
19,92 nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję Banku Austria.
Parytet zamiany zawiera premię w wysokości 16,9% ponad 3-miesięczną średnią kursów
zamknięcia akcji Banku Austria na dzień 10 czerwca 2005 r.1, lub 12,1% - powyżej kursu
zamknięcia akcji Banku Austria w dniu 25 maja 2005 r.2
Wezwanie dotyczące akcji BPH zostanie dokonane w oparciu o parytet zamiany 33,13
nowo emitowanych akcji zwykłych UniCredit za każdą akcję BPH. Parytet zamiany
zakłada premię w wysokości 16,9% ponad 6-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji
BPH na dzień 10 czerwca 2005 r.3, lub 21,6% - powyżej kursu zamknięcia akcji BPH w dniu
25 maja 2005 r. 2,4
HVB zobowiązał się nie odpowiadać swoim 77,5% pakietem w Banku Austria na wezwanie
dotyczące akcji Banku Austria i dołożyć najlepszych starań w celu zapewnienia, aby Bank
Austria nie odpowiedział swoim 71,2% pakietem w BPH na wezwanie dotyczące akcji BPH.
Powyższe parytety zamiany spowodują wyemitowanie maksymalnie do 4.685.272.585
nowych akcji zwykłych UniCredit o łącznej wartości, w oparciu o kurs zamknięcia UniCredit
w dniu 10 czerwca 2005 r., 19,2 mld euro, w tym 2,3 mld euro ceny nominalnej i 16,9 mld
euro nadwyżki ponad cenę nominalną, z zastrzeżeniem uzyskania stosownych zgód
korporacyjnych, zakładając, że zostaną złożone zapisy obejmujące 100% akcji nie
posiadanych przez HVB w Banku Austria i przez Bank Austria w BPH w odpowiedzi na
stosowne wezwania. Nowo emitowane akcje zwykłe UniCredit będą uprawniały do
dywidendy w pełnej wysokości za rok 2005, przypadającej do wypłaty w roku 2006.
Akcjonariusze Banku Austria oraz akcjonariusze BPH będą również mieli możliwość
sprzedaży akcji za gotówkę, zgodnie z lokalnymi regulacjami. Akcjonariuszom Banku
Austria zostanie zaoferowane 70,04 euro za akcję Banku Austria jako alternatywa do
wezwania do zamiany akcji, a akcjonariuszom BPH zostanie zaoferowane 497,67 PLN
(123,58 EUR5) jako alternatywa do wezwania do zamiany akcji. Kwoty te odpowiadają
średniej cenie danej akcji w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Transakcji6. Cena
w ramach wezwania do sprzedaży akcji Banku Austria podlega ocenie i zatwierdzeniu przez
austriacką Komisję ds. Przejęć.
Realizacja Wezwań będzie uzależniona od uzyskania zezwoleń organów regulacyjnych
(nadzoru bankowego i kontroli koncentracji). Wezwanie dotyczące akcji HVB będzie
uzależnione od minimalnego poziomu akceptacji w wysokości 65%, a wezwania dotyczące
1
Mając za odniesienie 3-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji UniCredit na dzień 10 czerwca 2005 r.
2
Mając za odniesienie kurs zamknięcia akcji UniCredit w dniu 25 maja 2005 r.
3
Mając za odniesienie 6-miesięczną średnią kursów zamknięcia akcji UniCredit na dzień 10 czerwca 2005 r.
4
W oparciu o kurs wymiany EUR/PLN w dniu 25 maja 2005 r. w wysokości 4,19.
5
W oparciu o kurs wymiany EUR/PLN w dniu 10 czerwca 2005 r. w wysokości 4,027.
6
Odpowiednią datą ogłoszenia dla celów wezwania austriackiego jest 30 maja 2005 r.
3
akcji Banku Austria i BPH zostaną uzależnione od pomyślnej realizacji wezwania
dotyczącego akcji HVB.
UniCredit zamierza wprowadzić swoje akcje zwykłe do obrotu na rynku oficjalnym Giełdy
Papierów Wartościowych we Frankfurcie oraz Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie.
Model Biznesowy Grupy i Corporate Governance
Grupa przyjmie model biznesowy i organizacyjny, z podziałem na segmenty klientów,
składający się z poniższych podstawowych elementów:
Podmiot dominujący z siedzibą w Mediolanie
Działy podmiotu dominującego dotyczące całej Grupy: cztery Działy Biznesowe,
Dział Europy Środkowej i Wschodniej oraz Dział Globalnych Usług Bankowych
(opisany poniżej), w tym odpowiednie „Zakłady Produktowe”
Podmioty regionalne (Włochy, Niemcy i Austria)
Podział struktury Grupy na działy umożliwi maksymalizację wartości każdego Działu i
Podmiotu Regionalnego w odpowiednich obszarach geograficznych, a także koordynację
planowania i działań biznesowych podejmowanych w obrębie całej Grupy.
Omawiany model biznesowo-organizacyjny przewiduje, że działalność biznesowa we
Włoszech, Niemczech i Austrii zostanie podzielona na cztery poniższe Działy Biznesowe, w
pełni odpowiedzialne za poszczególne segmenty klientów:
Dział Detaliczny (zlokalizowany w Mediolanie)
Dział Klientów Korporacyjnych oraz Dział Małych i Średnich Przedsiębiorstw
(zlokalizowany w Monachium)
Dział Korporacji Ponadnarodowych i Bankowości Inwestycyjnej (zlokalizowany
w Monachium)
Dział Bankowości Prywatnej i Zarządzania Aktywami (zlokalizowany w
Mediolanie)
Ponadto, w Wiedniu zostanie zlokalizowany Dział Europy Środkowej i Wschodniej i
obejmie wszystkie podmioty Grupy prowadzące działalność w poszczególnych krajach
Europy Środkowej i Wschodniej, w tym podmioty działające w Polsce, Rosji, Krajach
Nadbałtyckich i Turcji. Dział Globalnych Usług Bankowych, zlokalizowany w Mediolanie,
będzie koncentrować się na świadczeniu globalnych usług bankowych w ramach całej Grupy.
Działy Biznesowe obejmujące całą Grupę, będą miały swoje odpowiedniki w Działach
Biznesowych na poziomie każdego Podmiotu Regionalnego i w Dziale Europy Środkowej i
Wschodniej. Podobnie, Dział Globalnych Usług Bankowych będzie miał swoje odpowiedniki
w Działach Usług Bankowych, które zostaną utworzone na poziomie regionalnym.
Wypracowywanie produktów dla Grupy będzie miało miejsce w Zakładach Produktowych,
stanowiących odrębne platformy dedykowane opracowywaniu nowych produktów dla
poszczególnych dziedzin działalności biznesowej, które zostaną podporządkowane
właściwym Działom Biznesowym.
UniCredit zobowiązał się, że HVB i Bank Austria będą kontynuowały swoją działalność jako
banki w dotychczasowej formie prawnej, oraz że zachowają swoje dotychczasowe marki
wraz z logo UniCredit. UniCredit uważa HVB i Bank Austria i ich główne działalności
biznesowe za swoje podstawowe aktywa strategiczne. Po zakończeniu transakcji, Grupa
rozważy wdrożenie nowej struktury korporacyjnej, w której UniCredit zachowa bezpośrednie
udziały w HVB, Banku Austria i we wszystkich Zakładach Produktowych. Kolejne działania
restrukturyzacyjne, takie jak połączenia podmiotów działających w tych samych krajach,
będą rozważane w celu dalszej optymalizacji modelu struktury korporacyjnej Grupy.
4
W odniesieniu do Corporate Governance, podmiot dominujący, UniCredit, będzie posiadać
jeden szczebel zarządzania w postaci Rady Dyrektorów oraz Komisji Rewizyjnej. Liczba
członków Rady Dyrektorów UniCredit zwiększy się z 20 do 24, z których 1/3, w tym
Przewodniczący – Dieter Rampl, który zostanie wybrany na to stanowisko, będą mianowani
przez HVB.
Umowa Połączeniowa (BCA) została zawarta na okres pięciu lat, a wprowadzenie zmian do
jej głównych postanowień wymaga zgody 19 z 24 członków Rady Dyrektorów.
Nowa Rada Dyrektorów zostanie wybrana na trzyletnią kadencję przez Zwyczajne
Zgromadzenie Akcjonariuszy UniCredit, które odbędzie się w najkrótszym możliwym
terminie po zakończeniu realizacji Wezwania dotyczącego akcji HVB.
Rada Dyrektorów dokona wyboru Dyrektora Generalnego i Komitetu Zarządzającego,
który będzie doradzał Dyrektorowi Generalnemu i wykonywał decyzje zarządcze przyjęte
przez Dyrektora Generalnego w porozumieniu z Komitetem Zarządzającym. Komitet
Zarządzający będzie podlegał Dyrektorowi Generalnemu.
W skład Komitetu Zarządzającego wejdą:
Dyrektor Generalny (Alessandro Profumo)
Dyrektor Działu Detalicznego (Roberto Nicastro)
Dyrektor Działu Bankowości Prywatnej i Działu Zarządzania Aktywami (Dario
Frigerio)
Dyrektor Działu Klientów Korporacyjnych i Działu Małych i Średnich
Przedsiębiorstw, który zostanie mianowany łącznie przez Dyrektora Generalnego i
przyszłego Przewodniczącego
Dyrektor Działu Korporacji Ponadnarodowych i Bankowości Inwestycyjnej (dr
Stefan Jentzsch)
Dyrektor Działu Europy Środkowej i Wschodniej (dr Erich Hampel)
Dyrektor Działu Globalnych Usług Bankowych (Dyrektor Zarządzający; COO)
(Paolo Fiorentino)
Dyrektor Finansowy (CFO) (Ranieri de Marchis)
Dyrektor Zarządzania Ryzykiem (CRO) (dr Michael Kemmer)
Dyrektor Integracji (Andrea Moneta) i Zastępca Dyrektora Integracji, który zostanie
mianowany przez przyszłego Prezesa
Po zakończeniu realizacji Wezwań, Przewodniczący Rad Nadzorczych HVB i Banku Austria
oraz większość przedstawicieli akcjonariuszy w tych Radach Nadzorczych zostaną
przedstawicielami UniCredit.
Tworzenie wartości
UniCredit oraz HVB szacują, że połączenie z HVB i Bankiem Austria doprowadzi do
efektów synergii przed opodatkowaniem w wysokości 985 mln euro (efekty po
opodatkowaniu – 745 mln euro) rocznie w pełni zrealizowane do 2008 r., z których ponad
90% będzie możliwe dzięki obniżeniu kosztów, a pozostałe będzie pochodzić z wyższych
przychodów uzyskanych dzięki transferowi najlepszych praktyk. Koszty restrukturyzacji,
ostrożnie szacowane przez UniCredit i HVB na 1,35 mld euro (ok. 150% synergii kosztów),
zostaną w pełni poniesione w roku 2005.
Oczekuje się, że Transakcja umożliwi:
Neutralny wpływ na Zysk na Akcję (EPS) dla UniCredit w 2006 r., i pozytywny
później;
5

Znaczący wzrost Zysku na Akcję: CAGR w latach 2005-07 w wysokości 26%;
Znaczące tworzenie kapitałów własnych: wskaźnik pro forma funduszy
podstawowych (Core Tier I) od 5,3% w 2005 r. do 6,4% w 2007 r.
Wysoka zyskowność: docelowy RoE w wysokości 18% w 2007 r.
Rosnący z roku na rok DPS
Harmonogram
Oczekuje się, że Wezwania zostaną ogłoszone do końca sierpnia 2005 r., przy czym okresy
przyjmowania zapisów (offer periods) zostaną zamknięte na początku października 2005 r.
Realizacja Wezwań, tj., emisja nowych akcji zwykłych UniCredit, w zamian za akcje
zaoferowane w odpowiedzi na wezwanie, nastąpi po uzyskaniu wszelkich koniecznych
zezwoleń organów regulacyjnych (zezwoleń organów antymonopolowych i nadzoru
bankowego), i wymaga uzyskania zgody akcjonariuszy UniCredit na podwyższenie kapitału
zakładowego UniCredit. Taka zgoda będzie przedmiotem Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy UniCredit, które odbędzie się 27 lipca 2005 r.
Doradcy
Doradcą UniCredit jest Merrill Lynch, a Goldman Sachs pełni funkcję doradcy wspólnego
(Joint Advisor). Doradcą HVB jest JPMorgan, a Citigroup pełni funkcję doradcy wspólnego
(Joint Advisor). Freshfields Bruckhaus Deringer działa w charakterze międzynarodowego
doradcy prawnego UniCredit, a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP jest
międzynarodowym doradcą prawnym HVB.
Z zastrzeżeniem wyjątków, które zostaną zatwierdzone przez właściwe organy regulacyjne, o
ile będzie to mieć zastosowanie, Wezwania nie są i nie będą dokonywane, bezpośrednio lub
pośrednio, w lub do, lub z wykorzystaniem poczty lub środków porozumiewania (w tym,
między innymi, faksu, telefonu lub internetu) międzystanowego lub zagranicznego obrotu,
lub z wykorzystaniem urządzeń krajowej giełdy papierów wartościowych, Stanów
Zjednoczonych, Australii, Kanady i Japonii, oraz nie podlegają przyjęciu z zastosowaniem
takich środków, instrumentów lub urządzeń, ze Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady
lub Japonii. Odpowiednio, kopie niniejszego ogłoszenia nie są, i nie mogą być, wysyłane lub
w inny sposób przekazywane, rozpowszechniane lub przesyłane w, do lub ze Stanów
Zjednoczonych, Australii, Kanady i Japonii, a osoby otrzymujące niniejsze ogłoszenie (w
tym depozytariusze, nominalni przedstawiciele oraz powiernicy) nie mogą wysyłać, ani w
inny sposób przekazywać, rozpowszechniać lub przesyłać go w, do lub ze Stanów
Zjednoczonych, Australii, Kanady lub Japonii. Nieprzestrzeganie powyższego zakazu
spowoduje nieważność przyjęcia oferty.
Papiery wartościowe, które zostaną wyemitowane w związku z Wezwaniami nie zostały ani
nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z
1933 r., z późniejszymi zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”),
ani zgodnie z przepisami prawa żadnego stanu Stanów Zjednoczonych, i nie mogą być
oferowane, sprzedawane, odsprzedawane lub dostarczane, bezpośrednio lub pośrednio, w
lub do Stanów Zjednoczonych, za wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych na
mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz obowiązujących przepisów
stanowych dotyczących papierów wartościowych. Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty
sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia jakichkolwiek papierów
wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub innej jurysdykcji.
6