WZÓR UMOWA określająca warunki przystąpienia

WZÓR
UMOWA
określająca warunki przystąpienia nowego Wspólnika do Spółki Szpital Murcki spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach
zawarta w Katowicach w dniu ........................ r.
pomiędzy Stronami Umowy:
Miastem
Katowice
z
siedzibą
reprezentowanym przez:
ul.
Młyńska
4,
40-098
Katowice,
.................................................................................................
a
............................................... reprezentowanym przez:
.
zwaną dalej Nowym Wspólnikiem lub Stroną
przy udziale
Spółki Szpital Murcki Sp. z o. o. z siedzibą ul. Alfreda Sokołowskiego 2 w Katowicach wpisaną do
rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII
Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000482155, reprezentowanej przez:
............................................................
1
Dział I
Słowniczek Umowy
Miasto:
miasto Katowice - gmina mająca status miasta na prawach powiatu lub jego
odpowiednie organy to jest Prezydent Miasta Katowice lub Rada Miasta
Katowice
Rada:
Rada Miasta Katowice
Prezydent:
Prezydent Miasta Katowice
Nowy Wspólnik:
podmiot wybrany w drodze postępowania ofertowego, z którym Miasto
Katowice zawrze niniejszą umowę
Spółka / Szpital:
Spółka
Szpital
Murcki
spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością
w
Katowicach, którego jedynym wspólnikiem jest Miasto o kapitale zakładowym
17.437.000,00 złotych.
Działalność lecznicza Spółki: działalność prowadzona przez Szpital w następującym zakresie:
1.
oddział chirurgii ogólnej,
2.
oddział chirurgii urazowo-ortopedycznej,
3.
oddział internistyczny,
4.
oddział neurologiczny,
5.
oddział rehabilitacji,
6.
oddział rehabilitacji neurologicznej,
7.
oddział rehabilitacji kardiologicznej,
8.
oddział reumatologiczny,
9.
izba przyjęć,
10.
blok operacyjny,
11.
poradnia podstawowej opieki zdrowotnej,
12.
ambulatoryjna opieka specjalistyczna:
a) poradnia chirurgii ogólnej,
b) poradnia chirurgii urazowo-ortopedycznej,
c) poradnia reumatologii,
d) poradnia neurologii,
e) poradnia rehabilitacyjna,
13.
poradnia medycyny pracy,
14.
dział rehabilitacji,
15.
zakład pielęgnacyjno-opiekuńczy.
Ustawa:
ustawa z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej (Dz. U. 2015 r. poz.
618 j.t.)
2
Inwestycja:
ogół przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym w nieruchomości Spółki oraz
infrastrukturę i wyposażenie Szpitala i służących działalności leczniczej, do
których realizacji Nowy Wspólnik zobowiązał się w ofercie złożonej w
postępowaniu ofertowym; o podanej w ofercie łącznej wartości ............. (w
złotych) i czasie realizacji ......................(w miesiącach), przy spełnieniu
wymagań dotyczących utrzymania dotychczasowej liczby łóżek na poziomie
184, z uwzględnieniem wymagań wynikających z rozporządzenia z dnia 26
czerwca 2012 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinny
odpowiadać pomieszczenia i urządzenia podmiotu wykonującego działalność
leczniczą.
Publiczne postępowanie ofertowe: postępowanie, w ramach którego należało złożyć oferty,
które podlegały ocenie przez Komisję ofertową powołaną przez Prezydenta
Miasta Katowice. Celem postępowania ofertowego była ocena i wybór oferty w
celu zawarcia Umowy określającej warunki przystąpienia nowego Wspólnika
(Wspólników) do Spółki.
Oferta:
oferta złożona i wybrana w ramach postępowania ofertowego stanowiąca
załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy.
Nieruchomości Spółki: nieruchomości stanowiące własność Spółki położone w Katowicach przy
ul. Alfreda Sokołowskiego składające się z działek oznaczonych numerami:
211/66, 204/70, 231/160, 212/66, 205/70, 255/160, 213/66, 253/72, 256/160,
217/66, 232/73, 238/73, 875/66, 182/160, 228/59, 183/160, 229/60, 65, 64,
181/160, 230/160,78/17, 79/17 na kartach mapy 19 i 20 o powierzchni
łącznej 5,2291 ha objęte księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy
Katowice-Wschód w Katowicach Wydział XI Ksiąg Wieczystych o numerze
KA1K/00064887/9.
Dział II
Cel Umowy, Oświadczenia Stron
§1
1. Celem niniejszej Umowy jest określenie warunków przystąpienia Nowego Wspólnika do
Spółki oraz realizacja Oferty złożonej przez Nowego Wspólnika w publicznym postępowaniu
ofertowym.
3
2. Zamiar Stron niniejszej Umowy obejmuje:
a) przystąpienie przez Nowego Wspólnika do Spółki w ciągu 60 dni od daty zawarcia
niniejszej Umowy oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale tej Spółki za wkład
pieniężny w wysokości .............................. złotych;
b) kontynuację działalności leczniczej Spółki przez okres co najmniej 5 lat biorąc pod uwagę
zakres i termin dostosowania istniejącej infrastruktury Szpitala do obowiązujących
przepisów;
c) realizację Inwestycji wskazanej w Ofercie złożonej przez Nowego Wspólnika w zakresie
rozwoju działalności Szpitala;
d) terminową realizację przez Nowego Wspólnika zobowiązań wynikających z Oferty;
e) po zakończeniu realizacji zobowiązań wynikających z Oferty – przedłożenie przez Nowego
Wspólnika sprawozdania, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej Umowy.
§2
Miasto oświadcza, że:
1. jest jedynym wspólnikiem Spółki,
2. wyraża gotowość podjęcia wszelkich działań umożliwiających Nowemu Wspólnikowi
przystąpienie do Spółki na warunkach wynikających z niniejszej Umowy.
§3
Nowy Wspólnik oświadcza, że:
1. jest podmiotem krajowym, wpisanym do rejestru .........................;
2. zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy mieści się w zakresie uprawnień i w przedmiocie
działalności Nowego Wspólnika;
3. uzyskał wszelkie zgody i zezwolenia niezbędne do właściwego zawarcia i wykonania
niniejszej Umowy, w tym zgody organów Nowego Wspólnika (Rady Nadzorczej,
Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia);
4. znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej pozwalającej na wykonanie niniejszej
Umowy;
5. wobec Nowego Wspólnika, ani żadnego składnika jego majątku nie toczy się jakiekolwiek
postępowanie przed jakimkolwiek sądem, organem arbitrażowym, państwowym lub
samorządowym, egzekucyjnym, które mogłoby mieć wpływ na ocenę zgodności niniejszej
Umowy z prawem, skuteczność jej zawarcia lub utrudnić realizację niniejszej umowy;
4
6. zapoznał się z oświadczeniem Miasta, o którym mowa w § 2 niniejszej Umowy, z wszelkimi
dokumentami powoływanymi w niniejszej Umowie i ich treść jest dla Nowego Wspólnika
zrozumiała oraz nie budzi jakichkolwiek wątpliwości;
7. zapoznał
się
ze
stanem
prawnym,
technicznym
Nieruchomości
Spółki
oraz
uwarunkowaniami terenowymi, w tym gruntowymi i geologicznymi i nie wnosi do nich
żadnych zastrzeżeń, uznając Nieruchomości Spółki za zdatne pod Inwestycję i zobowiązuje
się do nie dochodzenia od Spółki i Miasta jakichkolwiek roszczeń w przypadku ujawnienia
w trakcie realizacji Inwestycji przeszkód lub trudności związanych lub wynikających z
jakichkolwiek uwarunkowań środowiskowych (w tym geologicznych lub gruntowych)
mających lub mogących mieć wpływ na realizację i terminowe zakończenie Inwestycji;
8. akceptuje fakt, iż nieruchomości wniesione do Spółki jako wkład niepieniężny przez Miasto
Katowice nie mogą być przedmiotem obciążania hipoteką i zobowiązuje się do
jednomyślnego głosowania wraz z Miastem Katowice w przypadku poddania pod
głosowanie uchwały tym zakresie;
9. zapoznał się z umową Spółki i nie wnosi zastrzeżeń do jej postanowień;
10. zapoznał się z sytuacją ekonomiczną, prawną i techniczną Spółki;
11. wyraża gotowość do przystąpienia do Spółki w terminie 60 dni od dnia zawarcia niniejszej
Umowy oraz objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za wkład
pieniężny w wysokości .................................. złotych;
12. wyraża gotowość po przystąpieniu do Spółki do podejmowania wszelkich czynności
faktycznych i prawnych mających na celu realizację złożonej Oferty;
13. wyraża gotowość po przystąpieniu do Spółki do podejmowania wszelkich czynności
faktycznych i prawnych mających na celu prowadzenie przez Spółkę działalności leczniczej
w zakresie wskazanym niniejszą Umową. Nowy Wspólnik podejmować będzie działania
mające na celu zapewnienie Spółce wykonania czynności restrukturyzacyjnych i
zracjonalizowanie kosztów pozwalających Spółce na należyte wykonywanie prowadzonej
przez nią działalności leczniczej. Spółka czynić będzie wszelkie niezbędne starania w celu
samodzielnego utrzymania prowadzenia działalności leczniczej w obecnej lokalizacji
Szpitala w zakresie nie mniejszym niż określony w § 5 ust. 5;
14. akceptuje, że Miasto nie będzie partycypować w Inwestycji w jakikolwiek sposób bezpośredni lub pośredni w tym m. in. poprzez obejmowanie udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym Spółki, udzielanie poręczeń, pożyczek, dopłat itp.
5
Dział III
Zobowiązania Stron i Szpitala
§4
Mając na uwadze oświadczenia zawarte w Dziale II, Miasto zobowiązuje się do:
1. podjęcia czynności prawnych i faktycznych mających na celu przystąpienie Nowego
Wspólnika do Spółki poprzez podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki i objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Nowego
Wspólnika za wkład pieniężny w wysokości ....................... złotych w terminie 60 dni od
dnia zawarcia niniejszej Umowy;
2. współdziałania z Nowym Wspólnikiem, Spółką, w zakresie niezbędnym do prawidłowej
realizacji Inwestycji zgodnie ze złożoną ofertą i osiągnięcia celu niniejszej Umowy;
3. podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu
wprowadzenie zmian do umowy Spółki, które będą proponowane przez Nowego
Wspólnika, a które nie będą prowadzić do zaprzestania działalności leczniczej przez
Spółkę i nie będą sprzeczne z celem i założeniami niniejszej umowy;
4. podejmowania w razie konieczności zgodnych działań, w tym zgodne głosowanie nad
uchwałami mającymi na celu realizację postanowień niniejszej umowy.
§5
Mając na uwadze oświadczenia zawarte w Dziale II, Nowy Wspólnik zobowiązuje się:
1. przystąpić do Spółki w terminie 60 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy poprzez objęcie
udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za wkład pieniężny w
wysokości .......................... złotych,
2. zrealizować Inwestycję o wartości ........................ złotych.
3. po przystąpieniu do Spółki - podejmować wszelkie czynności faktyczne i prawne mające na
celu realizację Oferty,
4. podejmować
działania
pozwalające
Spółce
na
przeprowadzenie
czynności
restrukturyzacyjnych i zracjonalizowanie kosztów zapewniających Spółce środki finansowe
oraz pozwalających na należyte wykonywanie prowadzonej przez Spółkę działalności
leczniczej w zakresie wskazanym w ust. 5 niniejszego paragrafu,
6
5. prowadzić i zarządzać Spółką w zakresie jej działalności leczniczej w sposób zapewniający
prowadzenie jej co najmniej w zakresie:
a) oddziału chirurgii ogólnej,
b) oddziału chirurgii urazowo – ortopedycznej,
c) oddziału neurologii,
d) oddziału chorób wewnętrznych,
e) oddziału reumatologicznego,
f)
oddział rehabilitacji,
g) zakładu pielęgnacyjno – opiekuńczego,
h) bloku operacyjnego,
i)
izby przyjęć,
j)
podstawowej opieki zdrowotnej,
k) ambulatoryjnej opieki zdrowotnej,
w łącznym wymiarze nie mniejszym niż 184 łóżka szpitalne, z uwzględnieniem Inwestycji,
przez nieprzerwany okres …. lat od dnia przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki.
6. w okresie wymienionym w ust. 5 udzielać świadczeń zdrowotnych przede wszystkim na
rzecz osób objętych przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki
zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych lub innych ustaw które ją zastąpią,
7. do rozpoczęcia realizacji Inwestycji w terminie do 18 miesięcy (tj. 540 dni) od dnia
przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki (pod pojęciem "realizacja" - rozumie się
podjęcie działań skutkujących dokonaniem wpisów w dziennik budowy przewidzianych
ustawą prawo budowlane - jeśli dotyczy),
8. do zapewnienia postępu prac przy realizacji Inwestycji w wysokości min. 25 % wartości
Inwestycji / rok (tj. każde kolejne 360 dni) od daty określonej w ust. 7 (przy czym postęp
ten mierzony będzie wartością zapłaconych faktur i rachunków),
9. do zakończenia realizacji Inwestycji w terminie do 54 miesięcy (tj. 1620 dni) od dnia
przystąpienia Nowego Wspólnika do Spółki (pod pojęciem "zakończenie realizacji
Inwestycji" rozumie się formalne dopuszczenie do użytkowania budynków, budowli,
infrastruktury,
instalacji
i
urządzeń
wybudowanych
i/lub
zainstalowanych
w
Nieruchomościach Spółki),
10. do współdziałania z Miastem w zakresie niezbędnym do realizacji Inwestycji zgodnie ze
złożoną Ofertą i do osiągnięcia celu Umowy,
11. do realizacji Oferty, postanowień Umowy i do przejęcia odpowiedzialności za działania i
zaniechania Spółki związane z realizacją Oferty.
7
Dział IV
Rozliczenia Finansowe
§6
1. Nowy Wspólnik zobowiązuje się do przedkładania Miastu za pośrednictwem organów
Spółki rocznych sprawozdań z realizacji Oferty wraz z informacją o postępie prac
inwestycyjnych z wykazem zakresu i wartości nakładów zrealizowanych w danym okresie
sprawozdawczym. Sprawozdania te będę składane w terminie 30 dni po zakończonym roku
kalendarzowym.
2. Końcowe sprawozdanie z realizacji oferty należy złożyć Miastu w terminie 60 dni od dnia
zakończenia Inwestycji.
3. Miasto ma prawo weryfikacji danych przedstawionych w sprawozdaniach, o których mowa
w ust. 1 i 2 poprzez oględziny w terenie, w tym dostęp do obiektów, pomieszczeń i sprzętu
oraz wgląd do dokumentów poświadczających odbiory techniczne, dopuszczenia do
użytkowania oraz potwierdzających nabycie sprzętu i/lub wyposażenia.
Dział V
Treść zmian postanowień umowy Spółki
§7
Kapitały
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (17 437 000 zł + kwota z wybranej oferty) i dzieli się
na ................. (słownie: ..............) udziałów po 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych)
każdy.
2. Nowy Wspólnik obejmie udziały w łącznej wysokości ...................................złotych za udział
w zmian za wkład pieniężny w wysokości ............ złotych.
§8
Prawa i obowiązki Wspólników
1. Miasto w przypadku rozwiązania lub likwidacji Spółki otrzyma z powrotem Nieruchomości
Spółki wniesione jako wkład niepieniężny.
8
2. Ustala się zakaz zbywania udziałów Spółki przez okres pięciu lat od przystąpienia Nowego
Wspólnika do Spółki. Po upływie okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim zbycie
udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
§9
Organy Spółki
1. Zarząd.
Strony ustalają, że Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, przy czym do pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu zostanie wskazana osoba przez Nowego Wspólnika, a do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu osoba wskazana przez Miasto.
2. Rada Nadzorcza.
Strony ustalają, że Rada Nadzorcza Spółki składa się z trzech do pięciu członków, przy czym:
a) do dnia zaakceptowania przez Miasto sprawozdania z realizacji Inwestycji
sporządzonego za okres, w którym nastąpiło zakończenie realizacji Inwestycji (w
sposób, o którym mowa w § 5 ust. 9):
• przy składzie Rady trzyosobowym - Miasto wskazuje Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
i
Sekretarza
Rady
Nadzorczej,
a
Nowy
Wspólnik
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• przy składzie Rady czteroosobowym - Miasto wskazuje Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
i
Sekretarza
Rady
Nadzorczej,
a
Nowy
Wspólnik
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej.
W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego,
• przy składzie Rady pięcioosobowym - Miasto wskaże Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej, a
Nowy Wspólnik wskaże Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego
Członka Rady Nadzorczej.
b) po terminie o którym mowa w pkt a):
• przy składzie Rady trzyosobowym: Nowy Wspólnik wskazuje Przewodniczącego
Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, a Miasto Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej,
• przy składzie Rady czteroosobowym - Nowy Wspólnik wskazuje Przewodniczącego
Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, a Miasto Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady Nadzorczej. W przypadku równości
głosów decyduje głos Przewodniczącego,
• przy składzie Rady pięcioosobowym - Nowy Wspólnik wskaże Przewodniczącego
Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej i jednego Członka Rady
Nadzorczej, a Miasto wskaże Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednego
Członka Rady Nadzorczej.
9
2. Wysokość wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej i zasady jego wypłaty pozostawia się
do ustalenia przez Zgromadzenie Wspólników.
3. Zgodnie z umową Spółki Regulamin Rady Nadzorczej ustala Rada Nadzorcza.
§ 10
Zgromadzenie Wspólników
Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące:
1) rozwiązania Spółki,
2) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
3) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki,
4) istotnej zmiany, zaprzestania lub ograniczenia przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiany miejsca prowadzenia działalności przez Spółkę,
6) zbycia udziałów,
7) przystąpienia nowego wspólnika,
8) obciążenia nieruchomości Spółki,
9) zmiany umowy spółki,
- są podejmowane jednogłośnie.
Dział VI
Kary Umowne
§ 11
1. Ze względu na cel niniejszej Umowy Strony zgodnie przyjmują, iż w razie niewykonania lub
nienależytego, w tym nieterminowego wykonywania przez Nowego Wspólnika obowiązków
wynikających z niniejszej Umowy, Miastu przysługuje prawo dochodzenia od Nowego
Wspólnika kar umownych z następujących tytułów:
a)
w przypadku nie przystąpienia przez Nowego Wspólnika do Spółki w terminie 60 dni od
dnia zawarcia niniejszej umowy - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 10 %
wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika;
b)
w przypadku nie zrealizowania zobowiązań wynikających ze złożonej Oferty lub jej
części w terminie określonym przez Nowego Wspólnika - Miastu Katowice przysługuje
kara umowna w wysokości 10 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego
Wspólnika,
10
c)
w przypadku rozwiązania Umowy z przyczyn zależnych od Nowego Wspólnika lub
odstąpienia od Umowy przez Nowego Wspólnika przed terminem określonym w pkt d
poniżej, Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 10 % wkładu pieniężnego
deklarowanego przez Nowego Wspólnika,
d)
w przypadku zaniechania przez Spółkę prowadzenia działalności leczniczej w zakresie
i terminie, o którym mowa w § 5 ust. 5 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokośc i
2 % wartości rocznego kontraktu aktualnego na dzień naliczania kary lub ostatniego
zakończonego kontraktu wiążącego Narodowy Fundusz Zdrowia i Spółkę, z tym
zastrzeżeniem, że nie uważa się za niedopełnienie z winy Spółki obowiązku opisanego
w tym punkcie, jeśli Spółka nie uzyska umów na dany zakres działalności leczniczej z
Narodowym Funduszem Zdrowia w zakresie konkursu ofert ogłoszonego przez NFZ
zgodnie z obowiązującymi przepisami, pomimo zachowania należytej staranności i
obowiązujących procedur przy kontraktowaniu świadczeń medycznych z NFZ,
e)
w przypadku nie rozpoczęcia realizacji Inwestycji w sposób i w terminie opisanym w § 5
ust. 7 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 5 % wkładu pieniężnego
deklarowanego przez Nowego Wspólnika,
f)
w przypadku nie zapewnienia postępu prac przy realizacji Inwestycji w sposób i w
terminach opisanych w § 5 ust. 8 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 5 %
wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego Wspólnika, za każde pełne 12
miesięcy prowadzenia Inwestycji, w których Nowy Wspólnik nie zapewnił wyznaczonego
postępu prac,
g)
w przypadku nie zakończenia realizacji Inwestycji w sposób i w terminach opisanych w
§ 5 ust. 9 - Miastu przysługuje kara umowna w wysokości 5 % wkładu pieniężnego
deklarowanego przez Nowego Wspólnika,
h)
w przypadku nie złożenia Miastu przez Nowego Wspólnika któregokolwiek ze
sprawozdań z realizacji oferty wraz z informacją o postępie prac inwestycyjnych z
wykazem
zakresu
i
wartości
nakładów
zrealizowanych
w
danym
okresie
sprawozdawczym, w sposób i w terminach opisanych w § 6 - Miastu przysługuje kara
umowna w wysokości 0,2 % wkładu pieniężnego deklarowanego przez Nowego
Wspólnika za każdy z takich przypadków.
2.
Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej Umowy,
niezależnie od zastrzeżonych kar umownych Miastu przysługuje prawo dochodzenia
odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
11
3.
Podstawą zwolnienia się Nowego Wspólnika z obowiązku zapłaty kary umownej, z
któregokolwiek tytułu, o którym mowa w ust. 1 lit. a -h niniejszego paragrafu, może być
tylko wystąpienie siły wyższej, która uniemożliwia Nowemu Wspólnikowi wykonanie jego
obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. Zmiana sytuacji
ekonomicznej Nowego Wspólnika nie stanowi przyczyny niezależnej od Nowego
Wspólnika, która pozwalałaby mu na zwolnienie się z obowiązku zapłaty kary umownej
z któregokolwiek tytułu, o którym mowa w ust. 1 lit. a - h niniejszego paragrafu.
4.
Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej umowy
przez Miasto Nowemu Wspólnikowi przysługuje prawo dochodzenia od Miasta
odszkodowania na zasadach ogólnych.
Dział VII
Klauzula Salwatoryjna, Postanowienia Końcowe
§ 12
1. Strony uzgadniają, iż jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okażą się
nieważne lub w inny sposób wadliwe prawnie, pozostałe postanowienia Umowy pozostają
ważne. W miejsce nieważnych postanowień Umowy Strony uzgodnią w dobrej wierze, w
miarę możliwości, alternatywne postanowienia, które będą wiążące i wykonalne oraz które
będą odzwierciedlać pierwotną wolę Stron.
2. Postanowienia niniejszej Umowy znajdują pierwszeństwo przed jakimikolwiek innymi
uzgodnieniami Stron poczynionymi przed jej zawarciem bez względu na ich formę i treść.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie znajdują postanowienia
Kodeksu cywilnego.
§ 13
Wszelkie spory wynikłe w trakcie realizacji Umowy Strony zobowiązują się w pierwszej kolejności
rozwiązywać polubownie, a w razie niemożności osiągnięcia porozumienia poddają je pod
rozstrzygnięcie sądu powszechnego miejscowo właściwego dla siedziby Miasta.
§ 14
Ilekroć w Umowie jest mowa o jakimkolwiek oświadczeniu którejkolwiek ze Stron, odnosi się ono
do wszystkich dokumentów, okoliczności i zdarzeń powołanych w niniejszej Umowie, o których
dana Strona wiedziała, lub z których treścią się zapoznała, lub o których przy zachowaniu należytej
staranności w działaniu mogła się dowiedzieć lub z których treścią mogła się zapoznać.
12
§ 15
1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
2. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Miasta,
Nowego Wspólnika i Spółki.
3. Integralną częścią Umowy jest Oferta złożona przez Nowego Wspólnika w drodze
publicznego postępowania ofertowego.
Miasto
Nowy Wspólnik
Szpital
13