Przepływ informacji w grupach spółek

Przepływ informacji w grupach spółek - Inwestycje.pl
Page 1 of 2
« Powrót
Przepływ informacji w grupach spółek
W ramach organizmów gospodarczych tworzonych przez kilka lub więcej spółek (lub innych podmiotów), jednym z
kluczowych elementów warunkujących efektywną współpracę pomiędzy członkami grupy staje się przepływ
informacji. Znacząca część informacji posiadanych przez poszczególne podmioty w grupie będzie przez nie
kwalifikowana jako tajemnica przedsiębiorstwa i chroniona przed niepowołanym dostępem.
Częstą sytuacją, z jaką zarządy spółek mogą się spotkać jest żądanie przekazywania określonych informacji przez spółkęmatkę lub przez wspólnika inwestora. Jak wygląda prawna regulacja przepływu informacji? W jakim zakresie zarządy spółek
są zobligowane do przekazywania chronionych informacji innym podmiotom w grupie a kiedy powinny odmówić?
Przekazywanie informacji przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zasadą jest prawo dostępu wspólnika do informacji o spółce. Prawo
to może być ograniczone w umowie spółki, ale tylko w razie, gdy w spółce działa rada nadzorcza. W sytuacji braku takiego
umownego ograniczenia, każdy wspólnik ma prawo zażądać dostępu do ksiąg i dokumentów spółki, sporządzić na swój
użytek bilans, a także żądać od zarządu wyjaśnień. Uprawnienie to jest ograniczone przez interes spółki: zarząd może
zdecydować o odmowie dostępu do dokumentacji spółki lub odmówić wyjaśnień, jeśli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik
wykorzysta je w celach sprzecznych z interesami spółki i przez to wyrządzi jej znaczną szkodę. W przypadku odmowy,
wspólnik może zażądać potwierdzenia tej decyzji przez zgromadzenie wspólników. W razie gdyby zgromadzenie wspólników
poparło decyzję zarządu, lub nie podjęło żadnej decyzji przez miesiąc, może zażądać od sądu rejestrowego zobowiązania
spółki do udzielenia mu żądanych informacji.
Możliwe są sytuacje, w których prawo wspólnika do informacji pozostaje w konflikcie z innymi prawnie chronionymi interesami
(np. prawo kontrahentów spółki – osób fizycznych do ochrony ich danych osobowych). W przypadku takich konfliktów, zarząd
powinien działać ze szczególną ostrożnością, wyważając sprzeczne interesy. W podanym przykładzie, możliwe jest np.
zaczernienie danych pozwalających na identyfikację kontrahentów, których dane mają być chronione.
W przypadku powołania w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rady nadzorczej (lub – choć jest to raczej możliwość
niewykorzystywana w praktyce – komisji rewizyjnej), prawo kontroli wspólnika może zostać ograniczone lub wyłączone w
umowie spółki. Niezależnie od tych modyfikacji, członkowie rady nadzorczej mają prawo wglądu do wszystkich dokumentów
spółki, żądania od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji stanu majątku spółki. Czynności
te każdy z członków rady nadzorczej może podejmować samodzielnie.
Częstą praktyką inwestorów jest żądanie utworzenia w spółce rady nadzorczej i wprowadzenie do niej swoich przedstawicieli,
których zadaniem jest nadzorowanie spółki w imieniu inwestora. Osoby te, podobnie jak pozostali członkowie rady nadzorczej,
mają prawo dostępu do pełnej dokumentacji spółki.
Przekazywanie informacji przez spółki akcyjne
W przypadku spółek akcyjnych, bezpośredni dostęp akcjonariusza do danych o spółce ogranicza się w zasadzie do prawa
zadawania pytań na walnym zgromadzeniu oraz do dostępu do sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności spółki.
Stały dostęp do dokumentów spółki w celu wykonywania nadzoru nad jej działaniami posiada obligatoryjnie powoływana rada
nadzorcza. Uprawnienia rady nadzorczej są zakreślone szerzej niż uprawnienia kontrolne wspólników, ponadto część działań
zarządu może wymagać akceptacji rady nadzorczej spółki.
W praktyce, znaczący akcjonariusze lub grupy akcjonariuszy o zbieżnych interesach posiadają często „swoich” członków rady
nadzorczej, którzy mogą być delegowani do stałego indywidualnego sprawowania nadzoru nad określonymi obszarami
działalności spółki.
Giełdowe spółki akcyjne – informacje poufne
W przypadku spółek publicznych, zarządzanie przepływem informacji staje się szczególnie istotnym problemem, z uwagi na
podstawową zasadę równości inwestorów i potencjalnych inwestorów w dostępie do informacji o spółce. W związku z tym,
należy pamiętać, że informacje poufne (czyli informacje dotyczące emitentów lub instrumentów finansowych, które nie zostały
przekazane do publicznej wiadomości, a które po takim przekazaniu mogłyby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych
instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych) podlegają zakazowi
ujawniania.
Osoby, które posiadają takie informacje (w szczególności członkowie organów spółki-emitenta) i ujawniają je (na przykład
poprzez rekomendowanie nabycia lub zbycia instrumentów finansowych) narażają się na sankcje karne (grzywna do 2 mln
http://inwestycje.pl/print/228194
2014-03-24
Przepływ informacji w grupach spółek - Inwestycje.pl
Page 2 of 2
PLN i pozbawienie wolności do 3 lat), więc daleko posunięta ostrożność w przekazywaniu informacji jest bardzo wskazana.
dr Agnieszka Hajos-Iwańska, adwokat w kancelarii Jankowski, Stroiński i Partnerzy JSLegal Adwokacka Spółka
Partnerska
kk © Inwestycje.pl 2011, ISSN 1897-9491 - wszelkie prawa zastrzeżone, kopiowanie bez zezwolenia zabronione. Wydawcą i
właścicielem serwisu jest firma Inwestycje.pl S.A.
http://inwestycje.pl/print/228194
2014-03-24