Raport bieżący 7/2015 - FAM Grupa Kapitałowa SA

FAM Grupa Kapitałowa S.A.
54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16
Raport nr 7/2015
Tytuł: Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce FAM Grupa Kapitałowa S.A.
Data: 28.01.2015 r.
17:00
Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. we Wrocławiu (dalej zwaną „Spółka”) informuje, że na podstawie art. 69
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych otrzymał w dniu wczorajszym podpisane przez
akcjonariusza Andrzeja Różyckiego (określonego w zawiadomieniu jako "Akcjonariusz 2"), zawiadomienie o
zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki, złożone w imieniu własnym, a także Pana Grzegorza
Bielowickiego (określonego w treści zawiadomienia jako "Akcjonariusz 1") oraz Pana Tomasza Firczyka
(określonego w treści zawiadomienia jako "Akcjonariusz 3") następującej treści:
„Działając w imieniu własnym, Pana Grzegorza Bielowickiego i Pana Tomasza Firczyka (zwani dalej łącznie
jako „Członkowie Porozumienia”), którzy w dniu 8 grudnia 2014 r. zawarli porozumienie dotyczące
nabywania akcji spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej jako
„Spółka”), zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki
wobec Spółki (zwanego dalej jako „Porozumienie”), na podstawie pełnomocnictw z dnia 5 grudnia 2014 r. (w
załączeniu) w oparciu o art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz art. 77 ust. 7 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej jako „Ustawa”), niniejszym zawiadamiam o zwiększeniu
przez Członków Porozumienia (łącznie oraz samodzielnie) stanu posiadania akcji Spółki.
W dniu 12.12.2014 r. Członkowie Porozumienia w trybie art. 73 ust. 1 Ustawy ogłosili wezwanie do
zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej jako „Wezwanie”), którego przedmiotem były 10.908.042
(słownie: dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy czterdzieści dwie) zdematerializowane akcje zwykłe na
okaziciela Spółki, reprezentujące 34,21% kapitału zakładowego Spółki i dające prawo do 10.908.042 (słownie:
dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
stanowiące 34,21% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W wyniku rozliczenia Wezwania, co nastąpiło w dniu 27.01.2015 r., Członkowie Porozumienia nabyli łącznie
9.906.434 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset sześć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) akcje Spółki,
reprezentujących 31,07% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.906.434 (słownie: dziewięć
milionów dziewięćset sześć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 31,07% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:
1)
Akcjonariusz 1 nabył 8.535.537 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset
trzydzieści siedem) akcji Spółki, reprezentujących 26,77% kapitału zakładowego Spółki, dających
prawo do 8.535.537 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset trzydzieści
siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 26,77% ogólnej liczby głosów w
Spółce;
2)
Akcjonariusz 2 nabył 717.518 (słownie: siedemset siedemnaście tysięcy pięćset osiemnaście)
akcji Spółki, reprezentujących 2,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 717.518
(słownie: siedemset siedemnaście tysięcy pięćset osiemnaście) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,25% ogólnej liczby głosów w Spółce;
3)
Akcjonariusz 3 nabył 653.379 (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt
dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 2,05% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do
653.379 (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,05% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Powyższe oznacza, iż na skutek rozliczenia Wezwania Członkowie Porozumienia przekroczyli łącznie próg 50%
ogólnej liczby głosów w Spółce.
Na dzień ogłoszenia Wezwania Członkowie Porozumienia posiadali łącznie 10.134.718 (słownie: dziesięć
milionów sto trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemnaście) akcji Spółki, reprezentujących 31,79% kapitału
zakładowego Spółki, dających prawo do 10.134.718 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące
siedemset osiemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,79% ogólnej liczby głosów
Spółki, przy czym:
1)
Akcjonariusz 1 posiadał bezpośrednio 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 30,08%
kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, stanowiących 30,08% ogólnej liczby głosów Spółki;
2)
Akcjonariusz 2 posiadał bezpośrednio 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset
sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 1,00% kapitału zakładowego Spółki, dających
prawo do 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,00% ogólnej liczby głosów Spółki;
3)
Akcjonariusz 3 posiadał bezpośrednio 225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy
pięćset) akcji Spółki reprezentujących 0,71% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do
225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, stanowiących 0,71% ogólnej liczby głosów Spółki.
Przed przeprowadzeniem Wezwania Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2 jak i Akcjonariusz 3 nie posiadali
pośrednio akcji Spółki.
Po zakończeniu Wezwania:
1)
Akcjonariusz 1 posiada bezpośrednio 18.126.888 (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia
sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 56,85% kapitału
zakładowego Spółki, dających prawo do 18.126.888 (słownie: osiemnaście milionów sto
dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 56,85% ogólnej liczby głosów Spółki;
2)
Akcjonariusz 2 posiada bezpośrednio 1.035.385 (słownie: jeden milion trzydzieści pięć tysięcy
trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki reprezentujących 3,24% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do nie więcej niż 1.035.385 (słownie: słownie: jeden milion trzydzieści pięć tysięcy
trzysta osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,24% ogólnej
liczby głosów Spółki;
3)
Akcjonariusz 3 posiada bezpośrednio 878.879 (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy
osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 2,75% kapitału zakładowego
Spółki, dających prawo do nie więcej niż 878.879 (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy
osiemset siedemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,75%
ogólnej liczby głosów Spółki.
Po zakończeniu Wezwania Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2 oraz Akcjonariusz 3 pośrednio nie posiadają akcji
Spółki.
Powyższe oznacza, iż po zakończeniu Wezwania Członkowie Porozumienia łącznie posiadają 20.041.152
(słownie: dwadzieścia milionów czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki reprezentujące
62,84% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 20.041.152 (słownie: dwadzieścia milionów
czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,84
% ogólnej liczby głosów Spółki.
Dodatkowo informuję, iż nie istnieją podmioty zależne wobec Akcjonariusza 1, Akcjonariusza 2 oraz
Akcjonariusza 3, które posiadają akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c)
Ustawy.”
Podstawa prawna:
art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.