procedura sprzedaży detektyw wrzesień 2013 wer ost

Warszawa, dnia 30 września 2013 roku
PROCEDURA
SPRZEDAŻY AKTYWÓW W TRYBIE PRZETARGU USTNEGO
Działając na podstawie:
1) art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z
2013 r., poz. 216),
2)
rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu
i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę
powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 roku, Nr 27, poz. 177 ze zm.),
3)
uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przedsiębiorstwo
Wydawnicze „Rzeczpospolita” S.A. z dnia 11 września 2013 r. zaprotokołowanej aktem
notarialnym sporządzonym przez Roberta Błaszczaka, Notariusza w Warszawie, Rep. A
nr 14115/2013
Zarząd spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wydawnicze „Rzeczpospolita” S.A. w Warszawie
niniejszym ustala następującą procedurę sprzedaży składników aktywów w trybie przetargu
ustnego [dalej „Procedura”].
§1
Postanowienia ogólne
1. Niniejsza Procedura określa zasady sprzedaży następujących składników majątku:
1) Prawo do tytułu prasowego DETEKTYW, zarejestrowanego w rejestrze dzienników i
czasopism prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny
Rejestrowy pod numerem 1622,
2) Prawo do tytułu prasowego DETEKTYW-wydanie specjalne, zarejestrowanego w
rejestrze dzienników i czasopism prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII
Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem 6482,
3) Autorskie prawa majątkowe do artykułów zamieszczonych w wydaniach tytułów
prasowych DETEKTYW oraz DETEKTYW- wydanie specjalne od 01 stycznia 2007 r. do
31 maja 2013 r.,
4) Autorskie prawa majątkowe do zdjęć, grafik i rysunków zamieszczonych w wydaniach
tytułów prasowych DETEKTYW oraz DETEKTYW- wydanie specjalne od 01 stycznia
2007 r. do 31 maja 2013 r.,
5) Autorskie prawa majątkowe do rozkładu tekstu i grafiki (layoutu) tytułów prasowych
DETEKTYW i DETEKTYW- wydanie specjalne,
6) Prawo ochronne na słowny znak towarowy DETEKTYW o nr 110807,
7) Prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy DETEKTYW o nr 210163,
8) Prawo ochronne na słowny znak towarowy DETEKTYW o nr 210162,
9) Prawa do domen internetowych:
a) e-detektyw.eu,
b) detektyw.eu,
c) edetektyw.pl,
d) magazyndetektyw.pl,
e) e-detektyw.pl.
10) Autorskie prawa majątkowe do tekstów i artykułów zamieszczonych na stronie
internetowej www.e-detektyw.pl,
Strona 1 z 6
11) Autorskie prawa majątkowe do zdjęć, grafik i rysunków zamieszczonych na stronie
internetowej www.e-detektyw.pl,
12) Autorskie prawa majątkowe do układu elementów graficznych i tekstowych (layout)
tworzących stronę internetową www.e-detektyw.pl,
[dalej „Aktywa”].
2. Prowadzącym przetarg jest Spółka Przedsiębiorstwo Wydawnicze „Rzeczpospolita” S.A.
z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 107, 02-011 Warszawa, wpisana do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS
0000227967, o kapitale zakładowym w wysokości 40.000.000 PLN opłaconym w całości
[dalej „Sprzedający”].
3. Przedmiotem przetargu ustnego objęte są jednocześnie wszystkie wymienione w ust. 1
powyżej składniki majątku, w związku z czym nie przewiduje się licytacji pojedynczych
Aktywów.
4. Niniejsza Procedura nie podlega przepisom ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo
zamówień publicznych (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 907).
§2
Etapy Procedury
Procedura sprzedaży składa się z następujących etapów:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
publiczne obwieszczenie o przetargu ustnym,
udostępnienie informacji o sprzedawanych składnikach majątku,
wpłacenie wadium przez oferentów,
licytacja,
zawarcie umowy sprzedaży Aktywów,
sporządzenie protokołu z przebiegu licytacji.
§3
Publiczne obwieszczenie o przetargu ustnym
1. Sprzedający zamieszcza obwieszczenie o przetargu ustnym w dzienniku o zasięgu
ogólnopolskim, tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki, jak również na własnej stronie
internetowej pod adresem www.pwrsa.pl.
2. Obwieszczenie o przetargu określa co najmniej:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
firmę, siedzibę i adres Sprzedającego;
termin i miejsce przeprowadzenia przetargu;
termin i miejsce, w którym można zapoznać się ze sprzedawanymi składnikami
majątku;
rodzaj i liczbę sprzedawanych składników majątku;
wysokość ceny wywoławczej, wadium oraz postąpienia;
termin i sposób wnoszenia wadium;
pouczenie o treści § 7 ust. 1 oraz § 8 i 21 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu
na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku
komercjalizacji.
Strona 2 z 6
§4
Wymogi dotyczące Oferentów
1. W przetargu jako Oferent może uczestniczyć osoba, która łącznie spełni następujące
kryteria:
1)
jest osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych, osobą
prawną lub jednostką organizacyjną posiadającą zdolność prawną,
2) znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej umożliwiającej zapłatę ceny za
sprzedane Aktywa,
3) nie posiada nieuregulowanych bieżących zobowiązań w stosunku do
Sprzedającego oraz zobowiązań takich nie posiadają podmioty z nią powiązane
tj. podmioty które posiadają możliwość wywierania bezpośredniego wpływu na
podejmowane w niej decyzje.
2. W przetargu jako Oferenci nie mogą uczestniczyć:
1)
2)
3)
4)
członkowie zarządu i rady nadzorczej Sprzedającego,
osoby,
którym
powierzono
wykonanie
czynności
związanych
z przeprowadzeniem przetargu,
małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej,
osoby, które pozostają ze Sprzedającym w takim stosunku prawnym lub
faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności
Sprzedającego.
§5
Zasady udostępniania dokumentacji
1. Każdy zainteresowany, na zasadach określonych w Procedurze, ma prawo otrzymać
egzemplarz niniejszej Procedury wraz z następującymi załącznikami:
a)
b)
c)
d)
wzorem oświadczenia „Zobowiązanie do zachowania poufności”, stanowiącym
Załącznik nr 1 do Procedury,
wzorem „Oświadczenia o spełnieniu warunków uczestnictwa w przetargu,”
stanowiącym Załącznik nr 2 do Procedury,
wzorem „Umowy Sprzedaży Aktywów”, stanowiącym Załącznik nr 3 do
Procedury,
wzorem „Oświadczenia o zapoznaniu się ze stanem prawnym Aktywów oraz z
Procedurą”, stanowiącym Załącznik nr 4 do Procedury.
2. Dokumentacja, o której mowa w ust. 1 powyżej będzie udostępniana osobom
zainteresowanym od dnia zamieszczenia obwieszczenia o przetargu w biurze
Sprzedającego przy Al. Jerozolimskich 107 w Warszawie w dniach roboczych w
godzinach od 10 do 16.
3. Każdy Oferent, który podpisze oświadczenia, o których mowa w ust.1 pkt a) i b) powyżej
może zwrócić się do Sprzedającego o udostępnienie dokumentacji dotyczącej
przedmiotu sprzedaży, na zasadach opisanych poniżej. Oświadczenia powinny być
złożone przez: w przypadku, gdy Oferentem jest osoba fizyczna - bezpośrednio przez tę
osobę, w przypadku, gdy Oferentem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna
posiadająca zdolność prawną - przez osobę(-y) uprawnioną do reprezentacji zgodnie z
wymaganiami ustawowymi lub aktualnym dokumentem rejestrowym albo przez
pełnomocnika osób wymienionych powyżej, zgodnie z prawidłowo udzielonym
pełnomocnictwem.
4. Dokumentacja dotycząca przedmiotu sprzedaży będzie udostępniana Oferentom w
biurze Sprzedającego przy Al. Jerozolimskich 107 w Warszawie w dniach roboczych
przypadających w okresie od 7 do 18 października 2013 r. w godz. od 10.00 do 16.00.
Strona 3 z 6
5. Szczegółowy termin udostępnienia dokumentów w przedziale czasowym wskazanym w
ust. 4 powyżej oraz zakres dokumentacji zostanie uzgodniony ze Sprzedającym po
złożeniu przez Oferenta wymaganych oświadczeń.
6. Sprzedający może odmówić Oferentowi przedstawienia wnioskowanych dokumentów i
informacji dotyczących Aktywów bez uzasadnienia.
§6
Informacja o sposobie porozumiewania się Oferentów ze Sprzedającym
1. W trakcie Procedury wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia, zapytania oraz
informacje będą przekazywane przez Oferenta w formie pisemnej lub mailowej na adres:
[email protected].
2. Każdy Oferent może zwrócić się do Sprzedającego o wyjaśnienie treści Procedury lub o
wyjaśnienie kwestii związanych z przedmiotem sprzedaży.
3. Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania Oferenta.
4. Nie będą udzielane informacje, wyjaśnienia czy odpowiedzi na kierowane do
Sprzedającego zapytania dotyczące niniejszego postępowania w formie ustnej
bezpośredniej lub drogą telefoniczną.
§7
Wadium
1. Sprzedający wymaga zapłaty wadium w wysokości 560.611,20 zł (słownie: pięćset
sześćdziesiąt tysięcy sześćset jedenaście i 20/100) złotych, co stanowi 10% (słownie:
dziesięć procent) ceny wywoławczej netto.
2. Oferent wnosi wadium na rachunek bankowy Sprzedającego o nr 17 1750 0009 0000
0000 0168 7395, z dopiskiem „Wadium-Detektyw” najpóźniej do dnia 22 października
2013 roku.
3. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli żaden z Oferentów nie zaoferuje ceny
wywoławczej.
4. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, któremu udzielono przybicia,
uchyli się od zawarcia Umowy Sprzedaży Aktywów w terminie wyznaczonym przez
Sprzedającego lub nie zapłaci ceny sprzedaży w terminie określonym w § 10 ust. 1
Procedury.
5. Wadium złożone przez Oferenta, któremu nie udzielono przybicia, zostanie zwrócone w
terminie 10 dni roboczych od dnia licytacji.
6. Wadium złożone przez Oferenta, któremu udzielono przybicia zostanie zarachowane na
poczet ceny nabycia.
7. Wpłacenie wadium jest równoznaczne z wyrażeniem przez Oferenta zgody na warunki
zawarte w Procedurze oraz szczegółowe warunki sprzedaży określone w stanowiącej
Załącznik nr 3 do Procedury Umowie Sprzedaży Aktywów.
§8
Zasady uczestnictwa w przetargu
1. Do licytacji mogą przystąpić osoby, które spełniają wymogi określone w § 4 Procedury
oraz wniosą wadium w terminie i wysokości określonej w obwieszczeniu o przetargu.
Strona 4 z 6
2. Oferenci przed przystąpieniem do licytacji mają obowiązek złożyć następujące
dokumenty:
1) dowód wpłacenia wadium,
2) oświadczenie o zapoznaniu się ze stanem prawnym Aktywów oraz z Procedurą,
zgodne z Załącznikiem nr 4 do Procedury,
3) dowód osobisty lub inny równoważny dowód tożsamości Oferenta lub osoby
działającej jako przedstawiciel lub pełnomocnik Oferenta,
4) w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych, nieposiadających
osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - aktualny odpis z
właściwego rejestru, wystawiony nie później niż na 3 miesiące przed terminem licytacji,
5) w przypadku działania w charakterze pełnomocnika – pełnomocnictwo w formie z
podpisem notarialnie poświadczonym.
3. Wszystkie wymienione wyżej dokumenty powinny być przedstawione w oryginale lub za
notarialnym poświadczeniem za zgodność z oryginałem.
§9
Przetarg ustny
1. Przetarg ustny odbywa się w formie publicznej licytacji, w terminie i miejscu wskazanym
w obwieszczeniu o przetargu.
2. Cena wywoławcza zostaje ustalona na kwotę 5.606.112 zł (słownie: pięć milionów
sześćset sześć tysięcy sto dwanaście złotych) netto.
3. Wysokość postąpienia wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych).
4. Licytację prowadzi osoba fizyczna wyznaczona przez Sprzedającego [dalej "Licytator"].
5. Wywołując licytację, Licytator podaje do wiadomości przedmiot przetargu oraz jego cenę
wywoławczą.
6. Oferenci zgłaszają ustnie stawki wyższe o kwotę postąpienia do czasu trzykrotnego
wywołania ceny przez Licytatora.
7. Zaoferowana cena przestaje obowiązywać Oferenta, gdy inny Oferent zaoferował cenę
wyższą.
8. Po ustaniu postąpień licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka
przetarg i udziela przybicia Oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. [dalej
„Nabywca”].
§ 10
Zapłata ceny, zawarcie umowy sprzedaży i sporządzenie protokołu z licytacji
1. Nabywca jest obowiązany zapłacić wylicytowaną cenę netto powiększoną o podatek VAT
wg stawki wynoszącej 23 %, chyba że sprzedaż Aktywów z uwagi na siedzibę Nabywcy
lub miejsce prowadzenia przez Nabywcę działalności gospodarczej nie będzie stanowić
odpłatnego świadczenia usług na terytorium RP w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca
2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. z 2011 nr 177 poz. 1054 ze zm.)
2. Zapłata ceny ustalonej zgodnie z ust. 1 powyżej nastąpi w terminie nie dłuższym niż 7
(siedem) dni od dnia udzielenia przybicia. W uzasadnionych przypadkach, na pisemny
wniosek Nabywcy, Sprzedający może przedłużyć ten termin, jednak nie więcej niż o 7
dni.
Strona 5 z 6
3. Nabywca, który w terminie określonym w ust. 1 powyżej nie uiści ceny nabycia, traci
prawa wynikające z przybicia oraz złożone wadium.
4. Po zapłacie całości ceny sprzedaży, Sprzedający wezwie Nabywcę do podpisania
Umowy Sprzedaży Aktywów wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 do Procedury.
5. Licytator sporządza protokół z przebiegu licytacji, który powinien zawierać:
a) oznaczenie czasu i miejsca licytacji;
b) imię i nazwisko Licytatora;
c) przedmiot przetargu i wysokość ceny wywoławczej;
d) listę uczestników licytacji, z wyszczególnieniem wysokości i rodzaju wniesionego
wadium;
e) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę Nabywcy;
f) cenę zaoferowaną przez Nabywcę;
g) oznaczenie sumy, jaką Nabywca uiścił na poczet ceny;
h) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w licytacji;
i) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników licytacji;
j) czytelne podpisy Licytatora oraz Nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku jego
podpisu.
6. Jeżeli Nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie
uczynić o tym wzmiankę na protokole licytacji. Taką samą wzmiankę należy uczynić
o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia.
7. Datę sporządzenia protokołu uważa się za dzień zakończenia przetargu.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. Sprzedający zastrzega sobie prawo do odwołania przetargu objętego niniejszą
Procedurą, bez podania przyczyny.
2. Warunki Procedury, jak również warunki określone w obwieszczeniu o przetargu,
o którym mowa w § 3 Procedury, mogą zostać zmienione przez Sprzedającego w
każdym czasie.
Zarząd
…………………..
Strona 6 z 6