RB nr 37- utrata aktywow

Warszawa, 20.10.2014r.
Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa
fax: 332-67-62
Giełda Papierów Wartościowych S.A.
ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
fax: 628-17-54
Polska Agencja Prasowa S.A.
ul. Bracka 6/8
00-502 Warszawa
fax: 621-25-46
RAPORT BIEŻĄCY Nr 37/2014 (EBI)
Utrata posiadania istotnych aktywów
Zarząd spółki pod firmą Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”,
„Spółka”),
po przeprowadzeniu wewnętrznej weryfikacji dokumentacji znajdującej się w
dyspozycji urzędującego zarządu Spółki, jak też po podjęciu dalszych działań
zmierzających do ustalenia miejsca przechowywania dokumentacji nie
znajdującej się w dyspozycji urzędującego zarządu Spółki,
informuje o utracie przez Spółkę istotnych aktywów, w postaci poniżej
wskazanych papierów wartościowych na okaziciela:
1) 20 (słownie: dwudziestu) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii
E, o numerach od 1 do 20, o wartości nominalnej 50.000,00 (pięćdziesiąt
tysięcy) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00
(słownie: jeden milion) złotych, posiadających formę dokumentu,
oprocentowanych według stopy procentowej, na którą składają się WIBOR
1R z dnia poprzedzającego przydział obligacji powiększony o marżę w
wysokości 8 punktów procentowych w skali roku i terminie zapadalności w
dniu 31 stycznia 2015 r., wyemitowanych przez spółkę PC Guard Spółka
Akcyjna z siedzibą w Poznaniu („PC Guard”) i objętych przez Spółkę
w dniu 3 czerwca 2014 r.;
2) 60 (słownie: sześćdziesięciu) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela
serii G, o numerach od 1 do 60, o wartości nominalnej 50.000,00
(pięćdziesiąt tysięcy) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej
3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych, posiadających formę
dokumentu, oprocentowanych według stopy procentowej, na którą
składają się WIBOR 1R z dnia poprzedzającego przydział obligacji
powiększony o marżę w wysokości 8 punktów procentowych w skali roku i
terminie zapadalności w dniu 30 września 2015 r., wyemitowanych przez
PC Guard i objętych przez Spółkę w dniu 10 lipca 2014 r.;
3) 80 (słownie: osiemdziesięciu) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela
serii A, o numerach od 1 do 80, o wartości nominalnej 50.000,00
(słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych każda, o łącznej wartości
nominalnej 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych, posiadających
formę dokumentu, oprocentowanych według stopy procentowej, na którą
składają się WIBOR 1R z dnia poprzedzającego przydział obligacji
powiększony o marżę w wysokości 8 punktów procentowych w skali roku i
terminie zapadalności w dniu 31 stycznia 2015 r., wyemitowanych przez
spółkę CG Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Poznaniu („CG Finanse”) – będącą spółką zależną od spółki PC Guard
i objętych przez Spółkę w dniu 5 czerwca 2014 r.;
4) 80 (słownie: osiemdziesięciu) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela
serii B, o numerach od 1 do 80, o wartości nominalnej 50.000,00
(słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych każda, o łącznej wartości
nominalnej 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych, posiadających
formę dokumentu, oprocentowanych według stopy procentowej, na którą
składają się WIBOR 1R z dnia poprzedzającego przydział obligacji
powiększony o marżę w wysokości 8 punktów procentowych w skali roku i
terminie zapadalności w dniu 30 września 2015 r., wyemitowanych przez
CG Finanse będącą spółką zależną od PC Guard i objętych przez Spółkę w
dniu 10 lipca 2014 r.;
Zarząd Emitenta informuje, że dokumenty obligacji, o których mowa w pkt 1) –
4) powyżej, zostały ważnie nabyte przez Emitenta (o ich objęciu przez Emitenta
mowa w raporcie bieżącym nr 36/2014), jednakże dokumenty obligacji nie
znajdują się w posiadaniu urzędującego zarządu Spółki. Stosownie do informacji
posiadanych przez pracowników Spółki, dokumenty ww. obligacji, jako
stanowiące majątek Spółki, znajdowały się w posiadaniu Prezesa Zarządu
Emitenta, zawieszonego w czynnościach uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2
października 2014 r. (o czy mowa w raporcie bieżącym Nr 31/2014), który mimo
zawieszenia go w czynnościach i wezwaniu go do przekazania Spółce (członkom
Rady Nadzorczej Spółki, względnie członkom jej Zarządu, który nie zostali
zawieszeni w czynnościach) dokumentów obligacji – nie przekazał tych
dokumentów, jak też nie wskazał miejsca ich przechowywania.
W trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 16 października 2014 r.,
na które nie stawił się osobiście zawieszony w czynnościach Prezes Zarządu
Spółki, reprezentujący go pełnomocnik przekazał Radzie Nadzorczej Spółki
pisemne oświadczenie, iż:
„ (…)
(1) według mojej najlepszej wiedzy reprezentowany przeze mnie Marcin
Niewęgłowski działając w imieniu spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie
(„Spółka”) zdeponował obligacje na okaziciela, o których mowa w skierowanym
do niego przez członków Rady Nadzorczej Spółki ‘Wezwaniu’ z dnia
6 października 2014 r. w bezpiecznym miejscu, pozwalającym na zachowanie
obligacji w nienaruszonym stanie,;
(2) Pan Marcin Niewęgłowski z pewnością nie będzie uprawniony do posiadania
informacji na temat ww. obligacji w przypadku odwołania go z funkcji Prezesa
Zarządu;
(…)”
Jednocześnie wskazał, iż nie posiada wiedzy odnośnie miejsca zdeponowania ww.
obligacji. Miejsce i podstawy zdeponowania obligacji do chwili obecnej nie zostały
wskazane także bezpośrednio przez zawieszonego w czynnościach Prezesa
Zarządu Spółki, pomimo wezwania go do tego na piśmie.
Zarząd Emitenta wskazuje przy tym, że w posiadaniu osób wchodzących w skład
jego organów (które nie są zawieszone w pełnieniu czynności), nie znajdują się
żadne umowy lub dokumenty, z których wynikałby fakt zbycia lub przekazania
przez Emitenta ww. obligacji na rzecz innego podmiotu na jakiejkolwiek
podstawie prawnej.
Mając powyższe okoliczności na uwadze, Zarząd Emitenta zmuszony jest
stwierdzić obiektywny fakt utraty przez urzędujący zarząd Spółki możliwości
dysponowania ww. papierami wartościowymi na okaziciela, których łączna
wartość nominalna wynosi 12.000.000,00 (słownie: dwanaście milionów) złotych,
co mając na uwadze fakt, że są to papiery wartościowe na okaziciela – oznacza
brak możliwości wykonywania przez Emitenta uprawnień z nich wynikających, w
tym możliwości żądania spełnienia świadczeń pieniężnych przez emitentów ww.
obligacji.
Spółka podejmować będzie dalsze działania zmierzające do odzyskania przez jej
przedstawicieli władztwa nad ww. papierami wartościowymi, jednak do momentu
zmiany istniejącego stanu faktycznego (tj. do momentu odzyskania przez osoby
umocowane do działania w imieniu Emitenta władztwa nad dokumentami ww.
obligacji), wyżej opisane aktywa Emitenta muszą być traktowane jako utracone.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 1 oraz § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane
w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
Rafał Berliński
Jerzy Cegliński
___________________
___________________
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu